Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und
Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand
bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Tätigkeit überwacht.
Im Berichtszeitraum befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der
wirtschaftlichen Lage sowie der operativen und strategischen Entwicklung der
primion Technology AG. Dabei befasste er sich gleichermaßen mit kurzfristigen,
mittelfristigen und langfristigen Themen.
Es fanden neun Sitzungen des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr
statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der
Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Seine Beschlüsse fasste der Aufsichtsrat
in Präsenzsitzungen, teilweise aber auch telefonisch oder per Email. Aufgrund
der Größe der Gesellschaft wurde wie in der Vergangenheit von der Bildung
von Ausschüssen des Aufsichtsrats abgesehen.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2014 keine Veränderungen. Mitglieder
im Aufsichtsrat der Gesellschaft waren die Herren Juan Miguel Sucunza
Nicasio, Dr. Klaus-Peter Weber und Eduardo Unzu Martínez. Herr Dr. KlausPeter Weber wurde als Nachfolger von Herrn Eduardo Unzu Martínez am
15. Mai 2014 zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2014 eine Veränderung. Der Vorstand
Finanzen, Herr Jürgen Dumont, der dem Vorstand seit dem 1. September 2011
angehörte, ist zum Ende seiner regulären Amtszeit am 31. März 2014 aus dem
Vorstand ausgeschieden. Als Nachfolger von Herrn Dumont hat der Aufsichtsrat
Herrn Jorge Pons Vorberg für die Zeit vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember
2016 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Mit Herrn Pons Vorberg wurde ein
entsprechender Dienstvertrag geschlossen. Der Vorstand bestand im
Geschäftsjahr 2014 aus zwei Mitgliedern, Herrn Horst Eckenberger und Herrn
Jürgen Dumont bzw. dessen Nachfolger, Herrn Jorge Pons Vorberg.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Berichtszeitraum im Rahmen von
Aufsichtsratssitzungen über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft sowie
über die wesentlichen Geschäftsvorgänge regelmäßig und ausführlich anhand
schriftlicher und mündlicher Berichte informiert. Zudem hat der Vorstand die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen in
Einzelgesprächen
über
wichtige
Entwicklungen
und
anstehende
Entscheidungen informiert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat insbesondere
über grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, die
Geschäfts- und Finanzlage, die Situation mit den Banken, die Verhandlungen
über den Neuabschluss eines Konsortialdarlehens sowie den Abschluss von
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zwei weiteren damit in Zusammenhang stehenden bilateralen Darlehen, die
Einhaltung von Covenants, die Finanz- und Investitionsplanung, das Net
Working Capital (Netto-Umlaufvermögen bzw. Betriebskapital), den
Geschäftsverlauf, die Umsetzung des konzernweiten Effizienzsteigerungs- und
Kostenreduzierungsprogramms FIT 2013², den Widerruf der Zulassung der
primion-Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(Delisting), die nachträgliche Korrektur des Umsatzes im Großprojekt FU Berlin,
das Projektcontrolling der Gesellschaft, das Risikomanagement, die
Entwicklung neuer Hard- und Software und ihre Finanzierung sowie die
Personalsituation unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands
in seinen Sitzungen behandelt und gemeinsam mit dem Vorstand über die
strategische Entwicklung des Unternehmens beraten. Im Vordergrund der
Beratungen im Aufsichtsrat standen im Berichtszeitraum vor allem die
strategischen Planungen des Vorstands und deren Umsetzung, wesentliche
Personalentscheidungen wie etwa die Regelung und Entscheidung über die
Nachfolge des zum 31. März 2014 ausgeschiedenen Finanzvorstands, Herrn
Jürgen Dumont, sowie Fragen der Unternehmensfinanzierung und des
Risikomanagements. Der Aufsichtsrat hat die Maßnahmen zur Umsetzung des
konzernweiten Effizienzsteigerungs- und Kostenreduzierungsprogramms FIT
20132 begleitet. Weitere Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats lagen im
vergangenen Geschäftsjahr in der Befassung mit der Verbesserung des Net
Working Capitals, der Liquidität, der übergangsweisen Verlängerung des
Konsortialdarlehens und seinem Neuabschluss sowie zwei weiteren damit in
Zusammenhang stehenden bilateralen Darlehen, der Entwicklung neuer
Hardware und Software und ihrer Finanzierung, dem Delisting, dem Budget
2015 und der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2013.
Alle Maßnahmen, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt wurden,
wurden vom Aufsichtsrat eingehend beraten und beschlossen. Der Aufsichtsrat
hat die Einhaltung der Zustimmungsvorbehalte durch den Vorstand überwacht.
Die Gesellschaft hat bereits im Geschäftsjahr 2012 mit dem
Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus-Peter Weber einen Beratungsvertrag über die
Beratung zu juristischen Themen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der
Erörterung und der Beschlussfassung im Aufsichtsrat über die Genehmigung
der von Herrn Dr. Weber im Geschäftsjahr 2013 erbrachten Leistungen unter
diesem Beratungsvertrag sowie der Erörterung und Beschlussfassung über die
Aufhebung dieses Beratungsvertrags zum Ablauf des 31. Dezember 2013 legte
Herr Dr. Weber einen Interessenkonflikt offen. Herr Dr. Weber nahm an der
Erörterung der vorgenannten Beschlussgegenstände nicht teil und hat sich bei
der jeweiligen Beschlussfassung im Aufsichtsrat seiner Stimme enthalten.
Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2014 von den Aufsichtsratsmitgliedern
keine Interessenkonflikte offengelegt.
Der Aufsichtsrat hat sich auch mit Fragen der Corporate Governance,
insbesondere den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
befasst. Über die Corporate Governance berichten Vorstand und Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in einem
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Corporate Governance Bericht, der auf der Homepage der Gesellschaft
veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 31. Oktober 2014 eine
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Corporate
Governance Kodex abgegeben und diese den Aktionären und der interessierten
Öffentlichkeit auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Die
Abweichungen
vom
Corporate
Governance
Kodex
wurden
bestimmungsgemäß offen gelegt und erläutert. Ferner hat sich der Aufsichtsrat
im Geschäftsjahr 2014 eingehend mit seinem Vorschlag an die
Hauptversammlung zur Neuordnung der Aufsichtsratsvergütung befasst.
Der Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach IFRS sowie
der Lagebericht und der Konzernlagebericht der primion Technology AG für das
am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr wurden von der Deloitte &
Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Deloitte & Touche
GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
war
von
der
Hauptversammlung 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
gewählt worden.
Jahres- und Konzernabschluss sowie Lagebericht und Konzernlagebericht der
primion Technology AG für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen mit dem
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats
zur Verfügung gestellt. Die Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat eingehend
geprüft und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. April 2015 in
Gegenwart des Abschlussprüfers, der über das Ergebnis seiner Prüfung
berichtete, erörtert. In der Sitzung hat der Abschlussprüfer auch detailliert
Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung erläutert. Zudem hat
er über seine Unabhängigkeit informiert.
Nach eigener Prüfung stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der
Abschlussprüfung zu und erhob keine Einwendungen. Die Aussagen des
Lageberichts und des Konzernlageberichts stimmen mit den Einschätzungen
des Aufsichtsrats überein. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen
Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen gegen den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den
Konzernlagebericht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Zudem hat der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das vergangene Geschäftsjahr
(„Abhängigkeitsbericht“) geprüft.
Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand für die im Abhängigkeitsbericht
aufgeführten Rechtsgeschäfte die Leistungen und Gegenleistungen darstellen
lassen und selbst gegeneinander abgewogen. Auch hat sich der Aufsichtsrat
erläutern lassen, nach welchen Grundsätzen Leistungen der primion
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Technology AG und die dafür erhaltenen Gegenleistungen festgesetzt worden
sind.
Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls von der Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Am 17. April 2015 wurde
vom Abschlussprüfer folgender Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der
Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht
des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung zur
Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat auch den Prüfungsbericht des
Abschlussprüfers mit dem Abschlussprüfer erörtert. Dabei hat er sich davon
überzeugt, dass insbesondere alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen
vollständig erfasst wurden. Aus dem Bericht des Abschlussprüfers ergaben sich
für den Aufsichtsrat keine Bedenken. Der Aufsichtsrat schloss sich daher dem
Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigte den
Abhängigkeitsbericht. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen
Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des
Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen zu erheben.
Wir danken allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für ihr
großes persönliches Engagement und die erbrachten Leistungen im
abgelaufenen Geschäftsjahr. Unser Dank gilt ferner den Aktionären, Kunden
und Geschäftspartnern für ihr Vertrauen.
Stetten a.k.M., im April 2015
Für den Aufsichtsrat
Juan Miguel Sucunza Nicasio
Vorsitzender des Aufsichtsrats
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