INglass Società Per Azioni
VIA PIAVE N. 4 – 31020 SAN POLO DI PIAVE (TV)
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati
«INglass Tasso Fisso 5,90% 2021»
ISIN IT0005056244
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT
organizzato e gestito da Borsa Italiana
Emittente:
INglass Società Per Azioni
7 ottobre 2014
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO
DEL PRESENTE DOCUMENTO DI AMMISSIONE
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................... 18
1.1
Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 18
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili ............................................................................................ 18
2.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................... 19
2.1
RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO ................................................................. 19
2.2
RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI IL GRUPPO OPERA .................................................. 24
2.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI .......................................................... 27
3.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ........................................................................................ 31
3.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ......................................................................... 31
3.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ................................................. 31
3.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente ........................................................................................ 31
3.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente
opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale .................................. 31
3.5
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità ........................................................................................................... 31
4.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE .............................................................................. 32
4.1
Breve descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte .................................................................... 32
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE .......................................................................................................... 36
4.2
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente ................................................................................. 36
4.3
Accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di
controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione........... 36
5.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE ........................................................... 37
6.
IMPIEGO DEI PROVENTI ............................................................................................................................. 38
7.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE ............................................................................................................................................ 39
1.
Importo, valore nominale e taglio........................................................................................................ 39
2.
Forma e regime di circolazione ........................................................................................................... 39
3.
Limiti alla sottoscrizione e alla circolazione ....................................................................................... 40
4.
Valuta .................................................................................................................................................. 40
5.
Ranking delle Obbligazioni ................................................................................................................. 40
6.
Servizio del Prestito ............................................................................................................................. 40
7.
Prezzo di emissione e godimento ........................................................................................................ 40
8.
Durata .................................................................................................................................................. 40
9.
Interessi e date di pagamento............................................................................................................... 40
10.
Rimborso del Prestito .......................................................................................................................... 41
11.
Termine di prescrizione ....................................................................................................................... 44
12.
Agente per il Pagamento e Agente ...................................................................................................... 44
13.
Assemblea degli Obbligazionisti ......................................................................................................... 44
14.
Impiego dei proventi ............................................................................................................................ 45
15.
Impegni dell’Emittente ........................................................................................................................ 45
16.
Regime Fiscale .................................................................................................................................... 47
17.
Legge applicabile e foro competente ................................................................................................... 47
18.
Ammissione alla negoziazione ............................................................................................................ 47
19.
Comunicazioni ..................................................................................................................................... 47
20.
Varie .................................................................................................................................................... 48
8.
AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ................................................................................... 64
8.1
Mercato presso i quali gli strumenti finanziari saranno ammessi a negoziazione ............................... 64
8.2
Agenti e sistema di gestione accentrata ............................................................................................... 64
9.
REGIME FISCALE .......................................................................................................................................... 65
ALLEGATO 1 .................................................................................................................................................. 72
2
Bilancio consolidato dell’Emittente e del Gruppo al 31 dicembre 2013 sottoposto a revisione
contabile completa ............................................................................................................................... 72
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GLOSSARIO
Acquisizione ERMO
Acquisizioni Consentite
Indica l’acquisizione da parte dell’Emittente di una partecipazione,
diretta e indiretta, complessivamente pari al 100% del capitale sociale
della società francese ERMO, tramite:
(i)
l’acquisto indiretto (mediante acquisto del 100% del capitale
sociale della holding Aurca) di una partecipazione pari
all’83,25% del capitale sociale di ERMO;
(ii)
l’acquisto diretto di una partecipazione pari all’11,7% di
ERMO; e
(iii)
la promozione di un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle
restanti azioni ERMO successivamente al perfezionamento
degli acquisti sub (i) e (ii).
Indica:
(i)
l’Acquisizione ERMO;
(ii)
un’acquisizione da parte dell’Emittente e/o di altre Società
Controllate, di partecipazioni o di rami d’azienda in società:
(a)
operanti in settori di attività analoghi o affini o
complementari a quelli del Gruppo;
(b)
il cui corrispettivo di acquisizione sommato al relativo
Indebitamento Finanziario Netto (che ha il significato
di cui alla definizione “Parametri Finanziari”)
(“Enterprise Value”) sia non superiore a:
(1)
Euro 10.000.000,00 per ogni singola
acquisizione, sino al 4° (quarto) anniversario
della Data di Emissione delle Obbligazioni; e
(2)
Euro 25.000.000,00 tempo per tempo
complessivamente per tutta la durata delle
Obbligazioni.
Agente
Indica BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
Agente per il Pagamento
Indica BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
Agire di concerto
Indica la collaborazione di un gruppo di soggetti in forza di un
contratto o in base ad altra intesa (indipendentemente dalla forma in
cui tale contratto o intesa siano perfezionati) volta a ottenere o
consolidare, anche in forma congiunta, il controllo sull’Emittente
mediante l’acquisizione da parte di uno o più soggetti di partecipazioni
al capitale sociale dell’Emittente.
Ammontare del Rimborso
Indica l'importo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni.
Attestazione di Conformità
Indica la dichiarazione che l’Emittente è tenuto a fornire all’Agente,
corrispondente in forma e sostanza al modello allegato al Regolamento
delle Obbligazioni sub Allegato B – che contenga, tra l’altro, i dati
relativi al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento a ciascuna
Data di Calcolo, come attestato dalla società incaricata della revisione
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legale dei conti dell’Emittente – e che l’Agente trasmetterà in copia a
ciascun Obbligazionista secondo le modalità previste nel Regolamento
delle Obbligazioni entro il Giorno Lavorativo successivo alla data di
ricevimento di tale Attestazione di Conformità.
Atti di Disposizione Consentiti
Indica, con riferimento all’Emittente e/o, a seconda dei casi, alle
Società Controllate:
(i)
atti di disposizione effettuati nell’ambito dell’ordinaria attività
d’impresa purché i relativi proventi siano reinvestiti in Beni
strumentali all’attività caratteristica entro il termine di 3 (tre)
mesi dal relativo incasso;
(ii)
atti di disposizione aventi a oggetto Beni obsoleti;
(iii)
atti di disposizione finalizzati a sostituire Beni con Beni di
tipo, valore o qualità comparabile o superiore;
(iv)
atti di impiego di contante o di forme di investimento c.d. cash
equivalent contro contante o forme di investimento c.d. cash
equivalent, a condizione che non determinino una violazione
degli obblighi e impegni assunti dall’Emittente nei confronti
degli Obbligazionisti;
(v)
atti di disposizione realizzati per effetto del compimento di
Operazioni Straordinarie Consentite;
(vi)
atti di disposizione effettuati nell’ambito di programmi di
cessione di crediti commerciali pro soluto in conformità ai
Principi Contabili;
(vii)
atti di disposizione aventi a oggetto azioni proprie;
(viii)
atti di disposizione di Beni i cui termini siano stati approvati
con delibera straordinaria degli Obbligazionisti.
Base di Calcolo (Day Count Fraction)
Indica, con riferimento a ciascun Periodo di Interessi, la modalità di
calcolo degli Interessi (Actual/Actual) (ICMA), i.e., il numero di
giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere
(inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso
per il numero effettivo di giorni nel relativo Periodo di Interessi
moltiplicato per il numero dei Periodi di Interessi previsti nell’anno.
Beni
Indica partecipazioni, aziende, rami d’azienda, marchi, brevetti e altri
diritti di proprietà intellettuale, beni immobili e altre immobilizzazioni
materiali e immateriali.
Borsa Italiana
Indica Borsa Italiana S.p.A.
Cambio di Controllo
Indica, con riferimento all’Emittente la situazione in cui un soggetto o
soggetti che agiscono di concerto (diversi dal Socio di Riferimento)
acquistino, direttamente o indirettamente (i) il potere di nominare o
revocare la maggioranza degli amministratori dell’Emittente o (ii) il
potere di esercitare la maggioranza dei voti nell’assemblea dei soci
ordinaria dell’Emittente o (iii) ogni altra forma di controllo ai sensi
dell’articolo 2359, comma 1, n. 1) e 2) del codice civile.
Cedola o Interessi
Indica l’ammontare di interessi calcolato moltiplicando il Tasso di
Interesse per il Valore Nominale e l'ammontare così ottenuto per la
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Base di Calcolo (Day Count Fraction) indicata nel Regolamento delle
Obbligazioni.
CONSOB
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Core Business
Indica l’insieme delle attività svolte dal Gruppo che, alla Data di
Emissione, contribuiscono a generare la parte principale del fatturato
del Gruppo.
Data di Calcolo
Indica il 31 dicembre di ogni esercizio sociale dell’Emittente.
Data di Emissione
Indica il 7 ottobre 2014.
Data di Godimento
Indica il 7 ottobre 2014.
Data/e di Pagamento
Indica il 7 aprile e il 7 ottobre di ogni anno a partire dal 7 aprile 2015
fino alla Data di Scadenza.
Data/e di Rimborso Amortizing
Indica il 7 aprile e il 7 ottobre di ogni anno a partire dal 7 aprile 2017
fino alla Data di Scadenza.
Data di Rimborso Anticipato
Indica la data indicata nella comunicazione di Cambio di Controllo
dell’Emittente che non potrà essere precedente il 10° (decimo) Giorno
Lavorativo né successiva al 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo dal
termine del Periodo di Rimborso Anticipato.
Data di Scadenza
Indica il 7 ottobre 2021.
Data di Verifica
Indica:
(a)
con riferimento alle Attestazioni di Conformità da rendersi in
relazione al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento
alle Date di Calcolo che cadranno il 31 dicembre di ogni
esercizio sociale dell’Emittente, il 30° (trentesimo) giorno
successivo alla data di approvazione da parte dell’organo
competente dell’Emittente del bilancio annuale consolidato
del Gruppo relativo a tale esercizio sociale;
(b)
con riferimento alle Attestazioni di Conformità da rendersi in
relazione al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento
alle Date di Calcolo che cadranno il 30 giugno di ogni
esercizio sociale dell’Emittente, il 90° (novantesimo) giorno
successivo a tali date di calcolo,
restando inteso che la prima Data di Verifica cadrà il 30° (trentesimo)
giorno successivo alla data di approvazione da parte dell’organo
competente dell’Emittente del bilancio annuale consolidato del
Gruppo al 31 dicembre 2014.
Documento di Ammissione
Indica il presente documento di ammissione redatto ai fini
dell’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni sull’ExtraMOT
PRO.
Eccesso di Cassa
Indica con riferimento a ciascun esercizio finanziario successivo alla
Data di Emissione (ivi incluso l’esercizio finanziario 2014
dell’Emittente), la somma algebrica delle seguenti voci di bilancio
dell’Emittente: (i) l’utile netto; più (ii) gli ammortamenti e
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accantonamenti; più o meno (iii) la variazione del capitale circolante
netto; più o meno (iv) gli investimenti e disinvestimenti; meno (v) il
rimborso di rate di Indebitamento Finanziario in scadenza; meno (vi) i
rimborsi anticipati di Indebitamento Finanziario; meno (vii) i
Pagamenti Rilevanti consentiti ai sensi del Regolamento delle
Obbligazioni.
Emittente o INglass
Indica INglass S.p.A.
Evento Rilevante
Indica uno dei seguenti eventi e/o il verificarsi di una delle seguenti
circostanze:
(i) mancato puntuale ed esatto adempimento da parte dell’Emittente
delle obbligazioni di pagamento di qualsiasi importo dovuto in
relazione alle Obbligazioni, ivi incluso, a titolo meramente
esemplificativo, in relazione a capitale e/o interessi, salvo solo il
caso in cui:
(a)
il ritardo nel pagamento sia dovuto esclusivamente a
errori tecnici o amministrativi nella trasmissione dei
fondi; e
(b)
il pagamento sia comunque effettuato entro 20 (venti)
Giorni Lavorativi dalla relativa scadenza;
(ii) mancato puntuale ed esatto adempimento da parte dell’Emittente
di qualsiasi obbligazione, diversa dalle obbligazioni di cui al
precedente paragrafo (i), ai sensi del Regolamento delle
Obbligazioni, salvo solo il caso in cui, ove possibile, l’Emittente
non rimedi a tale inadempimento entro 20 (venti) giorni dalla
prima tra la data in cui ciascun Obbligazionista o, se nominato, il
Rappresentante degli Obbligazionisti, rilevi l’inadempimento
mediante comunicazione all’Emittente e la data in cui
l’Emittente venga a conoscenza dell’inadempimento medesimo;
(iii) il verificarsi, in relazione ad alcun Indebitamento Finanziario
dell’Emittente (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni), di
una delle seguenti circostanze:
(a)
il mancato pagamento di qualsiasi importo almeno
pari a Euro 250.000 (duecentocinquantamila) alla
scadenza
contrattualmente
prevista
(trascorso
l’eventuale periodo di grazia); o
(b)
la decadenza dal beneficio del termine (anche a
seguito di risoluzione, recesso o altro) ovvero una
richiesta di rimborso anticipato; o
(c)
vengano in essere le condizioni che determinerebbero
la decadenza dal beneficio del termine (anche a
seguito di risoluzione, recesso o altro) ovvero una
richiesta di rimborso anticipato,
in ciascun caso, in conseguenza di un inadempimento (in
qualunque modo qualificato); o
(d)
qualsiasi impegno relativo alla concessione di
Indebitamento Finanziario sia cancellato o sospeso in
conseguenza di un inadempimento (in qualunque
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modo qualificato),
restando inteso che il verificarsi delle circostanze di cui alle
precedenti lettere (a), (b), (c) e (d) non costituirà un Evento
Rilevante nel caso in cui l’importo dell’Indebitamento
Finanziario per il quale si verificano tali circostanze sia
inferiore, singolarmente o in aggregato per ciascun anno
solare, a Euro 1.000.000,00 (unmilione);
(iv) l’Emittente, a causa di effettive difficoltà economico-finanziarie,
avvii negoziati (anche nel quadro di un piano di risanamento ai
sensi dell’articolo 67, comma 3, lettera d) della Legge
Fallimentare) con il ceto creditorio per il rifinanziamento,
riscadenzamento o consolidamento del proprio Indebitamento
Finanziario (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni) o
ottenga una moratoria relativamente al proprio Indebitamento
Finanziario (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni);
(v) escussione di un Vincolo costituito su beni dell’Emittente;
(vi) instaurazione nei confronti dell’Emittente di cause, arbitrati e/o
procedimenti giudiziali civili, penali o amministrativi da cui
possa derivare un obbligo di pagamento a carico dell’Emittente
pari o superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione) ovvero siano
emessi a carico dell’Emittente provvedimenti di qualsiasi natura,
anche cautelare, ivi espressamente inclusi sequestri,
pignoramenti e ingiunzioni di pagamento per importi o valori,
per singolo provvedimento, superiori a Euro 500.000,00
(cinquecentomila) e, in aggregato durante la vita delle
Obbligazioni,
superiori
a
Euro
1.500.000,00
(unmilionecinquecentomila);
(vii) l’Emittente si trovi in stato di insolvenza o nella situazione
contemplata dall’articolo 2447 del codice civile;
(viii) la presentazione, anche da parte di terzi, di domanda di
ammissione dell’Emittente ad una qualsiasi procedura
concorsuale, eccezion fatta esclusivamente per il caso in cui
l’Emittente fornisca tempestivamente, e comunque entro 10
(dieci) giorni dalla data in cui abbia avuto notizia della
presentazione della domanda, a ciascun Obbligazionista o, se
nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti, elementi atti
a comprovare ragionevolmente l’infondatezza e/o temerarietà
dell’iniziativa e, comunque, l’Emittente ottenga nei 10 (dieci)
giorni successivi alla presentazione della domanda il rigetto
della stessa o la desistenza da parte dell’istante;
(ix) la presentazione da parte dell’Emittente di una domanda c.d.
“prenotativa” ai sensi dell’articolo 161, comma 6, della Legge
Fallimentare, di una domanda di omologazione di accordo di
ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182-bis della
Legge Fallimentare e/o di un’istanza di sospensione, in
pendenza di trattative con i creditori relative a tali accordi, ai
sensi dell’articolo 182-bis, comma 6, della Legge Fallimentare;
(x) la convocazione dei competenti organi sociali dell’Emittente per
deliberare in ordine a (a) la presentazione di una delle domande
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o istanze di cui ai precedenti paragrafi (viii) e (ix), (b) la messa
in liquidazione o scioglimento e/o (c) altre procedure o
provvedimenti aventi effetti analoghi a quelli delle procedure di
cui ai punti (a) e (b) che precedono o che, comunque,
contemplino iniziative, anche stragiudiziali, comportanti il
soddisfacimento dei debiti e delle obbligazioni in maniera
diversa da quella normale quali, a titolo esemplificativo, la
cessione dei beni ai creditori di cui agli articoli 1977 et seq. del
codice civile;
(xi) mancata concessione, rinnovo o revoca di autorizzazioni,
concessioni, licenze, permessi e, comunque, strumenti e
provvedimenti di analoga natura richiesti per l’esercizio
dell’attività d’impresa dell’Emittente e/o di una Società
Controllata;
(xii) verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente;
(xiii) l’esatto e puntuale adempimento da parte dell’Emittente di una
qualsiasi delle obbligazioni assunte ai sensi del Regolamento
delle Obbligazioni sia o divenga contrario a norme di legge o
regolamentari;
(xiv) il Regolamento delle Obbligazioni sia o venga dichiarato nullo,
inefficace o annullato o sia fatto oggetto di domanda di
risoluzione o annullamento da parte di soggetti diversi dagli
Obbligazionisti;
(xv) il verificarsi di fatti, atti o circostanze che diano luogo o possano
dar luogo a un Evento Sostanzialmente Pregiudizievole;
(xvi) la formulazione di un giudizio con rilievi o negativo o il rilascio
di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
con riferimento al bilancio dell’Emittente da parte del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente ai sensi
del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (come
successivamente modificato);
(xvii) mancato o inesatto adempimento da parte dell’Emittente di uno
qualsiasi degli impegni previsti dall’Articolo 15 (Impegni
dell’Emittente) del Regolamento delle Obbligazioni, salvo solo
il caso in cui, ove possibile, il mancato o inesatto adempimento
sia rimediato entro 20 (venti) giorni dalla prima tra la data in cui
ciascun Obbligazionista o, se nominato, il Rappresentante degli
Obbligazionisti,
rilevi
l’inadempimento
mediante
comunicazione all’Emittente e la data in cui l’Emittente venga a
conoscenza dell’inadempimento medesimo;
(xviii) adozione di un qualsiasi provvedimento e/o atto che determini la
sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni.
Evento Sostanzialmente
Pregiudizievole
Indica un evento sostanzialmente pregiudizievole relativo:
(a)
all’attività, all’operatività, ai Beni, alle condizioni (finanziarie
o di altra natura) o alle prospettive del Gruppo considerato
nell’insieme; o
(b)
alla capacità dell’Emittente di adempiere tempestivamente agli
obblighi previsti dal Regolamento delle Obbligazioni; o
(c)
alla
validità
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e/o
all’efficacia
del
Regolamento
delle
Obbligazioni e/o ai diritti degli Obbligazionisti derivanti dallo
stesso.
ExtraMOT
Indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni
organizzato e gestito da Borsa Italiana.
ExtraMOT PRO o Segmento
Professionale
Indica il segmento professionale del mercato ExtraMOT.
Giorno Lavorativo
Indica un qualsiasi giorno nel quale è operativo il sistema TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET 2) e in cui le banche sono aperte per la normale operatività
a Milano e a Londra.
Gruppo
Indica, collettivamente, l’Emittente e le Società Controllate tempo per
tempo.
Indebitamento Finanziario
Indica, senza duplicazioni, con riferimento all’Emittente e/o, a
seconda dei casi, alle Società Controllate, qualsiasi obbligazione
pecuniaria presente o futura relativa a, o derivante da, quanto segue:
Indebitamento Finanziario
Consentito
(i)
la restituzione di capitali ottenuti a titolo di finanziamento,
compresa, a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi
tipologia di prestito obbligazionario e/o altri strumenti di debito;
(ii)
debiti relativi a leasing da classificarsi e registrarsi
contabilmente come capital lease obligations ai sensi dei
Principi Contabili restando inteso che, ai fini della presente
voce, l’importo di tali debiti sarà il relativo importo capitalizzato
a una specifica data determinato ai sensi dei Principi Contabili;
(iii)
operazioni di sconto, factoring, cartolarizzazione di crediti o
altre forme di finanziamento basate su crediti che siano da
contabilizzarsi tra i debiti finanziari ai sensi dei Principi
Contabili;
(iv)
l’eventuale posizione netta negativa relativa a operazioni aventi
a oggetto strumenti finanziari derivati da calcolarsi mediante
riferimento al c.d. mark to market;
(v)
garanzie emesse a fronte di una qualsiasi delle voci di cui ai
precedenti punti da (i) a (iv).
Indica:
(i)
Indebitamento Finanziario derivante dalle Obbligazioni;
(ii)
Indebitamento Finanziario esistente alla Data di Emissione
delle Obbligazioni che residui a seguito dell’impiego da parte
dell’Emittente dei proventi della sottoscrizione delle
Obbligazioni per il rimborso di parte dell’Indebitamento
Finanziario esistente a tale data;
(iii)
Indebitamento Finanziario derivante da strumenti finanziari
derivati per la copertura del rischio di fluttuazione dei tassi di
interesse in relazione a Indebitamento Finanziario Consentito
nonché di tassi di cambio o del prezzo di materie prime;
(iv)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente nei confronti di
Società Controllate (e viceversa) a condizione che tale
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Indebitamento Finanziario non sia garantito da Vincoli e sia
integralmente subordinato, per capitale, interessi e spese,
all’integrale, irrevocabile e incondizionata estinzione delle
ragioni di credito derivanti dalle Obbligazioni;
(v)
Indebitamento Finanziario di una Società Controllata nei
confronti di altra Società Controllata (e viceversa);
(vi)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e di Società
Controllate derivante da accordi di gestione della tesoreria
(cash pooling) secondo termini usuali per tale tipologia di
accordi;
(vii)
Indebitamento Finanziario relativo ad Acquisizioni Consentite;
(viii)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o di Società
Controllate non rientrante nei precedenti punti da (i) a (vii),
purché pari passu relativo a linee di credito per smobilizzo
crediti per necessità connesse al capitale circolante (ivi incluse
operazioni di factoring o altre forme di finanziamento basate
su crediti che siano da contabilizzarsi nel bilancio
dell’Emittente tra i debiti finanziari ai sensi dei Principi
Contabili) con scadenza non superiore a dodici mesi, rilascio di
nuove fideiussioni bancarie/assicurative a fronte delle esigenze
ordinarie dell’attività (ad esempio, rimborso crediti IVA, bid
bond, advance bond, performance bond);
(ix)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o di Società
Controllate non rientrante nei precedenti punti da (i) a (viii), di
importo complessivo in linea capitale non superiore, tempo per
tempo, a:
(x)
Indebitamento Finanziario
Rifinanziato
(a)
Euro 12.500.000,00, nel periodo compreso tra la Data
di Emissione delle Obbligazioni e il 31 dicembre 2015
(incluso);
(b)
Euro 4.000.000,00 per ciascun anno solare compreso
nel periodo tra il 1° gennaio 2016 (incluso) e il 31
dicembre 2018, restando inteso che, qualora in
qualsiasi anno solare compreso nel suddetto periodo
l’importo dell’Indebitamento Finanziario Consentito
di cui al presente paragrafo (b) risulti inferiore a Euro
4.000.000 - la differenza tra tale soglia e l’importo del
suddetto Indebitamento Finanziario Consentito, di
seguito, la Differenza - la quota annuale di
Indebitamento Finanziario Consentito di cui al
presente
paragrafo
(b)
dell’anno
solare
immediatamente successivo potrà essere incrementata
di un importo pari all’importo della Differenza;
Indebitamento Finanziario Rifinanziato.
Indica, con riferimento ai punti (ii) e (ix) della definizione di
Indebitamento Finanziario Consentito, il rifinanziamento, la proroga, il
rinnovo o l’emissione di strumenti finanziari o l’assunzione di
Indebitamento Finanziario in cambio o sostituzione, in tutto o in parte,
di tale Indebitamento Finanziario, a condizione che:
(i)
l’importo complessivo in linea capitale dell’Indebitamento
Finanziario così assunto non sia superiore a quello del relativo
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Indebitamento Finanziario Rifinanziato;
(ii)
il termine di scadenza dell’Indebitamento Finanziario così
assunto abbia scadenza non anteriore a quella originaria del
relativo Indebitamento Finanziario Rifinanziato; e
(iii)
ove l’Indebitamento Finanziario oggetto di rifinanziamento sia
subordinato alle Obbligazioni, l’Indebitamento Finanziario
risultante a seguito del rifinanziamento sia subordinato
all’Indebitamento Finanziario derivante dalle Obbligazioni agli
stessi
termini
e
condizioni
di
subordinazione
dell’Indebitamento Finanziario oggetto di rifinanziamento.
Indebitamento Finanziario
Subordinato
Indica Indebitamento Finanziario dell’Emittente integralmente
subordinato, per capitale, interessi e spese, all’Indebitamento
Finanziario derivante dalle Obbligazioni.
Investitori Qualificati
Indica i soggetti di cui all’articolo 100 del Testo Unico, come attuato
dall’articolo 26, comma primo, lettera (d) del Regolamento
Intermediari, come di volta in volta modificato e dall’articolo 34-ter,
primo comma, lettera b) del Regolamento Emittenti.
Legge Fallimentare
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 e ogni successiva
modifica.
Monte Titoli
Indica Monte Titoli S.p.A.
Obbligazioni
Indica n. 80 (ottanta) titoli di debito del valore nominale di Euro
100.000 ciascuno.
Obbligazionisti
Indica i portatori delle Obbligazioni.
Operazioni Straordinarie Consentite
Indica:
Pagamento Rilevante
(i)
la fusione per incorporazione nell’Emittente di Società
Controllate il cui capitale sociale sia detenuto almeno per il
66,67%
(sessantasei
virgola
sessantasettepercento)
dall’Emittente, a condizione che si tratti di società in bonis;
(ii)
la fusione di una Società Controllata per incorporazione in
altra Società Controllata;
(iii)
le Acquisizioni Consentite;
(iv)
operazioni straordinarie i cui termini siano stati approvati con
delibera straordinaria dei portatori delle Obbligazioni.
Indica, con riferimento all’Emittente e/o, a seconda dei casi, alle
Società Controllate:
(i)
il pagamento o la distribuzione di riserve o dividendi o
l’effettuazione di pagamenti ai possessori di Titoli
Partecipativi (ad esclusione del pagamento o della
distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve o dividendi o
l’effettuazione di rimborsi da parte di una Società Controllata
in favore di altra Società Controllata o dell’Emittente, tuttavia
non compensabili con Indebitamento Finanziario Subordinato
dell’Emittente nei confronti della Società Controllata);
12
Parametri Finanziari
(ii)
l’acquisto, il riscatto o altra operazione di ritiro dalla
circolazione, verso corrispettivo, di Titoli Partecipativi (a
esclusione degli acquisti a fronte dell’esercizio di stock options
o warrants nel caso in cui tali Titoli Partecipativi
costituiscano, in tutto o in parte, il corrispettivo dell’esercizio
di tali stock options o warrants);
(iii)
il pagamento di capitale o interessi in relazione a
Indebitamento Finanziario Subordinato ovvero l’acquisto, il
riscatto o il rimborso anticipato, in tutto o in parte,
dell’Indebitamento Finanziario Subordinato.
Indica l’impegno assunto dall’Emittente di assicurare il rispetto dei
seguenti coefficienti:
2014
2015
2016 e segg.
IFN / PN ≤
1,90x
1,60x
1,50x
IFN / Ebitda ≤
2,75x
2,50x
2,25x
Ratio
Dove:
Ebitda significa, per ciascun Periodo di Riferimento, a livello
consolidato di Gruppo, la somma algebrica delle seguenti voci:
(a) (+) A) il valore della produzione di cui alla lettera A);
(b) (-) B) i costi della produzione di cui alla lettera B);
(c) (+) i costi della produzione per godimento di beni di terzi di
cui al numero 8) della lettera B) (per la sola parte riferita ai
canoni relativi ad operazioni di locazione finanziaria od
operativa, relativa ai beni utilizzati in leasing, nell’ipotesi che
il bilancio non sia già redatto secondo i criteri di cui allo IAS
n. 17);
(d) (+) gli ammortamenti e svalutazioni di cui al numero 10) della
lettera B), composto delle seguenti sottovoci:
a. a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b. b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c. c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
(e) (+) gli accantonamenti per rischi di cui al numero 12) della
lettera B);
(f) (+) gli altri accantonamenti di cui al numero 13) della lettera
B),
restando inteso che:
(1)
con riferimento alla sola Data di Calcolo che cadrà il
31 dicembre 2014, all’importo dell’Ebitda relativo al
Periodo di Riferimento che terminerà a tale Data di
Calcolo, come sopra calcolato, sarà aggiunto
l’importo di tutte le spese, costi,
onorari e
competenze dovute, ivi inclusi i costi per i servizi
legali, fiscali e di consulenza (ivi incluse le spese per
l’attività di due diligence di tipo finanziario, legale e
13
in materia ambientale), sostenuti dall’Emittente in
relazione (i) all’Acquisizione ERMO e alle inerenti
operazioni di finanziamento (tra cui il Primo
Finanziamento ERMO e il Secondo Finanziamento
ERMO) e (ii) all’emissione delle Obbligazioni, nella
misura in cui tali spese e costi abbiano concorso alla
determinazione dell’Ebitda come sopra calcolato;
(2)
con riferimento alla sola Data di Calcolo che cadrà il
30 giugno 2015, l’importo dell’Ebitda relativo al
Periodo di Riferimento che terminerà a tale Data di
Calcolo sarà pari al valore risultante dalla somma de:
(i) il 50% dell’importo dell’Ebitda quale risultante dal
bilancio
consolidato
dell’Emittente
relativo
all’esercizio finanziario 2014 e (ii) l’importo
dell’Ebitda relativo al primo semestre dell’esercizio
finanziario 2015 come risultante dalla relazione
semestrale dell’Emittente non sottoposta a revisione
legale dei conti né certificata.
Indebitamento Finanziario Netto o IFN significa, per ciascun
Periodo di Riferimento, a livello consolidato di Gruppo, la somma
algebrica delle seguenti voci:
(a) (+) le seguenti sottovoci riportate sotto la lettera D) Debiti della
sezione PASSIVO dell’articolo 2424 del codice civile:
(i)
1 (obbligazioni);
(ii)
2 (obbligazioni convertibili);
(iii)
3 (debiti verso soci per finanziamenti);
(iv)
4 (debiti verso banche);
(v)
5 (debiti verso altri finanziatori);
(vi)
8 (debiti rappresentati da titoli di credito);
(vii) 10 (debiti verso imprese collegate) limitatamente alle
componenti di natura finanziaria;
(viii) 11 (debiti verso controllanti) limitatamente alle componenti
di natura finanziaria;
(b) (+) i debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing
in essere (calcolati secondo lo IAS n. 17);
(c) (-) l’Indebitamento Finanziario derivante da:
(i) Finanziamenti Soci Integralmente Subordinati; e/o
(ii) Prestiti Obbligazionari Integralmente Subordinati;
(d) (-) le seguenti voci di cui al punto IV – Disponibilità liquide della
lettera C) Attivo circolante della sezione ATTIVO dell’articolo
2424 del codice civile:
(i) 1) depositi bancari e postali;
(ii) 2) assegni;
(iii) 3) danaro e valori in cassa;
(e) (-) gli altri titoli di cui al numero 6), punto III – Attività finanziarie
14
che non costituiscono immobilizzazioni, lettera C) – Attivo
circolante, della sezione ATTIVO dell’articolo 2424 del codice
civile, purché trattati su mercati regolamentati dell’Unione
Europea e degli Stati Uniti d’America.
Patrimonio Netto o PN significa, per ciascun Periodo di Riferimento,
a livello consolidato di Gruppo, la somma algebrica delle seguenti
voci:
(a) (+) le seguenti voci di Patrimonio netto della lettera A) della voce
‘PASSIVO’ dell’articolo 2424 del codice civile:
(i)
I – Capitale;
(ii)
II – Riserva da soprapprezzo delle azioni;
(iii)
III – Riserve di rivalutazione;
(iv)
IV – Riserva legale;
(v)
V – Riserve statutarie;
(vi)
VII – Altre riserve (inclusi, a fini di chiarezza, i conferimenti
in conto capitale e i conferimenti in conto aumento di
capitale);
(vii) VIII – Utili (perdite) portati a nuovo;
(viii) IX – Utile (perdita) dell’esercizio;
(b) (+) Patrimonio Netto di terzi
(c) (+) i Finanziamenti Soci Integralmente Subordinati;
(d) (+) i Prestiti Obbligazionari Integralmente Subordinati.
Periodo di Riferimento indica un periodo di dodici mesi consecutivi
che termina in una Data di Calcolo.
Periodo di Interessi
Indica ciascun periodo intercorrente tra una data di Pagamento
(inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa); con riferimento
al primo Periodo di Interessi, indica il periodo compreso tra la Data di
Godimento (inclusa) fino alla prima Data di Pagamento (esclusa).
Periodo di Rimborso Anticipato
Indica il periodo in cui ciascun portatore delle Obbligazioni può
richiedere all’Emittente il rimborso delle Obbligazioni a fronte di un
Cambio di Controllo dell’Emittente. Il Periodo di Rimborso Anticipato
avrà durata pari a 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui gli
Obbligazionisti ricevono la comunicazione di Cambio di Controllo
dell’Emittente.
Prestito
Indica gli strumenti finanziari denominati «INglass Tasso Fisso 5,90%
2021».
Prezzo di Emissione
Indica il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni.
Primo Finanziamento ERMO
Indica il finanziamento c.d. “bridge to bond” per cassa concesso in
data 5 giugno 2014 da due primarie banche per l’importo complessivo
massimo in linea capitale di Euro 8.000.000,00 destinato a finanziare
in parte l’Acquisizione ERMO.
Principi Contabili
Indica, a seconda dei casi, (i) i principi di cui all’articolo 2423-bis del
codice civile, i criteri di valutazione di cui all’articolo 2426 del codice
15
civile interpretati secondo i, e integrati dai, principi contabili approvati
dall’Organismo Italiano di Contabilità o (ii) i principi contabili
internazionali (International Financial Reporting Standards) adottati
dall’organismo internazionale di normalizzazione contabile,
l’International Accounting Standards Board (IASB), con sede a
Londra, e omologati dalla Commissione Europea ai sensi del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi
contabili internazionali.
Rappresentante degli Obbligazionisti
Indica il rappresentante comune pro tempore degli Obbligazionisti,
ove nominato ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del codice civile, che
agisce per conto degli Obbligazionisti.
Regolamento delle Obbligazioni
Le disposizioni che disciplinano le caratteristiche delle Obbligazioni e
i rapporti tra gli Obbligazionisti e l'Emittente, riportate al Capitolo 7.
Regolamento Emittenti
Indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999 e ogni successiva modifica.
Regolamento Intermediari
Indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007 e ogni successiva modifica.
Secondo Finanziamento ERMO
Indica il finanziamento per cassa concesso in data 5 giugno 2014 da
due primarie banche per l’importo complessivo massimo in linea
capitale di Euro 17.000.000,00 destinato a finanziare in parte
l’Acquisizione ERMO.
Società Controllate
Indica qualunque società sottoposta di volta in volta al controllo,
diretto o indiretto, dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1,
n.1) e 2) del codice civile o ai sensi della corrispondente normativa
straniera applicabile.
Socio di Riferimento
Indica Maurizio Bazzo, direttamente o indirettamente tramite propri
veicoli societari.
Tasso di Interesse
Indica il 5,90%.
Testo Unico
Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ogni successiva
modifica.
Titoli Partecipativi
Indica strumenti finanziari di natura partecipativa emessi da un
soggetto (e.g., azioni, quote, warrant, diritti di opzione e strumenti che
consentano di sottoscriverli o acquistarli).
Valore Nominale
Il valore nominale di ciascuna Obbligazione.
Vincoli
Indica qualsiasi diritto reale di garanzia (pegno, ipoteca) o privilegio
su qualunque bene materiale o immateriale, credito, partecipazione o
altro attivo patrimoniale, o qualsiasi atto o negozio o insieme di atti o
negozi aventi la finalità o l’effetto di costituire su un bene materiale o
immateriale, credito, partecipazione o altro attivo patrimoniale un
diritto reale di garanzia o un privilegio a favore di terzi.
16
Vincoli Consentiti
Indica:
(i)
Vincoli esistenti alla Data di Emissione;
(ii)
Vincoli previsti per legge (ma non costituiti per effetto di
un’eventuale violazione della stessa);
(iii)
Vincoli esistenti su società oggetto di acquisizione da parte
dell’Emittente a condizione che tali Vincoli non siano costituiti
in connessione a tale acquisizione e l’importo
dell’Indebitamento Finanziario garantito da tali Vincoli non sia
successivamente incrementato;
(iv)
Vincoli costituiti dall’Emittente o da una Società Controllata
successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni in
relazione ad operazioni di factoring, cartolarizzazione di
crediti o altre forme di finanziamento basate su crediti
commerciali che siano da contabilizzarsi nel bilancio annuale
consolidato del Gruppo tra i debiti finanziari ai sensi dei
Principi Contabili, a condizione che l’importo complessivo in
linea capitale dell’Indebitamento Finanziario garantito da tali
Vincoli non sia superiore tempo per tempo al 30% (trenta per
cento) dell’importo complessivo dei crediti commerciali del
Gruppo risultante dall’ultima relazione finanziaria consolidata
sottoposta a revisione legale dei conti e certificata del Gruppo;
(v)
Vincoli costituiti dall’Emittente o da una Società Controllata
successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni in
relazione a Indebitamento Finanziario non rientrante nelle
ipotesi di cui ai precedenti punti da (i) a (iv), a condizione che
l’importo complessivo in linea capitale dell’Indebitamento
Finanziario garantito da tali Vincoli non sia superiore tempo
per tempo al 25% (venticinque per cento) dell’importo del
Patrimonio Netto del Gruppo risultante dall’ultima relazione
finanziaria consolidata sottoposta a revisione legale dei conti e
certificata del Gruppo;
(vi)
Vincoli costituiti a garanzia dell’Indebitamento Finanziario
derivante dal Secondo Finanziamento ERMO.
Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i
corrispondenti termini al plurale e viceversa.
17
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Indicazione delle persone responsabili
La responsabilità delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione è assunta da INglass S.p.A.,
società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in via Piave 4, 31020,
San Polo di Piave (Treviso), in qualità di Emittente.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili
INglass S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo,
le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
18
FATTORI DI RISCHIO
2.
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare i fattori
di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo e, in particolare, a leggere attentamente la presente sezione del
Documento di Ammissione al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati ad un
investimento nelle Obbligazioni e all'esercizio dei relativi diritti, congiuntamente alle ulteriori informazioni
contenute nel Documento di Ammissione, ivi incluso l’Allegato 1.
Le Obbligazioni presentano elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari che gli
investitori devono considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. É quindi necessario che
l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il
grado di esposizione al rischio che essi comportano.
Gli investitori dovrebbero assumere le proprie decisioni solo dopo un'attenta valutazione (insieme ai propri
consulenti legali, fiscali e contabili, nonché ulteriori consulenti che gli stessi ritengano adeguati in base alle
circostanze) dell'opportunità di un investimento nelle Obbligazioni, anche alla luce della propria situazione
finanziaria, fiscale e di altre circostanze, e delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione.
Il Documento di Ammissione è redatto ai soli fini dell’ammissione alla negoziazione sull’ExtraMOT PRO e non
nel contesto di un’offerta al pubblico. Le Obbligazioni sono emesse in regime di esenzione dall’applicazione
della disciplina sull’offerta al pubblico, ai sensi dell’articolo 100 del Testo Unico e della normativa secondaria di
attuazione, incluso il Regolamento Emittenti.
2.1
RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO
2.1.1
Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente e del Gruppo
Il Gruppo reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario,
ricorrendo a strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve
termine, nonché mediante l’utilizzo dei flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa nell’ambito dei
rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi e i soggetti creditori per gli acquisti di beni e
servizi.
Gli oneri finanziari sostenuti dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2013 ammontano a circa Euro 2.059.000,00.
(nel corso dell’esercizio 2012 tali oneri ammontavano a circa Euro 1.586.000,00).
Alla data del 31 dicembre 2013, il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 20.382.000,00
(che era pari a Euro 17.456.000,00 al 31 dicembre 2012), suddiviso come segue:
DESCRIZIONE
DEBITI VERSO BANCHE
DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI E LEASING
(DISPONIBILITÀ LIQUIDE)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
31/12/2012
€ 18.931.000,00
€ 5.666.000,00
(€ 7.141.000,00)
€ 17.456.000,00
31/12/2013
€ 18.326.000,00
€ 7.421.000,00
(€ 5.365.000,00)
€ 20.382.000,00
Gli oneri finanziari sostenuti dall’Emittente nel corso dell’esercizio 2013 ammontano a Euro 758.440,00 (nel
corso dell’esercizio 2012 tali oneri ammontavano a Euro 1.243.027,00).
Alla data del 31 dicembre 2013, l’Emittente presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro
14.430.000,00 (Euro 11.155.000,00 al 31 dicembre 2012), suddiviso come segue:
19
FATTORI DI RISCHIO
DESCRIZIONE
31/12/2012
31/12/2013
€ 13.517.000,00
€ 14.404.000,00
€ 1.982.000,00
€ 2.645.000,00
(DISPONIBILITÀ LIQUIDE)
(€ 4.409.000,00)
(€ 2.619.000,00)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
€ 11.155.000,00
€ 14.430.000,00
DEBITI VERSO BANCHE
DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto dell’Emittente evidenzia una forte crescita in termini assoluti
passando da Euro 11.155.000 a Euro 14.430.000 con un incremento pari a Euro 3.275.000, quale conseguenza,
principalmente, dell’acquisto della partecipazione residua nel capitale della società controllata INglass Tooling
& Hot Runner Manufacturing (China) Co. e dell’aumento di capitale liberato della stessa.
Inoltre, l’aumento dei debiti verso altri finanziatori è dovuto all’incremento dell’esposizione dell’Emittente nei
confronti di SIMEST S.p.A. - Società Italiana per le imprese all’estero - a seguito dell’ottenimento di tre
finanziamenti per realizzare progetti di sviluppo in Brasile, Nord America e India.
I rischi di re-financing del debito sono gestiti attraverso il monitoraggio delle scadenze degli affidamenti e il
coordinamento dell’indebitamento con le tipologie di investimenti, in termini di liquidità degli attivi in cui
l’Emittente e le società del Gruppo investono.
Non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo
della propria attività o per il rifinanziamento dei finanziamenti a condizioni pari o migliori di quelle attuali. Un
eventuale aggravio degli oneri finanziari a carico dell’Emittente e del Gruppo e l’eventuale futura riduzione della
capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere un impatto sostanziale negativo sulla
situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita.
2.1.2
Rischi connessi al mancato rispetto dei covenant finanziari e/o degli impegni previsti negli
affidamenti bancari e non bancari
Alla data del 31 dicembre 2013, l’Emittente è parte di affidamenti relativi a contratti di finanziamento che
prevedono covenant finanziari.
L’eventuale incapacità dell’Emittente di rispettare tali covenant finanziari potrebbe causare la risoluzione dei
relativi contratti di finanziamento. Ne consegue che, ove gli istituti bancari finanziatori decidessero di avvalersi
delle clausole risolutive previste dai suddetti contratti, l’Emittente sarebbe tenuto a rimborsare le somme ricevute
ai sensi degli stessi contratti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita, con un potenziale
impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
Si segnala che l’Emittente procede regolarmente alla verifica del rispetto delle suddette clausole e impegni con
cadenza semestrale o annuale a seconda di quanto rispettivamente previsto dai contratti. All’esito dell’ultima
verifica svolta il 31 dicembre 2013, tutte le clausole e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento
risultavano rispettati.
2.1.3
Rischi connessi al tasso di interesse
Il rischio di tasso è collegato all’incertezza indotta dall’andamento dei tassi di interesse. In particolare, un
innalzamento dei tassi potrebbe comportare una riduzione dei flussi di cassa disponibili al servizio del debito.
Alla data del 31 dicembre 2013 l’indebitamento finanziario dell’Emittente è pari a Euro 21.887.101,00 e
l’indebitamento finanziario del Gruppo è pari a Euro 25.747.000,00.
Il rischio di tasso viene tenuto sotto controllo attraverso l’uso di strumenti finanziari derivati stipulati a copertura
di finanziamenti a tasso variabile. Per i finanziamenti a medio lungo termine aventi tasso di interesse variabile, il
Gruppo valuta di volta in volta l’opportunità di sottoscrivere contratti derivati a copertura del rischio totale o
parziale.
20
FATTORI DI RISCHIO
Al 31 dicembre 2013 l’importo complessivo del debito del Gruppo a tasso variabile ammonta a circa Euro
16.761.000,00, di cui Euro 8.249.000,00 coperti dal rischio tasso attraverso l’uso di strumenti finanziari derivati.
2.1.4
Rischi connessi al tasso di cambio
Il Gruppo opera in un contesto internazionale, in cui le operazioni commerciali e finanziarie possono essere
effettuate in una valuta diversa dall’Euro ed è quindi esposto al rischio finanziario derivante dalla variazione dei
tassi di cambio.
Di seguito sono riepilogati i dettagli relativi ai rapporti di cambio rispetto all’Euro delle valute rilevanti ai fini
dell’operatività delle Società Controllate attive al di fuori dall’area Euro nel corso dell’esercizio 2013:
ESERCIZIO 2013
Dollaro Canadese
Dollaro Hong Kong
Dollaro USA
Real Brasiliano
Renminbi (Yuan)
Lira Turca
CAMBIO FINALE
1,4671
10,6933
1,3791
3,2576
8,3491
2,9605
CAMBIO MEDIO
1,36837
10,3016
1,32812
2,86866
8,16463
2,53354
Alla data del 31 dicembre 2013, il fatturato del Gruppo è pari a Euro 85.370.000. Con riferimento alle Società
Controllate che operano in valute differenti dall’Euro, le società operanti in Brasile, Canada, Cina, Turchia,
Hong Kong e USA presentano un fatturato totale, in valuta diversa dall’euro, pari a Euro 27.087.000.
Ai fini della copertura del rischio di oscillazione dei tassi di cambio in relazione a certe vendite su commesse da
effettuarsi in valuta estera (in particolare, in dollaro statunitense e in dollaro canadese), l’Emittente fa ricorso a
contratti di opzione legati all’acquisto e vendita a termine in valuta.
Nonostante tale specifica attività di gestione del rischio di tasso a livello di Gruppo, forti oscillazioni valutarie
potrebbero avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.5
Rischi connessi alla concessione di garanzie e all’assunzione di impegni da parte
dell’Emittente
L’Emittente ha prestato fideiussioni e/o altre garanzie in favore di Società Controllate e di una società di leasing
per la locazione di un immobile strategico per un importo complessivo pari a Euro 2.300.500, in favore di clienti
dell’Emittente a garanzia di acconti ricevuti e di performance garantite per un importo complessivo di Euro
739.200, nonché in favore di SIMEST S.p.A. per i finanziamenti agevolati ottenuti dall’Emittente in relazione a
progetti di espansione commerciale all’estero, per un importo pari a Euro 1.654.911.
Inoltre, l’Emittente ha prestato una garanzia reale (ipoteca) per il valore di Euro 6.000.000,00 su beni immobili
di proprietà in favore degli istituti bancari che hanno erogato mutui per originari complessivi Euro 3.000.000, di
cui residuavano Euro 2.110.396,45 alla data del 31 dicembre 2013.
L’eventuale inadempimento da parte dei soggetti garantiti dei rispettivi obblighi di pagamento e la conseguente
escussione da parte dei soggetti beneficiari delle garanzie prestate dall’Emittente potrebbero avere un impatto
sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
21
FATTORI DI RISCHIO
2.1.6
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in essere
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Ammissione, il Gruppo è
parte passiva di due procedimenti giudiziari civili collegati al normale svolgimento della propria attività.
Attualmente è inoltre in corso un procedimento giudiziario fiscale a carico dell’Emittente, i cui primi gradi di
giudizio si sono conclusi con esito favorevole per quest’ultimo.
Al 31 dicembre 2013, il bilancio consolidato del Gruppo prevede un fondo contenzioso legale/rischi e oneri per
complessivi Euro 150.000, destinato alla copertura delle passività che potrebbero derivare da tali contenziosi, per
il quale l’Emittente prevede un esito negativo remoto e/o non quantificabile, nonché da eventuali ulteriori
procedimenti giudiziari. Nonostante l’Emittente non ritenga che dalla definizione del contenzioso in essere
possano emergere oneri significativi a carico dell’Emittente e/o delle Società Controllate, non è possibile
escludere che il Gruppo possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento derivanti da eventuali
futuri contenziosi, con un conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.7
Rischi connessi agli investimenti effettuati
Numerosi investimenti effettuati dall’Emittente durante gli esercizi 2012-2013 hanno finalità di mantenimento e,
pertanto, non sono sottoposti al rischio di mancato conseguimento del beneficio atteso. L’Emittente ha altresì
effettuato alcuni importanti investimenti a fini di sviluppo del Gruppo, i cui risultati previsti sono stati raggiunti.
In particolare, si segnala l’acquisizione del gruppo francese “Ermo” realizzata a un costo di circa Euro
24.400.000,00 e finanziata da un pool costituito da due banche al 50%, completamente a debito, di cui una parte
sarà rimborsata con i proventi dell’emissione delle Obbligazioni. Quest’ultimo investimento è soggetto al rischio
d’impresa, qualora l’Emittente, per ragioni legate in particolar modo a periodi di crisi economico-finanziaria,
dovesse subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un
conseguente possibile impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.8
Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente dal proprio management e alla capacità di
assumere e trattenere adeguatamente personale qualificato
Il Gruppo dipende molto dal proprio management – e, in particolare, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Amministratore Delegato, Maurizio Bazzo – e da talune figure altamente valide e qualificate.
Pertanto, la persistente capacità del Gruppo di gestire e accrescere il proprio business, di competere
efficacemente e di reagire in un contesto economico sempre più complesso dipende dalla capacità di attrarre
dipendenti di talento e dotati di capacità diversificate e complementari fra loro e di trattenere personale
adeguatamente qualificato.
Sebbene sotto il profilo operativo l’Emittente si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella
gestione dell’attività, la perdita dell’attuale management e l’incapacità da parte del Gruppo di prevenire la
dipartita di personale adeguatamente qualificato e di trattenere dipendenti qualificati o di sostituirli velocemente
ed efficacemente possono avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.9
Rischi legati alle locazioni in essere
Alla data del Documento di Ammissione, l’Emittente e alcune Società Controllate hanno in essere contratti di
locazione stipulati nell’ambito del normale svolgimento dell’attività del Gruppo.
I contratti più significativi hanno una durata residua compresa tra 4 e 5 anni. Il rinnovo degli stessi è assicurato
dalla presenza di clausole contrattuali che ne prevedono la proroga. Ciononostante, l’eventuale mancato rinnovo
di tali contratti di locazione alla loro naturale scadenza comporterebbe la necessità di individuare nuovi siti
produttivi e di trasferire la produzione, con evidenti aggravi in termini di costi e di mancati ricavi durante la fase
22
FATTORI DI RISCHIO
del trasferimento, con un conseguente possibile impatto sostanziale negativo sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.10 Rischio Operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da
processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
Il Gruppo è esposto a numerose tipologie di rischio operativo, incluse attività fraudolente e altre attività
criminose (sia interne, sia esterne), il rischio di difetti in processi, controlli o procedure (ovvero una loro
inadeguatezza con riferimento all’ambito delle attività del Gruppo) e a guasti o a non disponibilità dei sistemi.
Il Gruppo è altresì soggetto al rischio di turbativa delle proprie attività derivante da eventi che sono
completamente o parzialmente al di fuori del proprio controllo (quali, a titolo esemplificativo, disastri naturali,
atti di terrorismo, epidemie e guasti dei sistemi di trasporto o di servizi strategici) che potrebbero comportare
perdite o riduzioni dei servizi offerti ai clienti e/o perdite economiche per il Gruppo.
Tali fattori di rischio, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero concretizzarsi per
il Gruppo in perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle attività detenute, con un
potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo e sulla stessa solidità patrimoniale del Gruppo.
Tali rischi sono inoltre presenti con riferimento ai fornitori esterni.
I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo a livello di Gruppo sono progettati per garantire che i
rischi connessi alle attività del Gruppo siano tenuti adeguatamente sotto controllo. I rischi operativi a cui è
esposto il Gruppo potrebbero inoltre cambiare velocemente e non esiste alcuna garanzia che i processi, i
controlli, le procedure e i sistemi interni del Gruppo siano sufficienti per far fronte a, o possano adattarsi
tempestivamente a, tali rischi così come di volta in volta mutati. Qualsiasi inconveniente o difetto di tali sistemi
al verificarsi dei suddetti eventi potrebbe avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.11 Rischi connessi alle perdite sui crediti
La massima esposizione teorica al rischio di credito del Gruppo al 31 dicembre 2013 è rappresentata dal valore
contabile dei crediti esposti in bilancio. Alla data del 31 dicembre 2013, l’Emittente vantava crediti verso clienti
per un importo pari a circa Euro 28.447.047,00, dei quali circa Euro 5.493.539,00 risultavano scaduti, con
diversi gradi di anzianità. Si segnala che, a seguito di cessioni pro solvendo poste in essere dall’Emittente, sono
stati eliminati dal bilancio di esercizio dell’Emittente e dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013
crediti commerciali per un valore pari ad Euro 4.160.000. Con riguardo alle partite creditorie e debitorie
intercompany, alla stessa data, l’Emittente vantava crediti verso Società Controllate per un totale di Euro
5.408.989.
Le attività finanziarie dell’Emittente e del Gruppo presentano una buona qualità creditizia, che deriva
dall’applicazione di una procedura di gestione e monitoraggio del credito da parte del Gruppo codificata e
condivisa e dall’elevato standing internazionale della clientela del Gruppo. Sebbene i corrispettivi derivanti
dall’attività sono regolati secondo le scadenze contrattuali, il Gruppo svolge una analisi costante sul rispetto dei
tempi di riscossione. Ove si riscontrino crediti ritenuti di dubbia esigibilità, il Gruppo provvede ad appostare un
adeguato fondo a copertura del rischio. Sono oggetto di svalutazione le posizioni per le quali vi sono oggettive
evidenze di inesigibilità, parziale o totale. Ciononostante, non vi è garanzia che l’Emittente e il Gruppo non
realizzino in futuro perdite su crediti che possano avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione
economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
23
FATTORI DI RISCHIO
2.1.12 Rischi connessi alla necessità di liquidità
La capacità dell’Emittente di far fronte ai pagamenti e di rifinanziare il proprio debito dipende dai propri risultati
di esercizio e dalla capacità di generare sufficiente liquidità. Tale circostanza dipende altresì dalla congiuntura
economica, finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in volta applicabili, dalla concorrenza
con altri operatori e da altri fattori, molti dei quali al di fuori del controllo dell’Emittente.
Il Gruppo adotta politiche di gestione delle disponibilità liquide, dei flussi finanziari (consuntivi e preventivi) e
delle linee disponibili, nonché di monitoraggio costante del relativo andamento, anche mediante il ricorso a
differenti fonti di finanziamento, al fine di assicurare che le proprie linee di credito siano sempre adeguate. Non
si può, tuttavia, assicurare che le attività dell’Emittente produrranno flussi di cassa sufficienti o che i
finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere allo stesso di far fronte ai propri debiti,
incluse le Obbligazioni, alle rispettive scadenze o a ulteriori esigenze di liquidità. Ove i futuri flussi di cassa del
Gruppo non siano sufficienti per soddisfare le proprie esigenze di liquidità, il Gruppo potrebbe essere costretto a:
(a) dismettere alcune attività non principali;
(b) ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio; o
(c) ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, incluse le Obbligazioni, entro o prima della
scadenza.
Inoltre, la situazione di incertezza nel contesto economico-finanziario europeo ha comportato un inasprimento
nelle regole di erogazione dei prestiti volti al reperimento di risorse finanziarie sia di breve periodo, sia di medio
periodo (queste ultime maggiormente destinate ai leasing e/o alla copertura degli investimenti).
Non si può assicurare che, ove necessario, il Gruppo sarà in grado di porre in essere tali misure in modo
tempestivo o in termini soddisfacenti, anche tenuto conto che l’indebitamento del Gruppo, incluso quello
derivante dalle Obbligazioni, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di realizzare le predette misure, con un
conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e
del Gruppo.
2.1.13 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia
industriale
Il Gruppo persegue una strategia di crescita e di sviluppo volta, in particolare, al consolidamento e
all’accrescimento della quota di mercato acquisita nelle aree di business in cui opera.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia di business o di realizzarla
nei tempi previsti, o qualora dovessero rivelarsi non corrette le assunzioni in base alle quali tale strategia è
elaborata, la capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe risultare
compromessa, con un conseguente possibile impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria
e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.2
RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI IL GRUPPO OPERA
2.2.1
Rischio connesso alle attività svolte all’estero
Alla data del 31 dicembre 2013, i ricavi del Gruppo realizzati in mercati esteri hanno rappresentato circa l’80%
dei ricavi complessivi e tale percentuale è in aumento.
Le attività del Gruppo all’estero sono soggette a rischi paese, tra i quali eventuali mutamenti delle politiche di
governo, modifiche legislative e regolamentari, mutamenti di mercato, introduzione di restrizioni di varia natura,
monetarie o sulle movimentazioni di capitali, crisi economica, espropri statali di beni, assenza, scadenza o
24
FATTORI DI RISCHIO
mancato rinnovo di trattati o accordi con le autorità fiscali nonché instabilità politica, sociale ed economica. La
realizzazione di nuovi investimenti del Gruppo in paesi esteri è pertanto accompagnata da una preventiva e
accurata valutazione di tali rischi che vengono costantemente monitorati. Inoltre, l’attività internazionale del
Gruppo è concentrata principalmente in paesi per i quali è garantita una copertura assicurativa internazionale o in
cui esistono accordi bilaterali tra il governo italiano e il governo locale.
Tuttavia, il verificarsi di uno dei suddetti eventi può avere impatto sulle attività e sui risultati operativi di alcune
Società Controllate, con un possibile impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.2
Rischio connesso all’andamento dei prezzi delle materie prime
Le variazioni del costo delle principali materie prime utilizzate possono essere significative in termini di
ampiezza e/o particolarmente rapide nelle tempistiche di realizzo, comportando forti oscillazioni nei prezzi dei
prodotti. Tale rischio di variazioni nei prezzi può essere soltanto parzialmente mitigato mediante il ricorso da
parte del Gruppo a politiche di approvvigionamento diversificate, ad accordi quadro con fornitori strategici, alla
previsione di clausole contrattuali di revisione dei prezzi.
Alla data del 31 dicembre 2013, l’impatto del costo complessivo delle materie prime sui prezzi dei prodotti, a
livello di bilancio consolidato del Gruppo, è pari a circa il 31%.
Un incremento del costo delle materie prime e, conseguentemente, dei prezzi dei prodotti potrebbe rendere più
difficile all’Emittente e alle Società Controllate vendere i propri prodotti.
Inoltre, la volatilità dei prezzi delle materie prime può comportare l’incapacità del Gruppo di gestire
efficacemente l’acquisto delle stesse e le vendite dei prodotti, limitando la capacità di realizzare consistenti
margini di rendimento.
Tali fattori possono avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.3
Rischi connessi alla responsabilità da prodotto
Il Gruppo produce e commercializza principalmente stampi, sistemi di iniezione a canale caldo e unità di
controllo.
Eventuali difetti di conformità agli standard qualitativi richiesti nelle diverse fasi di produzione,
immagazzinamento, movimentazione e trasporto dei prodotti commercializzati dal Gruppo potrebbero esporre il
Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da prodotto difettoso da parte dei propri clienti.
Alla data del presente Documento di Ammissione, il Gruppo non è parte in giudizi instaurati dai propri clienti
per il risarcimento di danni derivanti da responsabilità da prodotto. Tuttavia, eventuali future azioni di
responsabilità da prodotto promosse nei confronti dell’Emittente o di Società Controllate potrebbero
compromettere significativamente la reputazione del Gruppo, con un conseguente possibile impatto sostanziale
negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.4
Rischi connessi all’inadeguatezza delle coperture assicurative del Gruppo
Il Gruppo opera in un settore in cui risulta remoto il rischio di subire o procurare danni non prevedibili e/o di
difficile quantificazione. Il Gruppo si è tuttavia dotato di polizze assicurative stipulate con primari istituti
assicurativi ai fini della copertura dei potenziali danni che le strutture e i macchinari possano subire. La stima del
valore delle immobilizzazioni da assicurare, con particolare riferimento alle attrezzature, avviene con cadenza
annuale, affinché il valore dei cespiti sia sempre aggiornato. Ciononostante, il verificarsi di un sinistro che causi
danni per un importo superiore alla copertura assicurativa o che non rientri nelle ipotesi coperte dalle polizze
25
FATTORI DI RISCHIO
assicurative potrebbe avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.5
Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi e dei crediti verso clienti
Il Gruppo ha una significativa concentrazione dei ricavi e del rischio di credito presso alcuni clienti.
In particolare, con riferimento al 2013, l’Emittente è stato fornitore, in Italia, di Automotive Lighting Italia
S.p.A, Uniteam Italia S.r.l., Plastic Components and Modules e H.C.M. Stampi SRLU, per un totale di circa il
20% del proprio fatturato. Per quanto concerne le società controllate non ci sono posizioni tali da considerarsi
concentrazioni rilevanti nei confronti di uno o più specifici clienti.
L’inadempimento da parte dei clienti maggiori delle proprie obbligazioni potrebbe avere un impatto sostanziale
negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.6
Rischi connessi all’evoluzione normativa sulla tutela ambientale
Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in materia ambientale. Sebbene il Gruppo adotti le necessarie
misure al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge e regolamentari applicabili in materia ambientale, non
può escludersi che in futuro il Gruppo possa essere chiamato a sostenere costi o investimenti significativi o possa
essere assoggettato a responsabilità di natura ambientale in relazione alle attività svolte, a causa di eventuali
inosservanze a tali disposizioni e/o in ragione di ogni eventuale modifica normativa che si traduca in vincoli più
stringenti, con un possibile impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale
dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.7
Rischi connessi alla concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo
Il Gruppo opera nel settore automotive che si presenta altamente competitivo. La concorrenza con altre società e
l’eventuale incapacità del Gruppo di sviluppare e realizzare nuovi prodotti sempre più innovativi e competitivi
potrebbero in futuro far diminuire i ricavi del Gruppo, con un conseguente impatto sostanziale negativo sulla
situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
2.2.8
Rischi connessi alla tassazione e alle imposte applicate nei paesi in cui il Gruppo opera
Il Gruppo è soggetto alla normativa fiscale di volta in volta vigente nei paesi in cui lo stesso opera e gli importi
dovuti sono determinati sulla base dell’interpretazione della legislazione e regolamentazione fiscale vigente nelle
relative giurisdizioni. Il Gruppo potrebbe subire effetti negativi derivanti da mutamenti della normativa fiscale a
cui è soggetto, ivi inclusa quella relativa alla deducibilità degli interessi e al trattamento fiscale delle società
finanziarie in Italia e Cina. Verifiche o accertamenti fiscali e mutamenti della normativa fiscale o della sua
interpretazione potrebbero esporre il Gruppo a conseguenze negative sotto il profilo fiscale, a richieste di
pagamenti di interessi e a possibili sanzioni.
La posizione finanziaria del Gruppo e la possibilità di rimborsare i propri debiti potrebbero risentire in maniera
negativa dall’adozione di nuove leggi o da mutamenti di leggi esistenti o della loro interpretazione, con un
conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
2.2.9
Rischi connessi a interruzioni delle attività lavorative da parte dei dipendenti del Gruppo
Il Gruppo è esposto al rischio di dover fronteggiare temporanee e occasionali interruzioni delle attività svolte
presso i propri locali/uffici a seguito di scioperi o di altre forme di sospensione dell’attività lavorativa da parte
dei dipendenti del Gruppo.
26
FATTORI DI RISCHIO
Tali interruzioni potrebbero anche interessare parte significativa delle, o tutte le, attività del Gruppo, con un
conseguente impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e
del Gruppo.
2.2.10 Rischi connessi alle problematiche nei mercati globali del credito nell’attuale congiuntura
economica
Il sistema finanziario globale ha dovuto fronteggiare gravi problematiche e difficili condizioni negli ultimi anni.
Le condizioni del mercato finanziario sono tuttora critiche, soprattutto avendo riguardo ai deficit di bilancio dei
paesi europei, tra cui l’Italia, ai rendimenti elevati su taluni strumenti di debito pubblico emessi da alcuni stati
dell’Euro-zona, tra cui l’Italia, e alla generalizzata percezione che la moneta unica europea si stia trovando a far
fronte a una mancanza di fiducia da parte delle istituzioni dovuta al contagio del debito pubblico. Tale
aggravamento ha suscitato preoccupazioni in relazione alla situazione finanziaria delle istituzioni finanziarie
europee. Tali eventi potrebbero avere un impatto sulla capacità del Gruppo di finanziare la propria attività in
modo analogo e a costi analoghi rispetto al passato.
Le difficili condizioni di mercato hanno portato a una maggiore instabilità e, in certi casi, hanno ridotto la
liquidità, accentuando le difficoltà di accesso al credito e l’assenza di trasparenza dei prezzi nel mercato del
credito. Il trend nel mercato degli investimenti, incluse le variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e
dei rendimenti derivanti da partecipazioni, proprietà e altri investimenti e un eventuale peggioramento delle
condizioni economiche generali del mercato potrebbero avere un impatto sostanziale negativo sulla situazione
economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
2.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
2.3.1
Rischio di credito per i sottoscrittori/investitori
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente e acquisisce il diritto a
percepire Interessi come indicato nel Regolamento delle Obbligazioni, nonché al rimborso del capitale. Pertanto,
nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso
del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.
2.3.2
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
•
variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda nel prosieguo il "Rischio relativo al tasso di
interesse");
•
caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, assenza del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate
(si veda nel prosieguo il "Rischio di liquidità").
Infine, sul prezzo delle Obbligazioni possono influire molti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del
controllo dell’Emittente, inclusi, tra gli altri, i seguenti: eventi economici, finanziari, normativi, politici,
terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali, i tassi d’interesse sul mercato, la
durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.
Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
Valore Nominale delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita dell'importo investito. Inoltre, i suddetti fattori sono
correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino ed enfatizzino
reciprocamente.
27
FATTORI DI RISCHIO
Per contro, tali elementi non influenzano l'Ammontare del Rimborso che rimane almeno pari al 100% del Valore
Nominale delle Obbligazioni.
A)
Rischio relativo al tasso di interesse
Il valore di mercato degli strumenti finanziari a tasso fisso potrebbe diminuire durante la vita degli strumenti
finanziari a causa dell'andamento dei tassi di mercato. In genere, a fronte di un aumento dei tassi d’interesse, ci si
attende la riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso; mentre, a fronte di una contrazione dei
tassi d’interesse, ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle
Obbligazioni a tasso fisso, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore
di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione delle
Obbligazioni. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa)
all’importo inizialmente investito o il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche
significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento della sottoscrizione, ipotizzando di
mantenere l’investimento fino a scadenza.
B)
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella circostanza che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad
un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in
relazione alle condizioni di mercato e alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore all'ammontare
originariamente investito, ovvero trovarsi nell’impossibilità di procedere ad un disinvestimento delle proprie
Obbligazioni, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto
che le eventuali proposte di vendita dell'Obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata
contropartita.
Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l'Emittente o altre società del Gruppo,
ad acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento e alle condizioni attesi dall'Obbligazionista.
Pertanto l'Obbligazionista, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve assicurarsi che la durata delle
Obbligazioni sia in linea con le proprie future esigenze di liquidità, in quanto potrebbe avere difficoltà a
procedere alla liquidazione del proprio investimento prima della scadenza delle Obbligazioni.
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso l’ExtraMOT
PRO. Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito nel Regolamento
dell’ExtraMOT). Pertanto, l’investitore che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della Data di Scadenza
potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente
rischio di ottenere un importo inferiore a quello investito.
2.3.3
Rischio relativo al rimborso amortizing
Le Obbligazioni saranno rimborsate in rate periodiche, anziché tramite un unico pagamento alla Data di
Scadenza. L'investitore deve pertanto considerare che potrebbe non essere in grado di reimpiegare il ricavato del
rimborso in un investimento che riconosca un interesse equivalente a quello applicato alle Obbligazioni
rimborsate.
L'investitore dovrà inoltre tener conto del fatto che detto rimborso amortizing avrà un effetto negativo
sull'ammontare delle Cedole connesse alle Obbligazioni, essendo l'ammontare delle Cedole determinato sulla
base del valore percentuale del Valore Nominale in Circolazione delle Obbligazioni.
28
FATTORI DI RISCHIO
2.3.4
Rischio connesso al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti o futuri, previsti da norme italiane o straniere, che si applicano alle Obbligazioni
e/o ai relativi Interessi, ai premi e ad altri frutti sono a esclusivo carico dell'investitore.
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento di importi aggiuntivi e non applicherà il gross-up relativamente a
qualsiasi imposta cui qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni (incluso il pagamento del Valore Nominale)
dovesse essere assoggettato.
2.3.5
Rischio relativo al potere dell'assemblea degli Obbligazionisti di deliberare il rimborso sotto
la pari
Le Obbligazioni sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del 100% del
Valore Nominale. Tuttavia, l'assemblea degli Obbligazionisti, nel rispetto delle maggioranze applicabili previste
dalla vigente normativa applicabile, ha il potere, tra l’altro, di deliberare la riduzione o l'annullamento del valore
dell'Ammontare del Rimborso.
2.3.6
Rischi inerenti a modifiche del Regolamento delle Obbligazioni
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni in buona fede, tenuto conto degli interessi degli
Obbligazionisti e senza pregiudizio per gli stessi, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la
vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni (ivi inclusi i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di
gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di negoziazione delle stesse presso
il mercato ExtraMOT PRO).
2.3.7
Rischi inerenti alle restrizioni sulla prestazione delle garanzie reali e sull’assunzione di debito
da parte del Gruppo
Il Regolamento delle Obbligazioni contiene alcune restrizioni all’ammontare di debito ulteriore rispetto alle
Obbligazioni che l’Emittente e le Società Controllate possono assumere. Esistono, tuttavia, talune eccezioni
specificate nel Regolamento delle Obbligazioni medesimo. Ne consegue che, in caso di insolvenza
dell’Emittente o assoggettamento dello stesso a qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, le
Obbligazioni saranno trattate pari passu con le altre obbligazioni non garantite dell’Emittente e, di conseguenza,
l’eventuale futuro incremento dell’ammontare delle obbligazioni non garantite dell’Emittente potrebbe ridurre
l’ammontare del credito recuperabile da parte dei Obbligazionisti.
Inoltre, le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali e, nonostante il Regolamento delle Obbligazioni
preveda restrizioni circa la prestazione di garanzie reali da parte dell’Emittente e delle Società Controllate, dette
restrizioni si applicano solamente alle garanzie reali prestate per certe tipologie di debito e trovano diverse
eccezioni (descritte all’Articolo 15(i) del Regolamento delle Obbligazioni). Ove sia prestata una garanzia reale
rientrante nelle suddette eccezioni, in caso di insolvenza dell’Emittente o assoggettamento dello stesso a
qualsivoglia procedura fallimentare o concorsuale, i debitori garantiti avranno un diritto di prelazione rispetto
agli Obbligazionisti e agli altri debitori non garantiti dell’Emittente.
La previsione nel Regolamento delle Obbligazioni di restrizioni all’assunzione da parte dell’Emittente e delle
Società Controllate di Indebitamento Finanziario ulteriore rispetto alle Obbligazioni e alla prestazione di
garanzie reali da parte dell’Emittente e delle Società Controllate possono limitare la capacità del Gruppo di
finanziare le proprie attività future, le proprie esigenze di liquidità, la propria capacità di rifinanziare il proprio
indebitamento (incluse le Obbligazioni) e di perseguire nuove opportunità di business, con un conseguente
impatto sostanziale negativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
29
FATTORI DI RISCHIO
2.3.8
Rischi inerenti alla possibilità che l’Emittente non disponga di fondi sufficienti in caso del
verificarsi di un Cambio di Controllo al fine di rimborsare le Obbligazioni
Al verificarsi di un Cambio di Controllo come previsto nel Regolamento delle Obbligazioni, gli Obbligazionisti
avranno la facoltà di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni al loro Valore Nominale,
con l’aggiunta degli eventuali interessi maturati e non pagati alla Data di Rimborso Anticipato. Tuttavia, è
possibile che l’Emittente non disponga di fondi sufficienti al verificarsi di tale evento per rimborsare le
Obbligazioni.
30
3.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
3.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “INglass S.p.A.”.
3.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente ha sede legale a San Polo di Piave (Treviso), in via Piave 4, ed è iscritta presso l’Ufficio del
Registro delle Imprese di Treviso, numero REA 282585.
3.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
INglass S.p.A. è stata costituita il 25 maggio 1990. La durata della società, invece, è stata stabilità fino al 31
dicembre 2050.
3.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente opera,
paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
INglass S.p.A., via Piave 4, 31020, San Polo di Piave (Treviso), telefono 0422750111, società per azioni di
diritto italiano.
3.5
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
propria solvibilità.
31
4.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE
4.1
Breve descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo.
Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo alla data del Documento di Ammissione:
L’Emittente è un’azienda leader nel settore della progettazione di macchinari e fornitura di servizi di ingegneria
per la produzione di prodotti di plastica.
In particolare, l’Emittente è il terzo operatore mondiale e il primo produttore europeo nel principale segmento di
mercato in cui opera, ossia quello della progettazione e della realizzazione di stampi per fanaleria anteriore e
posteriore per il mercato automotive, con la divisione Stampi.
La divisione HRSflow (Hot Runner System), invece, progetta e produce sistemi a canale caldo per la
realizzazione di componenti di dimensioni medio-grandi per una vasta gamma di applicazioni e, in particolare,
per componenti del settore automobilistico.
All’interno della divisione HRSflow è stata creata una sezione collegata, denominata HRS MultiTech, che
rappresentala linea di camere calde progettate e realizzate per applicazioni con alti volumi di produzioni,
spessori sottili e pesi ridotti. Questa divisione consente all’Emittente di entrare in nuovi settori fortemente in
crescita quali quelli del packaging, del medicale, della cosmetica e dell’alimentare.
La leadership di HRSflow nella progettazione e nella realizzazione di sistemi a canale caldo per lo stampaggio a
iniezione di materiale plastico è il risultato di continui investimenti in tecnologia e della centrale funzione
strutturale svolta dall’ufficio Ricerca e Sviluppo, che negli ultimi dodici anni ha portato al deposito di 52
32
brevetti, di cui quello di punta è la tecnologia Fail Safe, caratterizzata da una doppia resistenza e doppia
termocoppia su iniettori e bracci. Nel 2013 è stato lanciato nel mercato il FLEXflow, martinetto elettrico coperto
da brevetto per la regolazione precisa della posizione, accelerazione, velocità e corsa dell’otturatore per
applicazioni automotive che richiedono superfici di classe ‘A’.
Con l’acquisizione di Ermo, il Gruppo ha inteso accelerare lo sviluppo della linea HRS Multitech, dedicata alla
produzione di sistemi multimpronta per lo stampaggio di componenti con pesi ridotti e alti volumi di produzione
destinate a un mercato diverso da quello automotive e principalmente, ai settori medicale, dei tappi e delle
chiusure, cosmetico ed elettronico (e, in generale, di tutte le applicazioni che richiedono tempi ciclo veloci e rese
estetiche molto elevate), capitalizzando l’esperienza maturata nel settore automotive che ha consentito al Gruppo
di raggiungere una posizione di leadership mondiale nelle applicazioni lighting per il settore automobilistico.
Alla data del Documento di Ammissione, la divisione HRS ha più di 1.600 clienti attivi a livello mondiale in più
di 50 paesi con un livello di esportazioni superiore all’80%. Più di 150 persone sono dedicate alla ricerca e
sviluppo, progettazione ed attività di miglioramento del prodotto, con due stabilimenti produttivi, in Cina e in
Italia, e un terzo in costruzione negli Stati Uniti d’America.
Alla data del Documento di Ammissione, il Gruppo si avvale di 12 filiali di proprietà diretta, presenti in Europa,
Canada, Stati Uniti, America Latina, Cina e India. Il Gruppo è organizzato in centri locali nei diversi paesi e
continenti in cui opera, con dotazione di attrezzature necessarie e personale tecnico per soddisfare le esigenze dei
clienti e fornire un supporto immediato ove richiesto. Tali centri sono altresì forniti di magazzini per
ricambistica, assicurando al cliente un supporto completo entro 24 ore in tutto il mondo. Questi ultimi, oltre a
supportare le vendite nell’area geografica di riferimento, forniscono servizio di progettazione direttamente in
loco per i clienti logisticamente più vicini e sono in grado di fornire un servizio di assistenza post-vendita
dedicato alla riparazione dei sistemi di iniezione che si estende anche ai paesi limitrofi. Inoltre, facendo seguito
alla recente apertura della filiale in Sud Africa e alla trasformazione dell’attuale branch office indiano in una
realtà strutturata e più ampia, il Gruppo sta valutando la possibilità di aprire due nuove filiali commerciali in
Giappone e in Russia.
Il Gruppo realizza i seguenti prodotti e servizi:
1 - STAMPI:
a. Multicolore: stampi per realizzare, in un’unica stampata, componenti con più colori;
b. Multicomponente: stampi per realizzare, in un’unica stampata, componenti con più materiali;
c. Inietto-compressione: stampi per realizzare ampie superfici a sostituzione del vetro.
2 - CANALI CALDI:
a. Camere calde HRSflow per grandi applicazioni come per il settore automotive, beni bianchi, giardinaggio;
b. Camere calde HRS Multitech per applicazioni con alti volumi di produzione e pesi ridotti come tappi e
chiusure, medicale e packaging.
3 -TASSELLI SLM: Inserti applicati a uno stampo per migliorare il suo condizionamento tramite canali
conformali in cui scorre l’acqua.
4- UNITÀ DI CONTROLLO: Centraline per regolare e monitorare i parametri del processo di stampaggio.
5 - ANALISI REOLOGICHE: Test svolti per studiare il comportamento del materiale da iniettare, valutando
parametri come pressione, sforzo e temperatura.
Di seguito si evidenzia l’evoluzione temporale delle innovazioni di prodotto che l’Emittente ha realizzato e
sviluppato all’interno della propria realtà industriale:
33
Un elemento particolarmente qualificante dell’offerta del Gruppo risiede nel supporto completo fornito al
cliente, dalle prime fasi iniziali di progettazione e simulazione, allo stampaggio del prodotto finito, fino
all’assistenza post-vendita.
Il Gruppo ha effettuato cospicui investimenti in tecnologia per dotarsi di un sistema di assistenza ai clienti da
remoto, unico tra gli operatori del settore, che ha consentito di ridurre drasticamente i tempi di
risposta/intervento sull’aftermarket: i sistemi di automatizzazione sviluppati permettono, infatti, di condividere e
di aggiornare rapidamente tutte le informazioni riguardanti i sistemi venduti e consentono di inviare
comunicazioni in modo automatico al cliente, anticipando le richieste di quest’ultimo. Il tempo di intervento è
infatti un fattore chiave per il successo in ogni campo di applicazione, dall'automotive alle piccole applicazioni
come quelle mediche, tappi e chiusure, packaging. La risposta immediata è garantita da una piattaforma webbased che gestisce l’intera documentazione storica di ogni singolo sistema durante il suo ciclo di vita e assicura
che tutti i centri post vendita HRSflow locali siano integrati e in grado di supportare il cliente con un servizio
tecnico 24 ore su 24 e 7 giorni su 7, per ridurre in tutto il mondo i tempi di fermo produzione. Grazie a questa
piattaforma web, tutte le attività dei sistemi di canale caldo dei diversi stabilimenti nel mondo sono fruibili a tutta
la rete service e vengono costantemente monitorate dalla sede centrale. Questo strumento permette a HRSflow di
soddisfare sempre le esigenze del cliente, di garantire l'affidabilità dei prodotti e la qualità dei servizi forniti dalla
rete di assistenza. L'organizzazione interna, le persone e le piattaforme che automatizzano processi specifici
consentono un servizio rapido, capillare, efficiente ed efficace grazie al contemporaneo accesso di tutto il
personale del servizio di assistenza tecnica nei paesi in cui il Gruppo è operativo.
Il reparto Ricerca e Sviluppo studia e sviluppa costantemente nuove soluzioni e nuove tecnologie anticipando
quelle che sono le richieste del mercato. Gli investimenti sullo sviluppo vengono impiegati per test del prodotto
su nuovi materiali, tecnologie per ottimizzare le prestazioni dei prodotti e garantire un’eccellente resa qualitativa
del pezzo stampato, studi per il risparmio energetico e riduzione degli scarti. Un team altamente qualificato di
ingegneri esperti, che compone l’ufficio Ricerca e Sviluppo, conduce analisi approfondite e simulazioni al fine
di definire la corretta configurazione della camera calda e di risolvere anticipatamente eventuali problemi di
stampaggio.
Inoltre, INglass-HRSflow, per fornire ai suoi clienti un supporto specifico, ha diviso gli esperti di processo per
aree di competenza in applicazioni critiche come il cambio colore, l’iniezione sequenziale e la gestione di
materiali altamente tecnici. In tal modo l’azienda riesce a fornire soluzioni dettagliate, specifiche ed efficienti.
34
Nello stabilimento produttivo italiano, la presenza di tre differenti linee di prodotto (stampi, canali caldi e unità
di controllo) consente di avvalersi dell’esperienza maturata in questi campi diversi e un reparto di try-out
(presente anche nello stabilimento cinese) equipaggiato con presse di diverso tonnellaggio e di tecnici altamente
qualificati consente di testare il prodotto prima che venga spedito al cliente; tale reparto è altresì a disposizione
dei clienti per effettuare test su nuovi materiali o nuove applicazioni.
Nella seconda metà del 2014, è stata ultimata l’installazione della nuova linea produttiva stampi presso lo
stabilimento cinese, con un rilevante investimento in attrezzature e macchinari ad alta tecnologia che replicano
quelli già presenti in Italia. Questo intervento ha l’obiettivo di favorire economie di produzione, la
comunicazione interna e la risoluzione delle problematiche legate alla realizzazione delle commesse, nonché di
realizzare stampi in loco per il mercato orientale che presenta una domanda crescente di questa tipologia di
prodotto.
La strategia del Gruppo è focalizzata su due macro-obiettivi di lungo termine:
•
Aumentare la quota di mercato nelle regioni asiatiche per quanto riguarda il settore automobilistico,
diventando leader nel settore della fanaleria;
•
Aumentare la quota di mercato in altri mercati in settori diversi da quello automobilistico e nelle zone
geografiche in rapida crescita.
Il raggiungimento di tali obiettivi richiede investimenti come quello realizzato attraverso l’acquisizione del
Gruppo Ermo, nonché la diversificazione della gamma prodotti.
Inoltre, il Gruppo progetta di ridurre i costi medi di produzione per almeno il 10% attraverso la realizzazione
dell’ufficio kaizen promotion office dedicato allo studio e al completamento di processi produttivi nell’ottica di
un’organizzazione snella e di maggiore efficienza. Questa miglior performance viene perseguita dal Gruppo
anche attraverso scrupolosi e numerosi controlli qualitativi, all’interno di tutta la filiera produttiva, interna ed
esterna, nonché garantendo tempi di consegna certi e sempre più rapidi. Infine, la strategia degli
approvvigionamenti, a parità di qualità ed efficienza, è costantemente orientata alla riduzione costi.
Data l’ampiezza della struttura organizzativa, l’Emittente punta a rafforzare il riconoscimento dei propri marchi
nei confronti dei clienti: per questo motivo è già stato avviato un progetto di comunicazione coordinata in tutto il
Gruppo per tutte le tipologie di prodotti realizzati.
35
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
4.2
Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Alla data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 2.750.000,00, i.v.
Alla data del Documento di Ammissione, l’azionariato risulta composto come segue:
−
Deimos S.r.l., proprietaria di 1.606.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, per una
percentuale pari al 58,4%;
−
873740 Ontario INC, proprietaria di 660.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, per una
percentuale pari al 24%;
−
Ramandolo Immobiliare S.r.l., proprietaria di 335.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00,
per una percentuale pari al 12,2%;
−
Sig. Tiziano Boscariol, proprietario di 104.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, per una
percentuale pari al 3,8%;
−
Sig.ra Daniela Berto, proprietaria di 44.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, per una
percentuale pari al 1,6%.
4.3
Accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di
controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione
Alla data del Documento di Ammissione, non sono presenti accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione
possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
36
5.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente si rinvia al bilancio consolidato
dell’Emittente e del Gruppo al 31 dicembre 2013 di cui all’Allegato 1 al Documento di Ammissione.
37
6.
IMPIEGO DEI PROVENTI
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente per
finanziare il fabbisogno dell’Emittente legato all’acquisizione da parte dell’Emittente di una partecipazione,
diretta e indiretta, complessivamente pari al 100% del capitale sociale della società francese ERMO e al
rimborso integrale del finanziamento c.d. “bridge to bond” per cassa concesso in data 5 giugno 2014 da due
primarie banche per l’importo complessivo massimo in linea capitale di Euro 8.000.000,00 destinato a finanziare
in parte l’acquisizione della società francese ERMO, secondo le linee guida del business plan approvato
dall’organo competente dell’Emittente il 20 maggio 2014.
38
7.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE
Si riporta di seguito il regolamento delle Obbligazioni recante le disposizioni concernenti i rapporti
intercorrenti tra l’Emittente e gli Obbligazionisti, i diritti connessi alle Obbligazioni e le caratteristiche delle
stesse.
* * *
Regolamento del prestito obbligazionario denominato
«INglass Tasso Fisso 5,90% 2021»
di nominali Euro 8.000.000
Codice ISIN IT0005056244
INglass S.p.A.
Sede legale: Via Piave, 4 – 31020 - San Polo di Piave (TV) - Italia
Capitale sociale: euro 2.750.000 interamente versato
Codice fiscale: 01584400988
Partita IVA n°: 03577410263
R.E.A. n°: TV-282585
Le Obbligazioni sono disciplinate dai presenti termini e condizioni, ivi inclusi gli Allegati che costituiscono
parte integrante e sostanziale del presente documento (il Regolamento delle Obbligazioni) e, per quanto quivi
non specificamente previsto, dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.
I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti avranno il significato loro attribuito nel Glossario
allegato sub Allegato A al Regolamento delle Obbligazioni.
1.
Importo, valore nominale e taglio
Il prestito obbligazionario «INglass Tasso Fisso 5,90% 2021» (il Prestito) è costituito da n. 80 (ottanta)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000 (centomila) ciascuna (le Obbligazioni) per un ammontare
complessivo pari a Euro 8.000.000 (ottomilioni), emesse da INglass S.p.A. (l’Emittente o INglass).
2.
Forma e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emessi in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e del
provvedimento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e
delle relative società di gestione, emanato dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB in data 22 febbraio 2008, come
successivamente modificato con provvedimenti congiunti Banca d’Italia/CONSOB in data 24 dicembre 2010 e
22 ottobre 2013, e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.
Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere
il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
Ogni operazione avente a oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e le costituzioni di vincoli), nonché
l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno avvenire esclusivamente a fronte di registrazione sui conti
accesi presso Monte Titoli dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Il soggetto che di volta in
volta risulti essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente al
sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, sarà
considerato il legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato a esercitare i diritti alle stesse collegate.
Né l’Emittente, né l'Agente per il Pagamento potranno in alcun caso essere ritenuti responsabili per qualsiasi
azione od omissione da parte di Monte Titoli nell’adempimento delle proprie obbligazioni in relazione al
Prestito.
39
3.
Limiti alla sottoscrizione e alla circolazione
Le Obbligazioni possono essere sottoscritte unicamente da, e destinate alla circolazione unicamente presso,
Investitori Qualificati.
Le Obbligazioni sono emesse in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto d’offerta ai
sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del Testo Unico e all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 (e successive
modifiche) vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, in
Giappone, in Australia e negli Altri Paesi e non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente,
negli Stati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. person (come definita nel Regulation S del
U.S. Securities Act) a eccezione di alcune operazioni che sono esenti dagli obblighi di registrazione ai sensi del
U.S. Securities Act, nonché in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.
Valuta
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
5.
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni (di cui agli articoli 2410 e seguenti del codice civile) dirette,
incondizionate, non garantite e non subordinate dell’Emittente, e i relativi diritti saranno in ogni momento
parimenti ordinati tra loro e parimenti ordinati almeno rispetto a tutte le altre obbligazioni non subordinate e non
garantite presenti e future dell’Emittente, fatte salve le obbligazioni che beneficino di una causa legittima di
prelazione ai sensi di disposizioni di legge inderogabili e di applicazione generale.
Le Obbligazioni non sono convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente o
di altra società del Gruppo. Gli Obbligazionisti non avranno quindi alcun diritto di partecipazione diretta e/o
indiretta alla gestione, né di controllo sulla gestione dell’Emittente o di altra società del Gruppo.
6.
Servizio del Prestito
Il pagamento delle Cedole e il rimborso del capitale relativo alle Obbligazioni avviene mediante accredito o
bonifico su un conto denominato in Euro indicato dal beneficiario, per il tramite degli intermediari autorizzati
italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli.
7.
Prezzo di emissione e godimento
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro 100.000 (centomila) ciascuna (il Prezzo di
Emissione) per ciascuna Obbligazione avente il medesimo valore nominale.
La data a partire dalla quale agli Obbligazionisti sono attribuiti i diritti collegati alle Obbligazioni è il 7 ottobre
2014 (la Data di Godimento).
8.
Durata
Il Prestito ha durata pari a 7 (sette) anni a decorrere dalla Data di Godimento sino al 7 ottobre 2021 (la Data di
Scadenza).
9.
Interessi e date di pagamento
Le Obbligazioni maturano interessi semestrali sul relativo Valore Nominale residuo (il Valore Nominale in
Circolazione), pari al tasso di interesse pagabile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi a
un tasso pari al 5,90 per cento annuo (il Tasso di Interesse) con riferimento a ciascun Periodo di Interessi a
40
partire dalla Data di Godimento (inclusa) fino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso
anticipato di cui al successivo Articolo 10 (Rimborso del Prestito) (Interessi o Cedole).
Qualora una Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno
Lavorativo immediatamente successivo senza che sia attribuito agli Obbligazionisti il diritto a percepire alcun
importo aggiuntivo a titolo di Interessi o che siano posticipate le successive Date di Pagamento. Ove, tuttavia,
tale spostamento della Data di Pagamento comporti il passaggio al mese solare successivo, la stessa sarà
anticipata al Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data (Modified Following
Business Day Convention – Unadjusted). Le Cedole saranno calcolate moltiplicando il Tasso di Interesse per il
Valore Nominale in Circolazione alla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente e
moltiplicando tale ammontare per la Base di Calcolo (Day Count Fraction – (Actual/Actual) (ICMA)).
L’importo di ciascuna Cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro
superiore).
Ciascuna Obbligazione cessa di essere fruttifera dalla Data di Scadenza o alla data di rimborso anticipato, fatta
eccezione per il caso in cui il rimborso del capitale sia illegittimamente ritardato o rifiutato.
10.
Rimborso del Prestito
10.1
Rimborso Amortizing
Le Obbligazioni saranno rimborsate a partire dal 30° (trentesimo) mese successivo alla Data di Godimento e fino
alla Data di Scadenza in n. 10 (dieci) rate periodiche di importo costante mediante il pagamento del relativo
Ammontare del Rimborso a ciascuna Data di Rimborso Amortizing, secondo il piano di cui alla tabella di seguito
riportata.
n.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
10.2
Data di Rimborso Amortizing
7 aprile 2017
7 ottobre2017
7 aprile 2018
7 ottobre 2018
7 aprile 2019
7 ottobre 2019
7 aprile 2020
7 ottobre 2020
7 aprile 2021
7 ottobre 2021
Ammontare del Rimborso
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
800.000 Euro
Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente
10.2.1 Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente per ragioni connesse a oneri fiscali
L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni, previo preavviso
irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato delle
Obbligazioni, di almeno 20 (venti) Giorni Lavorativi e da pubblicarsi secondo le modalità di cui al successivo
Articolo 19 (Comunicazioni), ove:
a. l’Emittente dovesse essere tenuto a effettuare pagamenti aggiuntivi a favore degli
Obbligazionisti ai sensi delle Obbligazioni a titolo di oneri fiscali a carico dell’Emittente in
conseguenza di modifiche alla normativa fiscale di volta in volta vigente in Italia e applicabile
alle Obbligazioni, o di modifiche all’interpretazione di tale normativa in via ufficiale da parte
delle autorità competenti, che siano intervenute successivamente alla Data di Godimento; e
b. l’Emittente non possa adottare alcuna misura che consenta di evitare il pagamento dei suddetti
oneri fiscali.
41
Unitamente alla comunicazione di rimborso anticipato ai sensi del presente Articolo 10.2.1 (Rimborso anticipato
a opzione dell’Emittente per ragioni connesse a oneri fiscali), l’Emittente invierà a ciascun Obbligazionista o, se
nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti, copia di:
1. un certificato firmato dal presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente nel quale si
dichiari che l’Emittente ha facoltà di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni e che
le condizioni per l’esercizio di tale facoltà da parte dell’Emittente sono state soddisfatte; e
2. un parere di un consulente legale indipendente di indiscussa reputazione, selezionato
dall’Emittente previa consultazione con gli Obbligazionisti, che confermi che l’Emittente è
tenuto a sostenere i suddetti oneri fiscali aggiuntivi in conseguenza del citato mutamento
normativo o della citata modifica interpretativa.
Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato alla pari e comprenderà il rateo
interessi eventualmente maturato fino alla data di rimborso (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per
gli Obbligazionisti.
10.2.2 Rimborso anticipato a opzione dell’Emittente a partire dal 7 ottobre 2018
L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni, previo preavviso
irrevocabile agli Obbligazionisti (o, se nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti) contenente
l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato delle Obbligazioni, di almeno 15 (quindici) Giorni
Lavorativi ma non superiore a 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi e da pubblicarsi secondo le modalità di cui
al successivo Articolo 19 (Comunicazioni), in una delle Date di Pagamento che cadranno il 7 ottobre 2018, il 7
ottobre 2019 o il 7 ottobre 2020.
Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato per i seguenti importi, con riferimento
a ciascuna Obbligazione:
Data di Pagamento/data di rimborso anticipato Importo (% del Prezzo di
delle Obbligazioni
Emissione)
7 ottobre 2018 e 7 ottobre 2019
103%
7 ottobre 2020
102%
e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla data di rimborso anticipato (esclusa), senza
aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
10.3
Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti
10.3.1 Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti a seguito di Cambio di Controllo
Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni al
verificarsi di un Cambio di Controllo dell’Emittente.
L’Emittente dovrà comunicare agli Obbligazionisti, e in copia all’Agente, il verificarsi di un Cambio di
Controllo dell’Emittente entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data in cui il Cambio di Controllo si è verificato
secondo le modalità di cui al successivo Articolo 19 (Comunicazioni). La comunicazione relativa al Cambio di
Controllo indicherà il tipo di Cambio di Controllo che si è verificato, il Periodo di Rimborso Anticipato, la Data
di Rimborso Anticipato e la procedura per l’esercizio da parte degli Obbligazionisti della facoltà di cui al
presente Articolo 10.3.1 (Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti a seguito di Cambio di Controllo).
Fino a quando le Obbligazioni saranno ammesse alle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO, l’Emittente
comunicherà a Borsa Italiana, nel rispetto degli obblighi informativi previsti dal regolamento del mercato
ExtraMOT, il verificarsi di un Cambio di Controllo dell’Emittente, nonché la Data di Rimborso Anticipato.
Ai fini dell’esercizio della facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ciascun Obbligazionista avrà l’onere
di inviare all’Agente in qualsiasi Giorno Lavorativo (nel normale orario di ufficio) compreso nel Periodo di
42
Rimborso Anticipato una comunicazione di rimborso anticipato per la totalità delle Obbligazioni dallo stesso
detenute, nella quale saranno indicati, tra l’altro, il numero e l’ammontare delle Obbligazioni e il conto corrente
bancario sul quale dovranno essere accreditati gli importi che l’Emittente è tenuto a corrispondere per effetto del
rimborso anticipato.
A fronte del ricevimento della comunicazione di rimborso anticipato, l’Agente emetterà in favore
dell’Obbligazionista mittente, in duplice copia di cui una sarà trattenuta dall’Agente, ricevuta della richiesta di
rimborso anticipato intestata all’Obbligazionista e non trasferibile relativamente alle Obbligazioni detenute da
tale Obbligazionista.
L’Agente trasmetterà all’Emittente le ricevute di rimborso emesse a favore degli Obbligazionisti mediante lettera
raccomandata a/r (anticipata via telefax) entro il Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento della
comunicazione di rimborso da parte dell’ultimo Obbligazionista e l’Emittente rimborserà le Obbligazioni
relativamente alle quali sono state emesse ricevute delle richieste di rimborso anticipato alla Data di Rimborso
Anticipato sul conto corrente bancario indicato nella comunicazione di rimborso anticipato.
Le somme dovute dall’Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della richiesta di rimborso anticipato, diverranno
esigibili con riguardo sia al capitale, sia agli interessi maturati alla relativa data indicata per il rimborso
anticipato.
Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato alla pari e comprenderà il rateo
interessi eventualmente maturato fino alla data di rimborso (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per
gli Obbligazionisti.
10.3.2 Rimborso anticipato a opzione degli Obbligazionisti a seguito di Evento Rilevante
Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni al
verificarsi di un Evento Rilevante.
L’Emittente dovrà comunicare per iscritto agli Obbligazionisti, secondo le modalità di cui al successivo Articolo
19 (Comunicazioni), il verificarsi di un Evento Rilevante entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla data in cui tale
Evento Rilevante si è verificato, la data di rimborso anticipato delle Obbligazioni, che non potrà essere
precedente il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo né successiva al 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo dalla data
della comunicazione da parte dell’Emittente circa il verificarsi dell’Evento Rilevante.
Ai fini dell’esercizio della facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ciascun Obbligazionista avrà l’onere
di inviare all’Agente tra il 1° (primo) e il 14° (quattordicesimo) Giorno Lavorativo successivo alla data in ui
l’Emittente avrà comunicato il verificarsi di un Evento Rilevante una comunicazione di rimborso anticipato per
la totalità delle Obbligazioni dallo stesso detenute, nella quale saranno indicati il numero e l’ammontare delle
Obbligazioni e il conto corrente bancario sul quale dovranno essere accreditati gli importi che l’Emittente è
tenuto a corrispondere per effetto del rimborso anticipato.
A fronte del ricevimento della comunicazione di rimborso anticipato, l’Agente emetterà in favore di ciascun
Obbligazionista mittente, in duplice copia di cui una sarà trattenuta dall’Agente, ricevuta di rimborso anticipato
intestata all’Obbligazionista e non trasferibile relativamente alle Obbligazioni detenute da tale Obbligazionista.
L’Agente trasmetterà all’Emittente le ricevute di rimborso emesse a favore degli Obbligazionisti mediante lettera
raccomandata a/r (anticipata via telefax) entro il Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento della
comunicazione di rimborso da parte dell’ultimo Obbligazionista e l’Emittente rimborserà le Obbligazioni
relativamente alle quali sono state emesse ricevute di rimborso anticipato alla data di rimborso anticipato – a
condizione che l’Evento Rilevante sussista a tale data di rimborso anticipato – sul conto corrente bancario
indicato nella comunicazione di rimborso anticipato. Fino a quando le Obbligazioni saranno ammesse alle
negoziazioni sull’ExtraMOT PRO, l’Emittente comunicherà a Borsa Italiana, nel rispetto degli obblighi
informativi previsti dal regolamento del mercato ExtraMOT, il verificarsi di un Evento Rilevante dell’Emittente,
nonché la data di rimborso anticipato delle Obbligazioni.
43
Le somme dovute dall’Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della richiesta di rimborso anticipato, diverranno
esigibili con riguardo sia al capitale, sia agli interessi maturati alla relativa data indicata per il rimborso
anticipato.
Il rimborso anticipato avverrà alla data prevista per il rimborso anticipato alla pari e comprenderà il rateo
interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni
per gli Obbligazionisti.
11.
Termine di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi 5
(cinque) anni dalla data di scadenza della Cedola rilevante e, per quanto concerne il diritto al rimborso del
capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
12.
Agente per il Pagamento e Agente
Il ruolo di Agente per il Pagamento e quello di Agente sono svolti da BNP Paribas Securities Services,
Succursale di Milano.
13.
Assemblea degli Obbligazionisti
Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e
seguenti del codice civile relative all’assemblea degli obbligazionisti (l’Assemblea degli Obbligazionisti).
Ai sensi dell’articolo 2415 del codice civile, l’assemblea degli obbligazionisti delibera:
(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
(b) sulle modifiche delle condizioni del prestito;
(c) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.
Ai sensi dell’articolo 2415, comma 2 del codice civile, l’assemblea degli obbligazionisti è convocata dal
consiglio di amministrazione o dal rappresentante comune degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario
oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle obbligazioni
emesse e non estinte.
In conformità all’articolo 2415, comma 3 del codice civile si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le
regole previste dal codice civile per l’assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative
deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità
delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni delle obbligazioni, è necessario anche in
seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni
emesse e non estinte.
Ai sensi dell’articolo 2416 del codice civile, le deliberazioni assunte dall’assemblea degli obbligazionisti sono
impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. L’impugnazione è proposta innanzi al tribunale
nella cui giurisdizione l’emittente ha sede (con riferimento a INglass, pertanto, il tribunale di Treviso), in
contraddittorio con il rappresentante comune.
Secondo il disposto dell’articolo 2417 del codice civile, il rappresentante comune può essere scelto anche al di
fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei
servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il rappresentante comune, se non è nominato nell’assemblea
44
degli obbligazionisti a norma dell’articolo 2415 del codice civile, è nominato con decreto dal tribunale su
domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori dell’emittente. Il rappresentante comune resta in
carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto. L’assemblea degli obbligazionisti ne fissa
il compenso. Entro 30 (trenta) giorni dalla notizia della sua nomina, il rappresentante comune deve richiederne
l’iscrizione nel registro delle imprese.
L’articolo 2418 del codice civile prevede che il rappresentante comune debba, tra l’altro, provvedere
all’esecuzione delle delibere dell’assemblea degli obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei
rapporti con l’emittente. Il rappresentante comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell’emittente.
Per la tutela degli interessi comuni, il rappresentante comune ha la rappresentanza processuale degli
obbligazionisti anche nell’amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, e
nell’amministrazione straordinaria dell’emittente. In ogni caso, come previsto dall’articolo 2419 del codice
civile, non sono precluse azioni individuali degli obbligazionisti, purché tali azioni non siano incompatibili con
le deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti previste dall’articolo 2415 del codice civile.
14.
Impiego dei proventi
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente esclusivamente per
finanziare il fabbisogno dell’Emittente legato all’Acquisizione ERMO e al rimborso integrale del Primo
Finanziamento ERMO, secondo le linee guida del business plan approvato dall’organo competente
dell’Emittente il 20 maggio 2014.
15.
Impegni dell’Emittente
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario:
(i)
l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non costituire, e far sì, anche ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, che le proprie Società Controllate (a esclusione delle
Società Controllate non aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro dell’Unione Europea) non
costituiscano, Vincoli a garanzia di Indebitamento Finanziario assunto successivamente alla Data di
Godimento, fatte salve le ipotesi in cui:
a)
i Vincoli da costituire siano Vincoli Consentiti; o
b)
prima della (o contestualmente alla) costituzione dei Vincoli, siano costituiti Vincoli a garanzia
dell’esatto pagamento di ogni importo dovuto dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni pari
passu rispetto ai pagamenti dovuti in relazione a tale Indebitamento Finanziario; o
c)
la costituzione dei Vincoli sia approvata con delibera straordinaria degli Obbligazionisti ai sensi
del precedente Articolo 13 (Assemblea degli Obbligazionisti).
(ii)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non assumere, e far sì, anche ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, che le Società Controllate non assumano, sino al 31
dicembre 2018 Indebitamento Finanziario, fatto salvo l’Indebitamento Finanziario Consentito;
(iii)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non effettuare, e farà sì, anche ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, che le Società Controllate non effettuino, alcun Pagamento
Rilevante, qualora alla data di tale Pagamento Rilevante o immediatamente dopo l’effettuazione dello
stesso:
a)
sia in essere o si verifichi un Evento Rilevante; o
b)
l’Emittente non sia in condizione di assumere ulteriore Indebitamento Finanziario (diverso
dall’Indebitamento Finanziario Consentito) nel rispetto di quanto previsto dall’Articolo 15(ii),
45
fermo restando che in ogni caso l’importo massimo complessivo dei Pagamenti Rilevanti che potranno
essere effettuati dall’Emittente e dalle Società Controllate, nel rispetto di quanto previsto dal presente
paragrafo (iii) non potrà essere superiore a:
(iv)
(1)
per quanto concerne l’esercizio finanziario 2014, Euro 1.018.000,00; e
(2)
per quanto concerne gli esercizi finanziari 2015 e 2016, il minore importo tra (x) Euro
2.600.000,00, (y) l’utile distribuibile nell’esercizio finanziario immediatamente precedente
risultante dal bilancio annuale dell’Emittente e (z) l’Eccesso di Cassa dell’esercizio finanziario
immediatamente precedente risultante dal bilancio annuale dell’Emittente;
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non effettuare, e far sì, anche ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, che le Società Controllate non effettuino, le seguenti
operazioni (fatte salve le Operazioni Straordinarie Consentite):
a)
operazioni di fusione, scissione non proporzionale o trasformazione;
b)
operazioni di riduzione del proprio capitale sociale;
c)
acquisizioni di partecipazioni al capitale sociale di società o di rami d’azienda;
d)
costituzione di patrimoni destinati a uno specifico affare e/o assunzione di finanziamenti
destinati a uno specifico affare, come definiti e disciplinati dagli articoli 2447-bis e seguenti del
codice civile (o da norme a esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello
italiano);
(v)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non effettuare, e a far sì, anche ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 1381 del codice civile, che le Società Controllate non effettuino, atti di
disposizione di Beni (fatti salvi gli Atti di Disposizione Consentiti);
(vi)
fermi restando gli obblighi relativi all’impiego dei proventi dell’emissione delle Obbligazioni di cui al
precedente Articolo 14 (Impiego dei proventi), l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti
a comunicare prontamente agli stessi ovvero, ove nominato, al rappresentante comune degli
Obbligazionisti:
(vii)
a)
eventuali richieste di moratoria e/o rinegoziazione relative all’Indebitamento Finanziario;
b)
eventuali rimborsi su base volontaria e in via anticipata dell’Indebitamento Finanziario derivante
da finanziamenti a medio lungo termine in essere con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
effettuati dall’Emittente, restando inteso che tali rimborsi su base volontaria non potranno in
alcun modo pregiudicare l’esecuzione del business plan dell’Emittente a tale data;
c)
l’erogazione di eventuali finanziamenti tempo per tempo concessi dall’Emittente a Società
Controllate (e viceversa);
d)
tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti possano esercitare i propri diritti, ivi
incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti (c.d. informativa price
sensitive);
e)
adozione di un qualsiasi provvedimento e/o atto che determini la sospensione e/o la revoca delle
Obbligazioni dalle negoziazioni;
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a rispettare i Parametri Finanziari con
riferimento a ciascuna Data di Calcolo;
46
(viii)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a consegnare all’Agente, a ogni Data di
Verifica, l’Attestazione di Conformità contenente, tra l’altro, i dati relativi al rispetto dei Parametri
Finanziari con riferimento a ciascuna Data di Calcolo;
(ix)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non cessare né modificare
significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura
in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business, ove ciò possa comportare il
verificarsi di un Evento Sostanzialmente Pregiudizievole;
(x)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a mantenere in buono stato i propri immobili,
le proprie strutture e, in generale, il proprio complesso aziendale con diligenza, nonché a mantenere in
essere le coperture assicurative esistenti con primarie compagnie di assicurazione in relazione ai
medesimi beni, in conformità alla buona pratica commerciale e a copertura dei rischi usualmente
assicurati nel settore in cui il Gruppo opera;
(xi)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a comunicare prontamente il verificarsi di
qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa
qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di
accertamento d’imposta) che causi o possa causare un Evento Sostanzialmente Pregiudizievole;
(xii)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a mettere prontamente a disposizione degli
Obbligazionisti su loro richiesta copia dei bilanci annuali e delle eventuali relazioni intermedie
individuali e consolidate redatte dall’Emittente;
(xiii)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a osservare tutte le disposizioni di legge e
regolamentari (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le disposizioni in materia fiscale e le
previsioni di cui al regolamento dell’ExtraMOT PRO) applicabili all’Emittente e al Gruppo, la cui
violazione determini o possa determinare un Evento Sostanzialmente Pregiudizievole;
(xiv)
l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a non aderire a moratorie e/o a non richiedere
la proroga delle moratorie attualmente in essere.
16.
Regime Fiscale
Sono a carico esclusivo dell’Obbligazionista le imposte e le tasse presenti e future che si rendono dovute per
legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi, premi e altri frutti.
17.
Legge applicabile e foro competente
Il Regolamento delle Obbligazioni è sottoposto alla, e deve essere interpretato secondo la, legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Treviso avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia, e a
transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità
giudiziaria di Treviso non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun
Obbligazionista di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di
residenza o del domicilio elettivo del relativo Obbligazionista, ove tale diritto non possa essere
convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.
18.
Ammissione alla negoziazione
L’Emittente ha richiesto l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Segmento Professionale del
sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT, denominato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A.
19.
Comunicazioni
Salva diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dall’Emittente agli Obbligazionisti saranno
47
effettuate mediante avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.inglass.it, nel rispetto dei requisiti e
obblighi informativi previsti dal regolamento del mercato ExtraMOT.
20.
Varie
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione e conoscenza di tutte le condizioni di cui al
Regolamento delle Obbligazioni.
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni in buona fede, tenuto conto degli interessi degli
Obbligazionisti e senza pregiudizio per gli stessi, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la
vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni (ivi inclusi i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di
gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di negoziazione delle stesse presso
il mercato ExtraMOT). In ogni caso, tutte le modifiche, integrazioni e comunicazioni relative al Regolamento
delle Obbligazioni, saranno rese note secondo le modalità indicate al precedente Articolo 19 (Comunicazioni).
I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento delle Obbligazioni sono da
intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate.
48
ALLEGATO A
GLOSSARIO
Acquisizione ERMO
Acquisizioni Consentite
Indica l’acquisizione da parte dell’Emittente di una partecipazione,
diretta e indiretta, complessivamente pari al 100% del capitale sociale
della società francese ERMO, tramite:
(i)
l’acquisto indiretto (mediante acquisto del 100% del capitale
sociale della holding Aurca) di una partecipazione pari
all’83,25% del capitale sociale di ERMO;
(ii)
l’acquisto diretto di una partecipazione pari all’11,7% di
ERMO; e
(iii)
la promozione di un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle
restanti azioni ERMO successivamente al perfezionamento
degli acquisti sub (i) e (ii).
Indica:
(i)
l’Acquisizione ERMO;
(ii)
un’acquisizione da parte dell’Emittente e/o di altre Società
Controllate, di partecipazioni o di rami d’azienda in società:
(a)
operanti in settori di attività analoghi o affini o
complementari a quelli del Gruppo;
(b)
il cui corrispettivo di acquisizione sommato al relativo
Indebitamento Finanziario Netto (che ha il significato
di cui alla definizione “Parametri Finanziari”)
(“Enterprise Value”) sia non superiore a:
(1)
Euro 10.000.000,00 per ogni singola
acquisizione, sino al 4° (quarto) anniversario
della Data di Emissione delle Obbligazioni; e
(2)
Euro 25.000.000,00 tempo per tempo
complessivamente per tutta la durata delle
Obbligazioni.
Agente
Indica BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
Agente per il Pagamento
Indica BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
Agire di concerto
Indica la collaborazione di un gruppo di soggetti in forza di un
contratto o in base ad altra intesa (indipendentemente dalla forma in
cui tale contratto o intesa siano perfezionati) volta a ottenere o
consolidare, anche in forma congiunta, il controllo sull’Emittente
mediante l’acquisizione da parte di uno o più soggetti di partecipazioni
al capitale sociale dell’Emittente.
Ammontare del Rimborso
Indica l'importo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni.
Attestazione di Conformità
Indica la dichiarazione che l’Emittente è tenuto a fornire all’Agente,
corrispondente in forma e sostanza al modello allegato al Regolamento
delle Obbligazioni sub Allegato B – che contenga, tra l’altro, i dati
relativi al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento a ciascuna
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Data di Calcolo, come attestato dalla società incaricata della revisione
legale dei conti dell’Emittente – e che l’Agente trasmetterà in copia a
ciascun Obbligazionista secondo le modalità previste nel Regolamento
delle Obbligazioni entro il Giorno Lavorativo successivo alla data di
ricevimento di tale Attestazione di Conformità.
Atti di Disposizione Consentiti
Indica, con riferimento all’Emittente e/o, a seconda dei casi, alle
Società Controllate:
(i)
atti di disposizione effettuati nell’ambito dell’ordinaria attività
d’impresa purché i relativi proventi siano reinvestiti in Beni
strumentali all’attività caratteristica entro il termine di 3 (tre)
mesi dal relativo incasso;
(ii)
atti di disposizione aventi a oggetto Beni obsoleti;
(iii)
atti di disposizione finalizzati a sostituire Beni con Beni di
tipo, valore o qualità comparabile o superiore;
(iv)
atti di impiego di contante o di forme di investimento c.d. cash
equivalent contro contante o forme di investimento c.d. cash
equivalent, a condizione che non determinino una violazione
degli obblighi e impegni assunti dall’Emittente nei confronti
degli Obbligazionisti;
(v)
atti di disposizione realizzati per effetto del compimento di
Operazioni Straordinarie Consentite;
(vi)
atti di disposizione effettuati nell’ambito di programmi di
cessione di crediti commerciali pro soluto in conformità ai
Principi Contabili;
(vii)
atti di disposizione aventi a oggetto azioni proprie;
(viii)
atti di disposizione di Beni i cui termini siano stati approvati
con delibera straordinaria degli Obbligazionisti.
Base di Calcolo (Day Count Fraction)
Indica, con riferimento a ciascun Periodo di Interessi, la modalità di
calcolo degli Interessi (Actual/Actual) (ICMA), i.e., il numero di
giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere
(inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso
per il numero effettivo di giorni nel relativo Periodo di Interessi
moltiplicato per il numero dei Periodi di Interessi previsti nell’anno.
Beni
Indica partecipazioni, aziende, rami d’azienda, marchi, brevetti e altri
diritti di proprietà intellettuale, beni immobili e altre immobilizzazioni
materiali e immateriali.
Borsa Italiana
Indica Borsa Italiana S.p.A.
Cambio di Controllo
Indica, con riferimento all’Emittente la situazione in cui un soggetto o
soggetti che agiscono di concerto (diversi dal Socio di Riferimento)
acquistino, direttamente o indirettamente (i) il potere di nominare o
revocare la maggioranza degli amministratori dell’Emittente o (ii) il
potere di esercitare la maggioranza dei voti nell’assemblea dei soci
ordinaria dell’Emittente o (iii) ogni altra forma di controllo ai sensi
dell’articolo 2359, comma 1, n. 1) e 2) del codice civile.
Cedola o Interessi
Indica l’ammontare di interessi calcolato moltiplicando il Tasso di
Interesse per il Valore Nominale e l'ammontare così ottenuto per la
Base di Calcolo (Day Count Fraction) indicata nel Regolamento delle
50
Obbligazioni.
CONSOB
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Core Business
Indica l’insieme delle attività svolte dal Gruppo che, alla Data di
Emissione, contribuiscono a generare la parte principale del fatturato
del Gruppo.
Data di Calcolo
Indica il 31 dicembre di ogni esercizio sociale dell’Emittente.
Data di Emissione
Indica il 7 ottobre 2014.
Data di Godimento
Indica il 7 ottobre 2014.
Data/e di Pagamento
Indica il 7 aprile e il 7 ottobre di ogni anno a partire dal 7 aprile 2015
fino alla Data di Scadenza.
Data/e di Rimborso Amortizing
Indica il 7 aprile e il 7 ottobre di ogni anno a partire dal 7 aprile 2017
fino alla Data di Scadenza.
Data di Rimborso Anticipato
Indica la data indicata nella comunicazione di Cambio di Controllo
dell’Emittente che non potrà essere precedente il 10° (decimo) Giorno
Lavorativo né successiva al 30° (trentesimo) Giorno Lavorativo dal
termine del Periodo di Rimborso Anticipato.
Data di Scadenza
Indica il 7 ottobre 2021.
Data di Verifica
Indica:
(a)
con riferimento alle Attestazioni di Conformità da rendersi in
relazione al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento
alle Date di Calcolo che cadranno il 31 dicembre di ogni
esercizio sociale dell’Emittente, il 30° (trentesimo) giorno
successivo alla data di approvazione da parte dell’organo
competente dell’Emittente del bilancio annuale consolidato
del Gruppo relativo a tale esercizio sociale;
(b)
con riferimento alle Attestazioni di Conformità da rendersi in
relazione al rispetto dei Parametri Finanziari con riferimento
alle Date di Calcolo che cadranno il 30 giugno di ogni
esercizio sociale dell’Emittente, il 90° (novantesimo) giorno
successivo a tali date di calcolo,
restando inteso che la prima Data di Verifica cadrà il 30° (trentesimo)
giorno successivo alla data di approvazione da parte dell’organo
competente dell’Emittente del bilancio annuale consolidato del
Gruppo al 31 dicembre 2014.
Documento di Ammissione
Indica il presente documento di ammissione redatto ai fini
dell’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni sull’ExtraMOT
PRO.
Eccesso di Cassa
Indica con riferimento a ciascun esercizio finanziario successivo alla
Data di Emissione (ivi incluso l’esercizio finanziario 2014
dell’Emittente), la somma algebrica delle seguenti voci di bilancio
dell’Emittente: (i) l’utile netto; più (ii) gli ammortamenti e
accantonamenti; più o meno (iii) la variazione del capitale circolante
netto; più o meno (iv) gli investimenti e disinvestimenti; meno (v) il
51
rimborso di rate di Indebitamento Finanziario in scadenza; meno (vi) i
rimborsi anticipati di Indebitamento Finanziario; meno (vii) i
Pagamenti Rilevanti consentiti ai sensi del Regolamento delle
Obbligazioni.
Emittente o INglass
Indica INglass S.p.A.
Evento Rilevante
Indica uno dei seguenti eventi e/o il verificarsi di una delle seguenti
circostanze:
(i)
mancato puntuale ed esatto adempimento da parte
dell’Emittente delle obbligazioni di pagamento di qualsiasi
importo dovuto in relazione alle Obbligazioni, ivi incluso, a
titolo meramente esemplificativo, in relazione a capitale e/o
interessi, salvo solo il caso in cui:
(a)
il ritardo nel pagamento sia dovuto esclusivamente a
errori tecnici o amministrativi nella trasmissione dei
fondi; e
(b)
il pagamento sia comunque effettuato entro 20 (venti)
Giorni Lavorativi dalla relativa scadenza;
(ii) mancato puntuale ed esatto adempimento da parte dell’Emittente
di qualsiasi obbligazione, diversa dalle obbligazioni di cui al
precedente paragrafo (i), ai sensi del Regolamento delle
Obbligazioni, salvo solo il caso in cui, ove possibile, l’Emittente
non rimedi a tale inadempimento entro 20 (venti) giorni dalla
prima tra la data in cui ciascun Obbligazionista o, se nominato, il
Rappresentante degli Obbligazionisti, rilevi l’inadempimento
mediante comunicazione all’Emittente e la data in cui
l’Emittente venga a conoscenza dell’inadempimento medesimo;
(iii) il verificarsi, in relazione ad alcun Indebitamento Finanziario
dell’Emittente (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni), di
una delle seguenti circostanze:
(a)
il mancato pagamento di qualsiasi importo almeno
pari a Euro 250.000 (duecentocinquantamila) alla
scadenza
contrattualmente
prevista
(trascorso
l’eventuale periodo di grazia); o
(b)
la decadenza dal beneficio del termine (anche a
seguito di risoluzione, recesso o altro) ovvero una
richiesta di rimborso anticipato; o
(c)
vengano in essere le condizioni che determinerebbero
la decadenza dal beneficio del termine (anche a
seguito di risoluzione, recesso o altro) ovvero una
richiesta di rimborso anticipato,
in ciascun caso, in conseguenza di un inadempimento (in
qualunque modo qualificato); o
(d)
qualsiasi impegno relativo alla concessione di
Indebitamento Finanziario sia cancellato o sospeso in
conseguenza di un inadempimento (in qualunque
modo qualificato),
restando inteso che il verificarsi delle circostanze di cui alle
precedenti lettere (a), (b), (c) e (d) non costituirà un Evento
52
Rilevante nel caso in cui l’importo dell’Indebitamento
Finanziario per il quale si verificano tali circostanze sia
inferiore, singolarmente o in aggregato per ciascun anno
solare, a Euro 1.000.000,00 (unmilione);
(iv) l’Emittente, a causa di effettive difficoltà economico-finanziarie,
avvii negoziati (anche nel quadro di un piano di risanamento ai
sensi dell’articolo 67, comma 3, lettera d) della Legge
Fallimentare) con il ceto creditorio per il rifinanziamento,
riscadenzamento o consolidamento del proprio Indebitamento
Finanziario (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni) o
ottenga una moratoria relativamente al proprio Indebitamento
Finanziario (diverso dall’Indebitamento Finanziario assunto
dall’Emittente per effetto dell’emissione delle Obbligazioni);
(v) escussione di un Vincolo costituito su beni dell’Emittente;
(vi) instaurazione nei confronti dell’Emittente di cause, arbitrati e/o
procedimenti giudiziali civili, penali o amministrativi da cui
possa derivare un obbligo di pagamento a carico dell’Emittente
pari o superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione) ovvero siano
emessi a carico dell’Emittente provvedimenti di qualsiasi natura,
anche cautelare, ivi espressamente inclusi sequestri,
pignoramenti e ingiunzioni di pagamento per importi o valori,
per singolo provvedimento, superiori a Euro 500.000,00
(cinquecentomila) e, in aggregato durante la vita delle
Obbligazioni,
superiori
a
Euro
1.500.000,00
(unmilionecinquecentomila);
(vii) l’Emittente si trovi in stato di insolvenza o nella situazione
contemplata dall’articolo 2447 del codice civile;
(viii) la presentazione, anche da parte di terzi, di domanda di
ammissione dell’Emittente ad una qualsiasi procedura
concorsuale, eccezion fatta esclusivamente per il caso in cui
l’Emittente fornisca tempestivamente, e comunque entro 10
(dieci) giorni dalla data in cui abbia avuto notizia della
presentazione della domanda, a ciascun Obbligazionista o, se
nominato, al Rappresentante degli Obbligazionisti, elementi atti
a comprovare ragionevolmente l’infondatezza e/o temerarietà
dell’iniziativa e, comunque, l’Emittente ottenga nei 10 (dieci)
giorni successivi alla presentazione della domanda il rigetto
della stessa o la desistenza da parte dell’istante;
(ix) la presentazione da parte dell’Emittente di una domanda c.d.
“prenotativa” ai sensi dell’articolo 161, comma 6, della Legge
Fallimentare, di una domanda di omologazione di accordo di
ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182-bis della
Legge Fallimentare e/o di un’istanza di sospensione, in
pendenza di trattative con i creditori relative a tali accordi, ai
sensi dell’articolo 182-bis, comma 6, della Legge Fallimentare;
(x) la convocazione dei competenti organi sociali dell’Emittente per
deliberare in ordine a (a) la presentazione di una delle domande
o istanze di cui ai precedenti paragrafi (viii) e (ix), (b) la messa
in liquidazione o scioglimento e/o (c) altre procedure o
provvedimenti aventi effetti analoghi a quelli delle procedure di
cui ai punti (a) e (b) che precedono o che, comunque,
contemplino iniziative, anche stragiudiziali, comportanti il
53
soddisfacimento dei debiti e delle obbligazioni in maniera
diversa da quella normale quali, a titolo esemplificativo, la
cessione dei beni ai creditori di cui agli articoli 1977 et seq. del
codice civile;
(xi) mancata concessione, rinnovo o revoca di autorizzazioni,
concessioni, licenze, permessi e, comunque, strumenti e
provvedimenti di analoga natura richiesti per l’esercizio
dell’attività d’impresa dell’Emittente e/o di una Società
Controllata;
(xii) verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente;
(xiii) l’esatto e puntuale adempimento da parte dell’Emittente di una
qualsiasi delle obbligazioni assunte ai sensi del Regolamento
delle Obbligazioni sia o divenga contrario a norme di legge o
regolamentari;
(xiv) il Regolamento delle Obbligazioni sia o venga dichiarato nullo,
inefficace o annullato o sia fatto oggetto di domanda di
risoluzione o annullamento da parte di soggetti diversi dagli
Obbligazionisti;
(xv) il verificarsi di fatti, atti o circostanze che diano luogo o possano
dar luogo a un Evento Sostanzialmente Pregiudizievole;
(xvi) la formulazione di un giudizio con rilievi o negativo o il rilascio
di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
con riferimento al bilancio dell’Emittente da parte del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente ai sensi
del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (come
successivamente modificato);
(xvii) mancato o inesatto adempimento da parte dell’Emittente di uno
qualsiasi degli impegni previsti dall’Articolo 15 (Impegni
dell’Emittente) del Regolamento delle Obbligazioni, salvo solo
il caso in cui, ove possibile, il mancato o inesatto adempimento
sia rimediato entro 20 (venti) giorni dalla prima tra la data in cui
ciascun Obbligazionista o, se nominato, il Rappresentante degli
Obbligazionisti,
rilevi
l’inadempimento
mediante
comunicazione all’Emittente e la data in cui l’Emittente venga a
conoscenza dell’inadempimento medesimo;
(xviii) adozione di un qualsiasi provvedimento e/o atto che determini la
sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni.
Evento Sostanzialmente
Pregiudizievole
ExtraMOT
Indica un evento sostanzialmente pregiudizievole relativo:
(a)
all’attività, all’operatività, ai Beni, alle condizioni (finanziarie
o di altra natura) o alle prospettive del Gruppo considerato
nell’insieme; o
(b)
alla capacità dell’Emittente di adempiere tempestivamente agli
obblighi previsti dal Regolamento delle Obbligazioni; o
(c)
alla validità e/o all’efficacia del Regolamento delle
Obbligazioni e/o ai diritti degli Obbligazionisti derivanti dallo
stesso.
Indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni
organizzato e gestito da Borsa Italiana.
54
ExtraMOT PRO o Segmento
Professionale
Indica il segmento professionale del mercato ExtraMOT.
Giorno Lavorativo
Indica un qualsiasi giorno nel quale è operativo il sistema TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET 2) e in cui le banche sono aperte per la normale operatività
a Milano e a Londra.
Gruppo
Indica, collettivamente, l’Emittente e le Società Controllate tempo per
tempo.
Indebitamento Finanziario
Indica, senza duplicazioni, con riferimento all’Emittente e/o, a
seconda dei casi, alle Società Controllate, qualsiasi obbligazione
pecuniaria presente o futura relativa a, o derivante da, quanto segue:
Indebitamento Finanziario
Consentito
(i)
la restituzione di capitali ottenuti a titolo di finanziamento,
compresa, a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi
tipologia di prestito obbligazionario e/o altri strumenti di debito;
(ii)
debiti relativi a leasing da classificarsi e registrarsi
contabilmente come capital lease obligations ai sensi dei
Principi Contabili restando inteso che, ai fini della presente
voce, l’importo di tali debiti sarà il relativo importo capitalizzato
a una specifica data determinato ai sensi dei Principi Contabili;
(iii)
operazioni di sconto, factoring, cartolarizzazione di crediti o
altre forme di finanziamento basate su crediti che siano da
contabilizzarsi tra i debiti finanziari ai sensi dei Principi
Contabili;
(iv)
l’eventuale posizione netta negativa relativa a operazioni aventi
a oggetto strumenti finanziari derivati da calcolarsi mediante
riferimento al c.d. mark to market;
(v)
garanzie emesse a fronte di una qualsiasi delle voci di cui ai
precedenti punti da (i) a (iv).
Indica:
(i)
Indebitamento Finanziario derivante dalle Obbligazioni;
(ii)
Indebitamento Finanziario esistente alla Data di Emissione
delle Obbligazioni che residui a seguito dell’impiego da parte
dell’Emittente dei proventi della sottoscrizione delle
Obbligazioni per il rimborso di parte dell’Indebitamento
Finanziario esistente a tale data;
(iii)
Indebitamento Finanziario derivante da strumenti finanziari
derivati per la copertura del rischio di fluttuazione dei tassi di
interesse in relazione a Indebitamento Finanziario Consentito
nonché di tassi di cambio o del prezzo di materie prime;
(iv)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente nei confronti di
Società Controllate (e viceversa) a condizione che tale
Indebitamento Finanziario non sia garantito da Vincoli e sia
integralmente subordinato, per capitale, interessi e spese,
all’integrale, irrevocabile e incondizionata estinzione delle
ragioni di credito derivanti dalle Obbligazioni;
(v)
Indebitamento Finanziario di una Società Controllata nei
confronti di altra Società Controllata (e viceversa);
55
(vi)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e di Società
Controllate derivante da accordi di gestione della tesoreria
(cash pooling) secondo termini usuali per tale tipologia di
accordi;
(vii)
Indebitamento Finanziario relativo ad Acquisizioni Consentite;
(viii)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o di Società
Controllate non rientrante nei precedenti punti da (i) a (vii),
purché pari passu relativo a linee di credito per smobilizzo
crediti per necessità connesse al capitale circolante (ivi incluse
operazioni di factoring o altre forme di finanziamento basate
su crediti che siano da contabilizzarsi nel bilancio
dell’Emittente tra i debiti finanziari ai sensi dei Principi
Contabili) con scadenza non superiore a dodici mesi, rilascio di
nuove fideiussioni bancarie/assicurative a fronte delle esigenze
ordinarie dell’attività (ad esempio, rimborso crediti IVA, bid
bond, advance bond, performance bond);
(ix)
Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o di Società
Controllate non rientrante nei precedenti punti da (i) a (viii), di
importo complessivo in linea capitale non superiore, tempo per
tempo, a:
(x)
Indebitamento Finanziario
Rifinanziato
(a)
Euro 12.500.000,00, nel periodo compreso tra la Data
di Emissione delle Obbligazioni e il 31 dicembre 2015
(incluso);
(b)
Euro 4.000.000,00 per ciascun anno solare compreso
nel periodo tra il 1° gennaio 2016 (incluso) e il 31
dicembre 2018, restando inteso che, qualora in
qualsiasi anno solare compreso nel suddetto periodo
l’importo dell’Indebitamento Finanziario Consentito
di cui al presente paragrafo (b) risulti inferiore a Euro
4.000.000 - la differenza tra tale soglia e l’importo del
suddetto Indebitamento Finanziario Consentito, di
seguito, la Differenza - la quota annuale di
Indebitamento Finanziario Consentito di cui al
presente
paragrafo
(b)
dell’anno
solare
immediatamente successivo potrà essere incrementata
di un importo pari all’importo della Differenza;
Indebitamento Finanziario Rifinanziato.
Indica, con riferimento ai punti (ii) e (ix) della definizione di
Indebitamento Finanziario Consentito, il rifinanziamento, la proroga, il
rinnovo o l’emissione di strumenti finanziari o l’assunzione di
Indebitamento Finanziario in cambio o sostituzione, in tutto o in parte,
di tale Indebitamento Finanziario, a condizione che:
(i)
l’importo complessivo in linea capitale dell’Indebitamento
Finanziario così assunto non sia superiore a quello del relativo
Indebitamento Finanziario Rifinanziato;
(ii)
il termine di scadenza dell’Indebitamento Finanziario così
assunto abbia scadenza non anteriore a quella originaria del
relativo Indebitamento Finanziario Rifinanziato; e
(iii)
ove l’Indebitamento Finanziario oggetto di rifinanziamento sia
subordinato alle Obbligazioni, l’Indebitamento Finanziario
risultante a seguito del rifinanziamento sia subordinato
56
all’Indebitamento Finanziario derivante dalle Obbligazioni agli
stessi
termini
e
condizioni
di
subordinazione
dell’Indebitamento Finanziario oggetto di rifinanziamento.
Indebitamento Finanziario
Subordinato
Indica Indebitamento Finanziario dell’Emittente integralmente
subordinato, per capitale, interessi e spese, all’Indebitamento
Finanziario derivante dalle Obbligazioni.
Investitori Qualificati
Indica i soggetti di cui all’articolo 100 del Testo Unico, come attuato
dall’articolo 26, comma primo, lettera (d) del Regolamento
Intermediari, come di volta in volta modificato e dall’articolo 34-ter,
primo comma, lettera b) del Regolamento Emittenti.
Legge Fallimentare
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 e ogni successiva
modifica.
Monte Titoli
Indica Monte Titoli S.p.A.
Obbligazioni
Indica n. 80 (ottanta) titoli di debito del valore nominale di Euro
100.000 ciascuno.
Obbligazionisti
Indica i portatori delle Obbligazioni.
Operazioni Straordinarie Consentite
Indica:
Pagamento Rilevante
(i)
la fusione per incorporazione nell’Emittente di Società
Controllate il cui capitale sociale sia detenuto almeno per il
66,67%
(sessantasei
virgola
sessantasettepercento)
dall’Emittente, a condizione che si tratti di società in bonis;
(ii)
la fusione di una Società Controllata per incorporazione in
altra Società Controllata;
(iii)
le Acquisizioni Consentite;
(iv)
operazioni straordinarie i cui termini siano stati approvati con
delibera straordinaria dei portatori delle Obbligazioni.
Indica, con riferimento all’Emittente e/o, a seconda dei casi, alle
Società Controllate:
(i)
il pagamento o la distribuzione di riserve o dividendi o
l’effettuazione di pagamenti ai possessori di Titoli
Partecipativi (ad esclusione del pagamento o della
distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve o dividendi o
l’effettuazione di rimborsi da parte di una Società Controllata
in favore di altra Società Controllata o dell’Emittente, tuttavia
non compensabili con Indebitamento Finanziario Subordinato
dell’Emittente nei confronti della Società Controllata);
(ii)
l’acquisto, il riscatto o altra operazione di ritiro dalla
circolazione, verso corrispettivo, di Titoli Partecipativi (a
esclusione degli acquisti a fronte dell’esercizio di stock options
o warrants nel caso in cui tali Titoli Partecipativi
costituiscano, in tutto o in parte, il corrispettivo dell’esercizio
di tali stock options o warrants);
(iii)
il pagamento di capitale o interessi in relazione a
Indebitamento Finanziario Subordinato ovvero l’acquisto, il
riscatto o il rimborso anticipato, in tutto o in parte,
57
dell’Indebitamento Finanziario Subordinato.
Parametri Finanziari
Indica l’impegno assunto dall’Emittente di assicurare il rispetto dei
seguenti coefficienti:
2014
2015
2016 e segg.
IFN / PN ≤
1,90x
1,60x
1,50x
IFN / Ebitda ≤
2,75x
2,50x
2,25x
Ratio
Dove:
Ebitda significa, per ciascun Periodo di Riferimento, a livello
consolidato di Gruppo, la somma algebrica delle seguenti voci:
(a) (+) A) il valore della produzione di cui alla lettera A);
(b) (-) B) i costi della produzione di cui alla lettera B);
(c) (+) i costi della produzione per godimento di beni di terzi di
cui al numero 8) della lettera B) (per la sola parte riferita ai
canoni relativi ad operazioni di locazione finanziaria od
operativa, relativa ai beni utilizzati in leasing, nell’ipotesi che
il bilancio non sia già redatto secondo i criteri di cui allo IAS
n. 17);
(d) (+) gli ammortamenti e svalutazioni di cui al numero 10) della
lettera B), composto delle seguenti sottovoci:
a. a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b. b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c. c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
(e) (+) gli accantonamenti per rischi di cui al numero 12) della
lettera B);
(f) (+) gli altri accantonamenti di cui al numero 13) della lettera
B),
restando inteso che:
(1)
con riferimento alla sola Data di Calcolo che cadrà il
31 dicembre 2014, all’importo dell’Ebitda relativo al
Periodo di Riferimento che terminerà a tale Data di
Calcolo, come sopra calcolato, sarà aggiunto
l’importo di tutte le spese, costi,
onorari e
competenze dovute, ivi inclusi i costi per i servizi
legali, fiscali e di consulenza (ivi incluse le spese per
l’attività di due diligence di tipo finanziario, legale e
in materia ambientale), sostenuti dall’Emittente in
relazione (i) all’Acquisizione ERMO e alle inerenti
operazioni di finanziamento (tra cui il Primo
Finanziamento ERMO e il Secondo Finanziamento
ERMO) e (ii) all’emissione delle Obbligazioni, nella
misura in cui tali spese e costi abbiano concorso alla
determinazione dell’Ebitda come sopra calcolato;
(2)
con riferimento alla sola Data di Calcolo che cadrà il
30 giugno 2015, l’importo dell’Ebitda relativo al
Periodo di Riferimento che terminerà a tale Data di
58
Calcolo sarà pari al valore risultante dalla somma de:
(i) il 50% dell’importo dell’Ebitda quale risultante dal
bilancio
consolidato
dell’Emittente
relativo
all’esercizio finanziario 2014 e (ii) l’importo
dell’Ebitda relativo al primo semestre dell’esercizio
finanziario 2015 come risultante dalla relazione
semestrale dell’Emittente non sottoposta a revisione
legale dei conti né certificata.
Indebitamento Finanziario Netto o IFN significa, per ciascun
Periodo di Riferimento, a livello consolidato di Gruppo, la somma
algebrica delle seguenti voci:
(a) (+) le seguenti sottovoci riportate sotto la lettera D) Debiti della
sezione PASSIVO dell’articolo 2424 del codice civile:
(i)
1 (obbligazioni);
(ii)
2 (obbligazioni convertibili);
(iii)
3 (debiti verso soci per finanziamenti);
(iv)
4 (debiti verso banche);
(v)
5 (debiti verso altri finanziatori);
(vi)
8 (debiti rappresentati da titoli di credito);
(vii) 10 (debiti verso imprese collegate) limitatamente alle
componenti di natura finanziaria;
(viii) 11 (debiti verso controllanti) limitatamente alle componenti
di natura finanziaria;
(b) (+) i debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing
in essere (calcolati secondo lo IAS n. 17);
(c) (-) l’Indebitamento Finanziario derivante da:
(i) Finanziamenti Soci Integralmente Subordinati; e/o
(ii) Prestiti Obbligazionari Integralmente Subordinati;
(d) (-) le seguenti voci di cui al punto IV – Disponibilità liquide della
lettera C) Attivo circolante della sezione ATTIVO dell’articolo
2424 del codice civile:
(i) 1) depositi bancari e postali;
(ii) 2) assegni;
(iii) 3) danaro e valori in cassa;
(e) (-) gli altri titoli di cui al numero 6), punto III – Attività finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni, lettera C) – Attivo
circolante, della sezione ATTIVO dell’articolo 2424 del codice
civile, purché trattati su mercati regolamentati dell’Unione
Europea e degli Stati Uniti d’America.
Patrimonio Netto o PN significa, per ciascun Periodo di Riferimento,
a livello consolidato di Gruppo, la somma algebrica delle seguenti
voci:
(a) (+) le seguenti voci di Patrimonio netto della lettera A) della voce
‘PASSIVO’ dell’articolo 2424 del codice civile:
(i)
I – Capitale;
59
(ii)
II – Riserva da soprapprezzo delle azioni;
(iii)
III – Riserve di rivalutazione;
(iv)
IV – Riserva legale;
(v)
V – Riserve statutarie;
(vi)
VII – Altre riserve (inclusi, a fini di chiarezza, i conferimenti
in conto capitale e i conferimenti in conto aumento di
capitale);
(vii) VIII – Utili (perdite) portati a nuovo;
(viii) IX – Utile (perdita) dell’esercizio;
(b) (+) Patrimonio Netto di terzi
(c) (+) i Finanziamenti Soci Integralmente Subordinati;
(d) (+) i Prestiti Obbligazionari Integralmente Subordinati.
Periodo di Riferimento indica un periodo di dodici mesi consecutivi
che termina in una Data di Calcolo.
Periodo di Interessi
Indica ciascun periodo intercorrente tra una data di Pagamento
(inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa); con riferimento
al primo Periodo di Interessi, indica il periodo compreso tra la Data di
Godimento (inclusa) fino alla prima Data di Pagamento (esclusa).
Periodo di Rimborso Anticipato
Indica il periodo in cui ciascun portatore delle Obbligazioni può
richiedere all’Emittente il rimborso delle Obbligazioni a fronte di un
Cambio di Controllo dell’Emittente. Il Periodo di Rimborso Anticipato
avrà durata pari a 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui gli
Obbligazionisti ricevono la comunicazione di Cambio di Controllo
dell’Emittente.
Prestito
Indica gli strumenti finanziari denominati «INglass Tasso Fisso 5,90%
2021».
Prezzo di Emissione
Indica il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni.
Primo Finanziamento ERMO
Indica il finanziamento c.d. “bridge to bond” per cassa concesso in
data 5 giugno 2014 da due primarie banche per l’importo complessivo
massimo in linea capitale di Euro 8.000.000,00 destinato a finanziare
in parte l’Acquisizione ERMO.
Principi Contabili
Indica, a seconda dei casi, (i) i principi di cui all’articolo 2423-bis del
codice civile, i criteri di valutazione di cui all’articolo 2426 del codice
civile interpretati secondo i, e integrati dai, principi contabili approvati
dall’Organismo Italiano di Contabilità o (ii) i principi contabili
internazionali (International Financial Reporting Standards) adottati
dall’organismo internazionale di normalizzazione contabile,
l’International Accounting Standards Board (IASB), con sede a
Londra, e omologati dalla Commissione Europea ai sensi del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi
contabili internazionali.
Rappresentante degli Obbligazionisti
indica il rappresentante comune pro tempore degli Obbligazionisti,
ove nominato ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del codice civile, che
60
agisce per conto degli Obbligazionisti.
Regolamento delle Obbligazioni
Le disposizioni che disciplinano le caratteristiche delle Obbligazioni e
i rapporti tra gli Obbligazionisti e l'Emittente.
Regolamento Emittenti
Indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999 e ogni successiva modifica.
Regolamento Intermediari
Indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007 e ogni successiva modifica.
Secondo Finanziamento ERMO
Indica il finanziamento per cassa concesso in data 5 giugno 2014 da
due primarie banche per l’importo complessivo massimo in linea
capitale di Euro 17.000.000,00 destinato a finanziare in parte
l’Acquisizione ERMO.
Società Controllate
Indica qualunque società sottoposta di volta in volta al controllo,
diretto o indiretto, dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1,
n.1) e 2) del codice civile o ai sensi della corrispondente normativa
straniera applicabile.
Socio di Riferimento
Indica Maurizio Bazzo, direttamente o indirettamente tramite propri
veicoli societari.
Tasso di Interesse
Indica il 5,90%.
Testo Unico
Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ogni successiva
modifica.
Titoli Partecipativi
Indica strumenti finanziari di natura partecipativa emessi da un
soggetto (e.g., azioni, quote, warrant, diritti di opzione e strumenti che
consentano di sottoscriverli o acquistarli).
Valore Nominale
Il valore nominale di ciascuna Obbligazione.
Vincoli
Indica qualsiasi diritto reale di garanzia (pegno, ipoteca) o privilegio
su qualunque bene materiale o immateriale, credito, partecipazione o
altro attivo patrimoniale, o qualsiasi atto o negozio o insieme di atti o
negozi aventi la finalità o l’effetto di costituire su un bene materiale o
immateriale, credito, partecipazione o altro attivo patrimoniale un
diritto reale di garanzia o un privilegio a favore di terzi.
Vincoli Consentiti
Indica:
(i)
Vincoli esistenti alla Data di Emissione;
(ii)
Vincoli previsti per legge (ma non costituiti per effetto di
un’eventuale violazione della stessa);
(iii)
Vincoli esistenti su società oggetto di acquisizione da parte
dell’Emittente a condizione che tali Vincoli non siano costituiti
in connessione a tale acquisizione e l’importo
dell’Indebitamento Finanziario garantito da tali Vincoli non sia
successivamente incrementato;
(iv)
Vincoli costituiti dall’Emittente o da una Società Controllata
successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni in
relazione ad operazioni di factoring, cartolarizzazione di
crediti o altre forme di finanziamento basate su crediti
61
commerciali che siano da contabilizzarsi nel bilancio annuale
consolidato del Gruppo tra i debiti finanziari ai sensi dei
Principi Contabili, a condizione che l’importo complessivo in
linea capitale dell’Indebitamento Finanziario garantito da tali
Vincoli non sia superiore tempo per tempo al 30% (trenta per
cento) dell’importo complessivo dei crediti commerciali del
Gruppo risultante dall’ultima relazione finanziaria consolidata
sottoposta a revisione legale dei conti e certificata del Gruppo;
(v)
Vincoli costituiti dall’Emittente o da una Società Controllata
successivamente alla Data di Emissione delle Obbligazioni in
relazione a Indebitamento Finanziario non rientrante nelle
ipotesi di cui ai precedenti punti da (i) a (iv), a condizione che
l’importo complessivo in linea capitale dell’Indebitamento
Finanziario garantito da tali Vincoli non sia superiore tempo
per tempo al 25% (venticinque per cento) dell’importo del
Patrimonio Netto del Gruppo risultante dall’ultima relazione
finanziaria consolidata sottoposta a revisione legale dei conti e
certificata del Gruppo;
(vi)
Vincoli costituiti a garanzia dell’Indebitamento Finanziario
derivante dal Secondo Finanziamento ERMO.
Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i
corrispondenti termini al plurale e viceversa.
62
ALLEGATO B
Modello di Attestazione di Conformità
A:
[Obbligazionisti]/[Rappresentante Comune]
Da:
[Emittente]
Data:
Egregi Signori
Prestito Obbligazionario denominato «INglass Tasso Fisso 5,90% 2021» emesso da INglass S.p.A. in data
7 ottobre 2014 (il Prestito)
1.
Facciamo riferimento al regolamento relativo al Prestito (il Regolamento delle Obbligazioni). Il
presente documento costituisce un’Attestazione di Conformità ai sensi e per gli effetti del Regolamento
delle Obbligazioni. Salvo diversa indicazione, i termini con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel
presente documento hanno il significato attribuito agli stessi nel Regolamento delle Obbligazioni.
2.
La scrivente società conferma che alla Data di Calcolo del [●]:
3.
2.1
il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto (al numeratore) e Patrimonio Netto (al
denominatore) è pari a [●]x e pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato;
2.2
il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto (al numeratore) e EBITDA (al denominatore) è
pari a [●]x e pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato;
Confermiamo inoltre che non si è verificato né sussiste alla data odierna alcun Evento Rilevante né alcun
Cambio di Controllo.
Distinti saluti,
_________________
INglass S.p.A.
***
In qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società INglass S.p.A. ai
sensi e per gli effetti del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato), attestiamo con la
presente che i dati e le informazioni riportate supra sono veritiere e corrette alla data odierna.
________________
[soggetto incaricato della revisione legale dei conti]
63
8.
AMMISSIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
8.1
Mercato presso i quali gli strumenti finanziari saranno ammessi a negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni
sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT.
L’ammissione alle negoziazioni da parte di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle
negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sezione 11.6 delle linee
guida contenute nel Regolamento del mercato ExtraMOT.
8.2
Agenti e sistema di gestione accentrata
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emessi in regime di dematerializzazione ai sensi del Testo Unico e della
relativa normativa regolamentare di attuazione, e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli.
Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale relativo alle Obbligazioni è effettuato per il tramite di
Monte Titoli.
L'Agente per il Pagamento e l’Agente sono BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
64
9.
REGIME FISCALE
Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla
detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto
segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione
alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali
applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere
soggetti a una disciplina speciale.
La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento
di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti
retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i
propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del
paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal
possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme
derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che
sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e, o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza,
ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai
sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo
Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che
intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta
sostitutiva di cui al Decreto Legislativo n. 239/1996, come modificato.
Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni
Il Decreto Legislativo 239/1996 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi e altri proventi delle
obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni
negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle
obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati
membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella
lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Il comma 1 dell’articolo 21 del Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91 (convertito con modificazioni dalla Legge
11 agosto 2014 n. 116) ha esteso il regime fiscale dei titoli obbligazionari disciplinato dal Decreto Legislativo
239 anche alle società non quotate le cui obbligazioni e titoli similari siano negoziate nei mercati regolamentati o
in sistemi multilaterali di negoziazione o qualora tali obbligazioni non siano negoziate purché detenute da uno o
più investitori qualificati. In particolare l’articolo 1, primo comma del Decreto Legislativo 239 recita quanto
segue: «1. La ritenuta del 20 per cento [26 per cento a decorrere dal 1° luglio 2014, n.d.r.] di cui al comma 1
dell' articolo 26 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, non si applica sugli
interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie, emesse da banche, da
società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli
Stati membri dell'Unione europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi
nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del testo unico delle imposte sui
redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e da enti pubblici economici
trasformati in società per azioni in base a disposizione di legge, nonché sugli interessi ed altri proventi delle
obbligazioni e titoli similari, e delle cambiali finanziarie negoziate nei medesimi mercati regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione emessi da società diverse dalle prime o, qualora tali obbligazioni e titoli similari e
cambiali finanziarie non siano negoziate, detenuti da uno o più investitori qualificati ai sensi dell' articolo 100
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli
altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri
proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro
mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1
65
del Decreto Legislativo 239/1996; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i
regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale
di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso
nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto Legislativo 239/1996.
A norma del Decreto Legislativo 239/1996, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la
differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:
(i)
sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e
assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche
residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano
attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che
non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti
dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali;
(ii)
in tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono a formare la
base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti;
(iii)
l’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle
società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle
Finanze;
(iv)
sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e
assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti
in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che
detengono le Obbligazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tal caso, gli interessi ed altri
proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostitutiva può essere
scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;
(v)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di
beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono
attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le
Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti
in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252
del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24
febbraio 1998 e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia
che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un intermediario
finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità
all’art. 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio
Gestito”);
(vi)
non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di
beneficiari effettivi che sono soggetti investitori qualificati ai sensi dell’art. 100 del D. Lgs. 58/1998 non
residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano
effettivamente connesse, a condizione che:
a.
questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni
con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato
ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del
detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come
successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di
soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano
enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia,
o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato
straniero; e
66
b.
le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM
residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non
residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e
delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di
amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero
dell’Economia e delle Finanze; e
c.
per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di
cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo
beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei
predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello
approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre
2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre 2001) e
successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione
non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N.
116/IMP) sia già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali
privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato il beneficiario effettivo
e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e
d.
le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le
informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo delle
Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi
che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non siano soddisfatte, il
sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi
applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo
caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro
le doppie imposizioni, se applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato
per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul
risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli
altri proventi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata
nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenuti da società di capitali italiane, società di persone che
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti
pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività
commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le
Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito
delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali
in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base
imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del
risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello
Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del
25 novembre 1983 (c.d. “Fondi Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad
imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio
2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi
Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed
introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei
proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o
cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già
disciplinati dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile
67
(SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare
chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993, n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).
I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva dell’11% (solo per l’anno 2014 è pari all’11,5%)
sul risultato della gestione.
Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni concorre alla
determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche
della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il
relativo Obbligazionista è:
(i)
una società commerciale italiana;
(ii)
un ente commerciale italiano; o
(iii)
una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni sono
effettivamente connesse; o,
(iv)
una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono
effettivamente connesse.
In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora il Portatore sia una persona fisica
che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal
rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il
c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle
persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è
applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative
minusvalenze, dal relativo Portatore che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze
realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale
dei redditi del relativo Portatore. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Portatore mediante
versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo
delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi
d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono le Obbligazioni
non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza
realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del risparmio
amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è
consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di
intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il
regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle
informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione
di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate,
trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Portatore. Secondo il regime
del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi
delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro
concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive
operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi,
ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le
plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di
impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della
gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se
68
in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del
risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova
capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del
contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria
dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora l’Obbligazionista sia un Fondo le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del
Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato,
bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in
favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che siano fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione
del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura
dell’11% (solo per l’anno 2014 è pari all’11,5%).
L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate
dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e
prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se
le Obbligazioni sono detenute in Italia.
Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da
soggetti ovunque non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le
Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le
Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n.
2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nonostante siano detenute in Italia. L’esenzione si applica a condizione che
l’investitore non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non
essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile
organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta
sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a
condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia,
essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 168-bis del
D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al
Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori
istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti
paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i
sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente
connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non
applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’intermediario
finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su
ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile
organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono
beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la
Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle
Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i
sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente
connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non
applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di
appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del
paese di residenza del soggetto non residente.
69
Imposta sulle donazioni e successioni
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in
relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente
reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286
del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge
n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è attualmente soggetto
ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i)
se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una
imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun
beneficiario;
(ii)
se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore
dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;
(iii)
se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea
collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun
beneficiario;
(iv)
in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun
beneficiario;
(v)
se il beneficiario del trasferimento è una persona fisica portatrice di handicap, riconosciuto grave ai sensi
della Legge 104/1992, l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare
di Euro 1,5 milioni.
Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le
stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.
Imposta di bollo
L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo
sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito
nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un’imposta di
bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio
2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una
volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente
dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura
massima annuale è di 14.000 euro).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di un
intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.
La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle
comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.
Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla
Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.
L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla
Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a
soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare
riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale
70
Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti
soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di
investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società
di gestione del risparmio (SGR); società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste
Italiane s.p.a.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria,
società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che controllano l’intermediario,
che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo”.
71
ALLEGATO 1
Bilancio consolidato dell’Emittente e del Gruppo al 31 dicembre 2013 sottoposto a revisione contabile
completa
72

Reflections Update || Strategia d`investimento 04

ISIN IT0005041089

dati coll 478 - Obbligazioni Banco Popolare

Credito Valtellinese s.c. TM 12/09/2014-12/09/2018 - 228

AVVISO n.18254 - Borsa Italiana

Corvallis: Collocamento obbligazioni Corvallis, primario gruppo

Sesta edizione

Certificati di Deposito BNL Promo 2+50

Swisscanto (LU) Bond Invest Global Corporate

AVVISO n. 80

Guida alla redazione di un budget e un piano industriale