1 AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?

Häusermann + Partner
AG und GmbH:
was ist neu per 1. Januar 2008?
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
1
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
Überblick
1.
2.
3.
4.
Stand der Gesetzgebung
Wesentliche Neuerungen für Aktiengesellschaften
Wesentliche Neuerungen für GmbH
Handlungsbedarf für bestehende Gesellschaften
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
2
1
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
1. Stand der Gesetzgebung
•
•
•
•
“
kleine“Aktienrechtsreform
Revision GmbH-Recht
Inkrafttreten per 1. Januar 2008
Übergangsbestimmungen
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
3
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
2. Wesentliche Neuerungen für Aktiengesellschaften
•
•
•
•
•
1/2
Einpersonen-AG
Nationalitäts- / Wohnsitzerfordernis Verwaltungsrat
Abschaffung Pflichtaktie
Beabsichtigte Sachübernahme: Lockerung
In-Sich-Geschäfte: Schriftlichkeit
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
4
2
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
2. Wesentliche Neuerungen für Aktiengesellschaften
2/2
• Revisionsrecht
-
ordentliche Revision
eingeschränkte Revision
Befreiung von der Revision
• Firmenrecht
Häusermann
+ Partner
Angabe „
AG / Aktiengesellschaft“
Firmengebrauchspflicht
Ausschliesslichkeit schweizweit, unabhängig von
Gesellschaftsform
• Auflösung:
-Mehrheit
Bern
1. November 2007
5
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
1/8
• Gesellschaftszweck
bisher:
nur wirtschaftliche Zwecke
neu:
keine Beschränkung mehr
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
6
3
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
2/8
• Anzahl Gesellschafter
bisher:
mindestens 2 Gesellschafter
neu:
Einmann-GmbH möglich
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
7
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
3/8
• Stammkapital
bisher:
maximal 2 Mio.
neu:
unbegrenzt
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
8
4
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
4/8
• Stammanteile 1/2
Häusermann
+ Partner
bisher:
keine Ausgabe als Wertpapier
neu:
Ausgabe als Namenpapier möglich
bisher:
mindestens CHF 1‘
000.00 oder Vielfaches
neu:
mindestens CHF 100.00, Wert beliebig
Bern
1. November 2007
9
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
5/8
• Stammanteile 2/2
Häusermann
+ Partner
bisher:
nur 1 Stammanteil pro Gesellschafter
neu:
mehrere Stammanteile möglich
bisher:
Abtretung Stammanteil mit öffentlicher Urkunde
neu:
Abtretung Stammanteil einfach-schriftlich
Bern
1. November 2007
10
5
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
6/8
• Liberierung
bisher:
Teilliberierung möglich (Solidarhaft)
neu:
zwingend Vollliberierung
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
11
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
7/8
• Weitere Änderungen 1/2
- Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
- klare Regelung Geschäftsführung - Vertretung
- Beschlussfassung in der Geschäftsführung
- Auskunfts- und Einsichtsrechte
-> Art der Revision
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
12
6
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
3. Wesentliche Neuerungen für GmbH
8/8
• Weitere Änderungen 2/2
- Konkurrenzverbot, Treuepflicht, Sorgfaltspflicht usw.
- Beschränkung eigener Stammanteile
- Anschlussaustritt
- Angleichungen an das Aktienrecht
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
13
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
4. Handlungsbedarf für bestehende Gesellschaften
1/2
• Statutenänderungen
- Angabe „
AG / Aktiengesellschaft“in Firma (2 Jahre)
- Bestimmungen zur Revisionsstelle
(sofort)
- Totalrevision bei GmbH
(2 Jahre)
Häusermann
+ Partner
Bern
1. November 2007
14
7
Häusermann + Partner
AG und GmbH: was ist neu per 1. Januar 2008?
4. Handlungsbedarf für bestehende Gesellschaften
•
•
•
•
vollständige Liberierung Stammkapital
Verkauf eigener Stammanteile
Wahl einer Revisionsstelle
Eintragung / Löschung der Revisionsstelle
im Handelsregister
• Anpassung Organisationsreglement
Häusermann
+ Partner
-
2/2
(2 Jahre)
(2 Jahre)
(sofort)
(sofort)
(2 Jahre)
internes Kontrollsystem (IKS)
Überprüfung Widersprüche
Bern
1. November 2007
15
8

Download Report