A A LA COMIS SIÓN NACIO ONAL DEL M MERCADO D DE VALORESS ngs, S.A. (la Sociedad), de conform midad Compañía de Diistribución Integral Loggista Holdin a 82 de la Ley del d Mercad do de Valorres, comunica el con lo establecido en el artículo siguiente HECCHO RELEVA ANTE La Ju unta Generaal de la Socciedad, váliddamente ce elebrada el 17 de febrrero de 201 15, en primera convoccatoria, ha aprobado ttodas y cad da una de las propuesstas de acue erdos del C Consejo de Administraación, preseentadas en n relación a a los difereentes punto os del Ordeen del Día, conforme al a texto ínttegro y literral de las mismas, m quee fue remittido a esta Comisión N Nacional del Mercado de Valores,, mediante hecho relevvante, el paasado 14 dee enero de 2015, con e el número 2217253. En p particular, y y de conformidad conn lo dispue esto en el artículo 5113 de la Le ey de Socieedades de Capital, se comunica que, entre los acuerd dos adoptaddos por la Junta Geneeral, figuraan los que e se recoggen en el documentto Anexo, que modifican determinados artículos del Reglamentto de la Junta General de 4 de jun io de 2014. e 2015. Leganés, a 17 dee febrero de Compañía de Diistribución IIntegral Loggista Holdings, S.A. 1 / 10 ANEXO M MODIFICACI ÓN DEL REG GLAMENTO O DE LA JUN NTA GENERA AL Artículo 6.‐ Competenccias 6.1 A “Artículo 6 6.‐ Compete encias 1. La Jun nta General es el órggano comp petente parra decidir ssobre toda as las materias rreservadas a la mismaa por la Ley o los Estattutos Sociale les, y en gen neral, para delib berar y adop ptar toda claase de acueerdos sobre los siguienttes asuntoss: a) La aprobación a de las cueentas anua ales, la apllicación dell resultado y la apro obación de lla gestión s ocial. b) El no ombramien nto, la reeleección y la sseparación de los adm ministradorees, de los liquidadores l s y de los aauditores de d cuentas, así como eel ejercicio de la acció ón social dee responsabbilidad contrra cualquierra de ellos. c) La m modificación n de los Estaatutos Socia ales de GRU UPO LOGISTA TA. d) Cuallquier aum mento o reeducción del d capital social o la emisión de oblig gaciones, así como la delegación en el Conse ejo de Adm ministración de la facu ultad de rea alizar cualessquiera de las anterio ores accionees, en cuyo caso podrrá atribuirlle también la facultad de excluir o limitarr el derech ho de susccripción prefferente, en los término os establecid dos en la Leey. e) La emisión e de warrants, acciones privilegiada p as o de ottros valoress que reco onozcan o creen unaa deuda y y la deleg gación en el Consejjo de Adm ministración de la facu ltad de su emisión, co on atribucióón de la faccultad de eexcluir o lim mitar el dereecho de susscripción prreferente, oo de la ejeccución de la as emisionees ya acordaadas por la JJunta General. f) La supresión o limitación ddel derecho o de suscrip pción preferrente en rellación con las emision nes de acciiones u oblligaciones convertibles c s que acuerrde la Juntta General d de Accionisttas. 2 / 10 g) La trransformacción, la fusióón, la escisió ón o la cesió ón global de de activo y p pasivo de G GRUPO LOG GISTA y el traaslado de d domicilio al e extranjero. h) La transferenccia a entiddades dependientes de activida dades esenciales arrolladas hasta h ese m momento por p GRUPO O LOGISTA, incluso au unque desa ésta a mantenga a el pleno dominio de d aquéllas. Se presum mirá el carrácter esen ncial de las actividadess y de los acctivos opera ativos cuanddo el volumen de la op peración supere el 25% % del total d de activos de el balance dde la Socied dad. i) La aprobación a del estabblecimiento de sistem mas de rettribución de d los Conssejeros y altos directivoos de GRUP PO LOGISTA, consistenttes en la entrega de a acciones o d de derechoss sobre ellass o que esté én referenciiados al vallor de las a acciones. j) La autorización a n al Conseejo de Administración para la adquisició ón de cuallesquiera accciones proppias. k) La d disolución dee GRUPO LO OGISTA. l) La a aprobación d del balancee final de liquidación. m) La a aprobación d de operacioones de adq quisición, en najenación oo la aportacción a otra a sociedad de activos esenciales.. Se presum me el caráccter esencia al del activvo cuando eel importe de la opera ación supere e el 25% dee los activos que figurren en el últtimo balancce aprobado o por la Socciedad. n) La aprobación a de operaaciones cuyyo efecto sea equivaalente al de d la liquiidación de G GRUPO LOG GISTA. o) La a adquisición d de bienes reealizada deesde el otorg gamiento dde la escritu ura de consstitución dee GRUPO LO OGISTA y ha asta dos año os después dde su inscriipción en eel Registro M Mercantil ssi el importee de la adquisición fueese, al menos, la déciima parte del d capital ssocial de GRUPO G LOG GISTA, con eexcepción de d las adqu uisiciones ccomprendida das en las op peraciones ordinarias de la Socied dad y las q que se verifiiquen en meercado secu undario oficcial o en subbasta públicca. p) La a aprobación yy modificacción del Reglamento de e la Junta Geeneral. 3 / 10 q) La p política de reemuneracióón de los Co onsejeros, e en los términ inos estableecidos por la Ley. r) Cuallesquiera ottros asuntoss que deterrminen la Le ey o los Estaatutos Socia ales. La Junta General G de Accionistass resolverá, también, sobre s cualqquier asunto o que sea somettido a su deecisión por eel Consejo d de Administtración o poor los accion nistas en los caso os previstoss en la Ley. 2. Con exccepción de los asuntos incluidos en n el apartad do 1 de estee mismo arttículo, la Junta General G de A Accionistass no está fa acultada para impartir r instruccion nes al Consejo de d Administtración o soometer a su s autorizacción la adoopción por dicho órgano dee decisioness o acuerdoss sobre asun ntos de gestión.” 6.2 Artículo 7.3.‐ Facultad y obliigación de cconvocar “7.3 Tamb bién deberá convocarrla cuando lo solicite un númeroo de accion nistas titular de, al menos, eel tres por cciento del ca apital social, expresanddo en la solicitud los asunto os a tratar een la Junta.. En tal caso o, la Junta deberá ser convocada a para celebrarsee dentro dee los dos m meses siguientes a la a fecha en que se hu ubiese requerido notarialm mente al Consejo de d Adminisstración paara convocarla, correspondiendo al C Consejo de A Administracción confecccionar el ordden del día, en el mente los asuntos que hayan sido objetto de que debeerá incluir necesariam solicitud.”” 6.3 Artícu ulo 8.3.‐ Pu ublicidad y Anuncio de d convocatoria (Com mplemento de la convocato oria y propu uestas de a cuerdo) “8.3. Los accionistass que repreesenten, al menos, el tres por ciiento del ca apital social, pod drán solicita ar que se puublique un ccomplemento a la convvocatoria de una Junta Gen neral Ordina aria de acciionistas inclluyendo uno o o más puuntos en el o orden del día, siempre que los nuevoss puntos vayyan acompa añados de una justificcación o, en su caso, c de una propuestta de acuerrdos justifica ada. En ninngún caso podrá p ejercerse dicho deerecho resppecto a la l convoca atoria de Junta Geeneral Extraordin naria. El ejeercicio de esste derecho deberá haccerse mediaante notificcación fehacientee que habrá á de recibirrse en el do omicilio social dentro dde los cinco o días 4 / 10 siguientess a la publicación de la convocatorria. El compleemento de la convoccatoria deb berá publiccarse con quince día as de antelación n como mínimo a la feccha estableccida para la a reunión dee la Junta. Los accion nistas que representenn, al menoss, el tres por ciento ddel capital social s podrán, en e el mism mo plazo seeñalado en n el párrafo fo primero de este mismo m apartado, presentar propuestass fundamentadas de acuerdo soobre asunto os ya incluidos, o que deba an incluirse een el orden del día de lla Junta connvocada. GR RUPO LOGISTA asegurará la difusióón de esta as propuestas de acuuerdo, y de d la documenttación que, en su caso, se adjunte,, entre el resto de los aaccionistas.”” 6.4 Artículo 9.1.‐ Info ormación a disposición n del accion nista desdee la convoca atoria de Junta G General “9.1. Desd de la publicación del aanuncio de lla convocattoria, y hastta la celebrración de la Jun nta, GRUPO O LOGISTA pondrá, a a disposició ón de los accionistass, los documenttos relativoss a la Junta General, incluyendo: a) el an nuncio de la a convocatooria b) el número n tottal de acciiones y deerechos de voto en la fecha de d la convvocatoria, d desglosadoss por clases de accioness, si existierran. c) los d documentoss que se preesentarán a a la Junta, y, y, en particuular, los info ormes de a administradores, auditoores de cuen ntas y expertos indepeendientes. d) los ttextos comp pletos de laas propuesta as de acuerrdo, sobre to todos y cada a uno de los l puntos del orden del día, o en relació ón con aquuellos punto os de cará ácter meram mente inform mativo, un informe dell Consejo dee Administrración u órrgano comp petente, com mentando cada c uno de d dichos puuntos. A medida que se reciba an, se inccluirán tam mbién las propuestaas de acu uerdo, pressentadas po or los accionnistas. e) en caso c de no ombramiennto, ratifica ación o ree elección dee Consejero os, la iden ntidad, el cu urrículo, y laa categoría a la que pe ertenece caada uno de ellos, así como la propuesta oo informe de d la Comiisión de Noombramientos y e trate de Conseejeros Retrribuciones, respectivvamente, según se 5 / 10 indeependientess o Consejeeros no independienttes, así com mo informe del Conssejo de Adm ministraciónn en el que sse valore la competenccia, experien ncia y mérritos del can ndidato proopuesto, quee se unirá a al acta de laa Junta Gen neral. Si se s tratase de personna jurídica a, la inforrmación deeberá inclu uir la corrrespondiente a la persoona física que se vaya a nombrar para el ejeercicio perm manente dee las funcionnes de Consejero. f) los fformularios que deberrán utilizarsse para el vvoto por reppresentació ón y a dista ancia, salvo o cuando seean enviado os directame ente por la Sociedad a cada accio onista. En eel caso de qque no pued dan publica arse en la ppágina web de la Sociiedad por causas téccnicas, la Sociedad S in ndicará cóm mo obteneer los form mularios en n papel, quue se envia arán a tod dos los acccionistas que lo solicciten. g) cuallquier inform mación releevante que se estime cconvenientee para faciliitar la asisttencia y pa articipación de los acciionistas en la Junta Geeneral, y cu uanta inforrmación sea a requeridaa por la legisslación apliccable. Se incluirá án, también n, los detallees necesario os sobre loss servicios dde información al accionista a. Además, sse incluirá, en su caso,, informació ón acerca d de los sistem mas que facciliten el seguimiiento o la a asistencia a la Junta General a disstancia, a ttravés de m medios telemático os, cuando así se hubieese estableccido, de con nformidad ccon los Esta atutos Sociales, yy cualquier otra inform mación que se considerre conveniennte y útil pa ara el accionista a, a estos efe fectos.” 6.5 Artícu ulo 10.‐ Derrecho de Infformación del Accioniista previo a la celebración de la Juntta General “Artículo 10.‐ Derech ho de Inform mación dell Accionista a previo a laa celebració ón de la Junta G General” 1. Desde el e mismo día d de publiicación de la l convocattoria de la JJunta Geneeral, y hasta el quinto q día anterior, aal previsto para su ce elebración, todo accio onista podrá, accerca de loss asuntos ccomprendid dos en el orden o del ddía, solicita ar por escrito al Consejo de Administraación las infformacioness o aclaraciiones que estime 6 / 10 precisas, o o formular las pregunntas por esccrito que esstime pertinnentes. Adeemás, con la missma antelacción y formaa, todo acccionista pod drá solicitar informacio ones o aclaracion nes o formu ular pregunttas por escrrito acerca de la inform mación acceesible al público que se hub biera facilittado por GR RUPO LOGISSTA a la Coomisión Naccional del Merca ado de Valores desde laa celebració ón de la últiima Junta G General, y a acerca del inform me del audittor. Asimism mo, los acciionistas pod drán recabaar cualquierr otra informació ón que precisen sobree la Junta General G a trravés de laa página weeb de GRUPO LO OGISTA o del númeroo de teléfo ono que se erá proporccionado, qu ue se establecerrá al efecto,, y que se diivulgará op portunamente. 2. El Conssejo de Ad dministracióón está oblligado a prroporcionarr la información solicitada,, salvo que: i) esa informació ón sea innnecesaria para p la tutela de loos derechoss del accio onista, o exxistan razonnes objetiva as para conssiderar que podría utiliizarse para a fines extra asociales. ii) su publicación p perjudique aal GRUPO LLOGISTA o a a sus sociedaades vincula adas. p alegarse las eexcepcioness antes indicadas, cuaando la solicitud No podrán estéé apoyada p por accionisstas que rep presente, al menos, unn veinticincco por ciento del capittal social. (iii) cuan ndo así resullte de dispoosiciones leg gales o regla amentariass. 3. C Cuando la Ju unta Generaal de Accion nistas haya de tratar dee la modificcación de los Esstatutos So ociales, en el anunciio de convvocatoria, además de las mencioness que en cada c caso exige la Ley, L se harrá constar el derecho o que corresponde a todoss los accionnistas de exxaminar en el domicilio io social el texto íntegro dee la modificcación proppuesta y dell informe so obre la mism ma y de peedir la entrega o el envío gra atuito de diichos docum mentos. 4. Las respuesttas a las soolicitudes dee informaciión formulaadas se curssarán por el Con nsejo de Ad dministracióón en pleno,, por cualqu uiera de sus us miembross, por su Secreta ario, aunqu ue no fuerra miembro o del Conse ejo, o por cualquiera otra persona exxpresamente facultadaa por el Con nsejo de Adm ministraciónn a tal efectto. 7 / 10 5. E los térmiinos previsttos legalmeente, las solicitudes dee información se En responderrán por escrrito, y con aanterioridad d a la Junta General, saalvo que, por las características de la informacióón requerid da, no resulltare proceedente, segú ún se o 10.2 anteerior. Las so olicitudes de d informacción que, por p la indica en el artículo proximida ad a la fech ha de celebbración de la Junta, no n puedan ser contestadas antes de ella se responderán een el curso o de la Junta General,l, conformee a lo previsto en este Regla amento. 6. Las solicitudes válidaas de info ormación, aclaracione a es o preguntas realizadass por escrito o, y las conntestacioness facilitadass por escrito to por el Co onsejo de Adminiistración se incluirán enn la página web de GRUPO LOGISSTA. 7. C Cuando con anterioridaad a la form mulación de e una preguunta concreeta, la informació ón solicitad da esté dispponible de manera cla ara, expresaa y directa para todos los accionistass en la pággina web de d GRUPO LOGISTA, bbajo el forrmato pregunta, respuesta, el Consejoo de Adminiistración po odrá limitar r su contesttación a remitirsee la informa ación facilita tada en dich ho formato.” 6.6 Artículo 12.4 y 12 2.7.‐ Repressentación “12.4. En los documeentos en loss que consteen las deleg gaciones o rrepresentacciones nta General, se reflejarrán las instrrucciones so obre el senttido del voto o. para la Jun Si el repreesentado hu ubiera impaartido instru ucciones, el representaante podrá votar en sentido o distinto cu uando se prresenten cirrcunstancias ignoradass en el mom mento del envío de las instrrucciones y se corra ell riesgo de perjudicar los interesees del representa ado. En ese supuesto, el represeentante deeberá info ormar inmeediatamentte al representa ado, por meedio de escrrito en que eexplique lass razones deel voto. Si en el documento d de represeentación o delegación no se indiicase la perrsona concreta a la que el accionistaa confiera su s represen ntación, éstta se enten nderá otorgada a favor dell Presidentee del Consejjo de Admin nistración dde la compa añía o de quien le sustituyyere en la Presidencia a de la Jun nta Generaal, y en casso de de interesess de uno u ootro, a favor del Consejjero Delegaado, y en ca aso de conflicto d 8 / 10 conflicto d de interesess de éste, aa favor del Secretario del Consejoo, o de cuallquier Consejero,, en quien n no concurraa tal circunsttancia. El represeentante deb berá conseervar las in nstruccioness de voto yy el docum mento donde con nste la deleg gación o reppresentació ón durante u un año desdde la celebrración de la Junta a correspon ndiente.” “12.7. Lass entidades que aparezzcan legitim madas como accionistaas, en virtu ud del registro contable c dee las accioones, pero que actúen por cuennta de divversas personas, podrán, en e todo caaso, fraccionar el voto y ejercittarlo en seentido divergentee, en cumpllimiento de instrucciones de voto d diferentes, ssi así las hu ubiera recibido. TTales entida ades interm mediarias po odrán delega ar el voto aa cada uno d de los titulares indirectos i o o a terceross designado os por ésto os, sin que esté limita ado el número de d delegaciiones otorggadas. Parra ello, deb berá comuunicar a GR RUPO LOGISTA, dentro de los siete díaas anteriorees a la fecha a prevista dde celebració ón de la Junta, una u lista en n la que inddique la ideentidad de cada clientte, el númeero de acciones rrespecto a llas cuales eejerce el derrecho de vo oto en su noombre, así como las instrucciones de voto que el intermeediario haya recibido, en su casso. El intermedia ario financiero podrá delegar ell voto a un n tercero ddesignado por p el cliente.” 6.7 Artículo 19.3.‐ Inttervencionees de los Acccionistas “19.3. Finalizada la eexposición, el Presiden nte concede erá la palabbra a los señores accionista as que lo hayyan solicitaado, dirigien ndo y mante eniendo el ddebate denttro de los límitess del Orden del Día, sal vo en los ca asos previstos en la Leyy. Los accion nistas que deseeen dejar constancia enn Acta del contenido íntegro í de su interven nción, habrán dee solicitarlo expresameente y entreegar a la Me esa y, en su u caso al Notario, antes de iniciarla el texto escriito de ella para su cotejo y postterior unión n a la matriz. En n el tiempo o asignado para sus intervencion i nes, los acccionistas po odrán solicitar veerbalmentee o por escri rito, las info ormaciones o aclaracioones que esttimen precisos acerca a de lo os asuntos comprendid dos en el Orden O del D Día, acerca de la informació ón accesible al públicoo que GRUP PO LOGISTA A hubiera ccomunicado o a la Comisión Nacional del d Mercadoo de Valores, y acercca del Inforrme del Au uditor. nde al Presiidente, en llos término os previstos en la Ley, proporcion nar la Correspon informació ón solicitad da, si bien, cuando lo estime conveniente ppor razón de d su 9 / 10 naturaleza a, podrán eencomendarr esta funciión a cualquier miembbro de la M Mesa o al experto o que consid dere adecuaado, como se indica en n el aparta do 2 anteriior de este mism mo artículo. De no ser posible satisfacer s eel derecho del accionista en esee momento o, los administra adores esta arán obligaddos a facilittar esa info ormación poor escrito d dentro de los siette días siguientes al de la terminacción de la Ju unta. A las soliccitudes de informaciónn formulada as por los a accionistas ddurante la Junta les serán a aplicables lo o dispuesto en el artícu ulo 10.2 de e este Reglam mento.” 6.8 Artículo 20.1 y 20 0.3.‐ Votaci ón y Adopcción de Acuerdos “20.1. Seg guidamentee, el Secretaario dará lecctura a las propuestass de acuerdo o que se someteen a decisión n de la Juntta General. No será necesario que el Seecretario déé lectura previa p ínteegra a aqu uellas propuesta as de acuerd do cuyos teextos hubiessen sido faccilitados a llos accionistas al comienzo de la sesión o hubieseen estado a a disposición n de estos. En todo casso, se indicará a a los asisten ntes el punto to del Orden n del Día al que se refie iere la propuesta de acuerd do que se somete a votaación. Se votará án separa adamente aquellos asuntos a qu ue sean sustancialm mente independiientes, com mo el nom mbramiento,, la reeleccción, la raatificación o la separación n de cada C Consejero, oo, en caso de modifica ación de Esttatutos Socciales, cada artícculo o grup po de artícculos que tengan t autonomía proopia, y aqu uellos asuntos en n los que assí se dispongga en los Esstatutos Socciales.” “20.3. Loss acuerdos se habrán de adoptarr con el votto favorablle de la ma ayoría simple dell capital soccial con derrecho a voto o, presente y representtado en la JJunta, con las excepciones e s previstas en la Leyy y en los Estatutos,, entendién ndose adoptado un acuerdo o por mayorría simple, ccuando obte enga más vvotos a favo or que en contra a, del capita al presentee o representado. Ello no impediirá que se haga constar el voto conttrario de loos accionisttas que asíí lo soliciteen, a efecto os de impugnacción o por cu ualquier cauusa.” 10 / 10
© Copyright 2024 ExpyDoc
