平成 28 年 10 月 19 日 各 位 会 社 名 株式会社ノバレーゼ （コード番号：2128 東証第一部） 代 表 者 代表取締役社長 荻野 洋基 問合せ先 取締役管理本部長 増山 晃年 電話番号 （03）5524-1122 （代表） ＮＡＰホールディングス株式会社 ＮＡＰホールディングス株式会社による当社 株式会社による当社株式 による当社株式に対する 株式に対する公開買付け に対する公開買付けの結果 公開買付けの結果 並びに親会社、 並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主 主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ 及び主要株主の異動に関するお知らせ ＮＡＰホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が平成 28 年９月２日より実 施しておりました当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本 公開買付け」といいます。 ）が、平成 28 年 10 月 18 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり お知らせいたします。 また、本公開買付けにより、平成 28 年 10 月 25 日付で、当社の親会社、主要株主である筆頭株主及 び主要株主に異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。 記 Ⅰ．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ノバレーゼ株式（証券コード：2128）に対 する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受 けました。 Ⅱ．親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について １．異動予定年月日 平成 28 年 10 月 25 日（本公開買付けの決済の開始日） ２．異動が生じる経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けに対して当社普通株式 9,595,362 株の応募があり、 買付予定数の下限（7,594,500 株）に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けま した。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成 28 年 10 月 25 日（本公開買付けの決済 の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が 50％超となるため、 公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。 また、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ＭＹＴ（以下「ＭＹＴ」といいます。） 及び当社の主要株主かつ代表取締役会長である浅田剛治氏（以下「浅田剛治氏」といいます。）から、 その所有する全ての当社普通株式について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、 平成 28 年 10 月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＭＹＴは、当社の主要株主である筆頭株 主に該当しないこととなり、浅田剛治氏は、当社の主要株主に該当しないこととなります。 ３．異動する株主の概要 1 （１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 （1） 名 （2） 所 （3） 代表者の役職・氏名 （4） 事 （5） 資 （6） 設 在 業 内 本 立 年 月 称 ＮＡＰホールディングス株式会社 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 容 代表取締役 関端 進 当社の株券等を取得及び保有し、当社の事業を支配 し、管理すること等 金 3,000,000,000 円 日 平成 28 年８月１日 ポラリス第三号投資事業有限責任組合 （7） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Tiara CG Private Equity Fund 2013, 75.2% 24.8% L.P. （8） 当社と当該株主の関係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 （２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 （1） 名 （2） 所 （3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （4） 事 容 有価証券の売買、管理、運用等 （5） 資 金 3,000,000 円 在 業 内 本 称 株式会社ＭＹＴ 地 東京都港区港南四丁目６番６号 浅田 陽子 （３）主要株主に該当しないこととなる株主の概要 （1） 氏 名 浅田 剛治 （2） 住 所 東京都港区 ４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 （１）ＮＡＰホールディングス株式会社 属性 異動前 － 親会社及び主 異動後 要株主である 筆頭株主 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合計 － － － 95,953 個 （93.28％） － 95,953 個 （93.28％） 大株主順位 － 第１位 （２）株式会社ＭＹＴ 属性 異動前 異動後 （３）浅田 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 主要株主であ 26,800 個 る筆頭株主 （26.05％） － － － － 剛治 2 合計 26,800 個 （26.05％） － 大株主順 位 第１位 － 属性 異動前 主要株主 異動後 － 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 20,290 個 （19.72％） － － － 合計 20,290 個 （19.72％） － 大株主順位 第２位 － （注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が平成 28 年８月 10 日に公表した第 17 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（10,717,200 株）から、同報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（430,610 株） を控除した株式数（10,286,590 株）に係る議決権数（102,865 個）を分母として計算し ております。 （注２）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算して おります。 ５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 今回の異動により、公開買付者は当社の非上場の親会社等として開示対象となります。 ６．今後の見通し 上記のとおり、本公開買付けにおいて当社普通株式 9,595,362 株の応募があったものの、公開買 付者は、本公開買付けにより、当社普通株式の全てを取得できなかったことから、平成 28 年９月１ 日付「ＮＡＰホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお 知らせ」の「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織 再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社普通株式の 全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。 ）を取得することを予定しているとのことです。 その結果、当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）の上 場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東 京証券取引所において取引することはできません。 今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表 いたします。 以 上 （参考）平成 28 年 10 月 19 日付「株式会社ノバレーゼ株式（証券コード：2128）に対する公開買付け の結果に関するお知らせ」 （別添） 3 平成 28 年 10 月 19 日 各 位 会 社 名 ＮＡＰホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役 関端 進 問合せ先 同上 電話番号 （03）5223－6780（代表） 株式会社ノバレーゼ株式（証券コード 2128）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ ＮＡＰホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、平成 28 年９月１日、株式会社 ノバレーゼ（証券コード 2128、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部 上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。 ）を公開買付け（以下 「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決定し、平成 28 年９月２日より本公開買付けを実施 しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 28 年 10 月 18 日をもって終了いたしましたので、お 知らせいたします。 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 ＮＡＰホールディングス株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 （２）対象者の名称 株式会社ノバレーゼ （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 10,286,590 株 買付予定数の上限 7,594,500 株 ―株 （注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,594,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付 け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,594,500 株）以上の場合は、応募株券 等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、公開買付者が本公開買付けによって取得 し得る株式の最大値であり、対象者が平成 28 年８月 10 日に提出した第 17 期第２四半期報告書（以 下「対象者第 17 期第２四半期報告書」といいます。 ）に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行 済株式総数（10,717,200 株）から対象者第 17 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（430,610 株）を控除した株式数（10,286,590 株）になりま す。 （注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その 後の改正を含みます。 ）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者 は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中 に自己の株式を買い取ることがあります。 （注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 1 ① 届出当初の買付け等の期間 平成 28 年９月２日（金曜日）から平成 28 年 10 月 18 日（火曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 1,944 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,594,500 株）に満たない場合は、 応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数 （9,595,362 株）が買付予定数の下限（7,594,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び 公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。 ）第 27 条の 13 第１項の規定に 基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。 ）第９条の４及 び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。そ の後の改正を含みます。 ）第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年 10 月 19 日に東京証券取引所 において、報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 券 9,595,362 株 9,595,362 株 新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株 ―株 ―株 ―株 ―株 合 計 9,595,362 株 9,595,362 株 （潜在株券等の数の合計） ― 株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 （ ） 株 券 等 預 託 証 券 （ ） （―株） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 ―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％） ―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％） 95,953 個 （買付け等後における株券等所有割合 93.28％） ―個 （買付け等後における株券等所有割合―％） 2 102,852 個 対象者の総株主等の議決権の数 （注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 17 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、 単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び 「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（上記四 半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の単元未満株式 1,400 株から、平成 28 年６月 30 日現在の対象者の所有する単元未満自己株式 10 株を控除した 1,390 株に係る議決権の数である 13 個）を加えた 102,865 個を分母として計算しております。 （注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小 数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 ② 決済の開始日 平成 28 年 10 月 25 日（火曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主 （以下「応募株主等」といいます。 ） （外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、 野村ネット＆コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット＆コールのウェ ブサイト（https://netcall.nomura.co.jp/）にて電磁的方法により交付します。 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指 示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があ ります。 ） 。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 28 年９月２日付で提出した公開買付届出書に 記載の内容から変更ありません。 なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者普通株式の全て（ただし、公開買付者が所 有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。 ）の取得を目的とした手続を実施する ことを予定しております。対象者普通株式は、現在、東京証券取引所に上場されていますが、当該手続 が実施された場合には、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上 場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできませ ん。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者より速やかに公表される予定で す。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 ＮＡＰホールディングス株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 上 3
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