平成 28 年 10 月６日 各 位 会 社 名 代 表 者 名 グ リ ー 株 代表取締役会長兼社長 式 会 田中 社 良和 （コード番号：3632 東証第一部） 問 合 せ 先 取締役執行役員常務 秋 山 仁 （TEL.03-5770-9500） 当社子会社による株式の取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、平成 28 年 10 月６日開催の取締役会において、米国 PerBlue, Inc.（以下、「PerBlue」） との間で、 PerBlue を存続会社として、当社の連結子会社である GREE International Entertainment, Inc.（以下、「GIE」）が合併のために設立する新会社 Parrot Merger, Inc.（以下、「PMI」）と の合併を行うことで PerBlue を GIE の完全子会社とする旨を決議いたしました。 これは、米国デラウェア州会社法の規定に従った、現金を対価とした「逆三角合併」方式による もので、詳細に関しては以下の通りです。 記 １．株式取得の理由 当社は平成23年に北米へ事業進出し、欧米市場向けにモバイルゲームの開発・運営を行い、数々 のヒットタイトルを創出してまいりました。欧米市場は今後も引き続き成長が見込まれる市場であ り、当該市場向けの戦略拠点であるGIEが得意とするミッドコア層向けのジャンルを中心に、既存 タイトルの売上拡大および新規タイトル開発にリソースを集中させて海外事業の更なる拡大に取 り組んでおります。 平成20年に米国ウィスコンシン州に設立されたPerBlue は「DragonSoul」を中心に複数の有力ゲ ームタイトルを開発・運営してきました。本株式取得によりGIEは「DragonSoul」に関わる一切の 権利を承継することとなります。なお、本株式取得の前に、PerBlueの「DragonSoul」以外の全事 業に関わる一切の権利関係等および全ての従業員等は当社グループ外の別会社に譲渡、移転され、 GIEはこれを取得いたしません。 「DragonSoul」は、高水準のグラフィックス、キャラクター、ソーシャル性の要素を併せ持つミ ッドコア層向けのRPGゲームです。平成27年７月の配信開始以来、既に累計９百万DLの実績を誇り、 App Store、Google Play™でのユーザーレビューでも高い評価を得ている、成長中のタイトルです。 また、積極的なプロモーションを実施することでそのブランド価値を高めてきました。 本株式取得の後は、GIEが培ってきたミッドコアジャンルのプロダクト運営能力やマーケティン グ能力等のノウハウを活用し、欧米市場における「DragonSoul」の更なるユーザー層の拡大および 売上成長に取り組んでまいります。また、GIEが運営する既存タイトルで成功しているイベントの 移植などによる相乗効果、「DragonSoul」のコンテンポラリーなRPGゲームエンジン取得による開 発力の強化、等を通じた海外事業の発展に邁進してまいります。 1 ２．株式の取得の方法 本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、PerBlueを存続会社、PMIを消滅会社とする、現金 を対価とした「逆三角合併」方式を採用します。 本株式取得の前に、PerBlueの「DragonSoul」以外の全事業に関わる一切の権利関係等および全 ての従業員等は当社グループ外の別会社に譲渡、移転され、GIEはこれを取得いたしません。 この上で、当該合併に際し、PerBlueの株主はGIEより現金を受け取り、PerBlueの株式は全て消 却されます。また、GIEが所有するPMIの株式は、存続会社PerBlueの普通株式に転換され、GIEはそ の全てを取得します。これによりGIEは、合併後の存続会社PerBlueの発行済み株式100%を取得し、 PerBlueは当社及びGIEの完全子会社となります。 ＜本件取引スキーム図＞ ■株式取得前 ■本合併 ■本取引後 2 ３．異動する子会社の概要（PerBlue：存続会社） ① 名称 PerBlue, Inc. ② 所在地 307 South Paterson St, Madison, WI 53703 ③ 代表者の役職・氏名 Justin Beck ④ 事業内容 Developer and Publisher of Smartphone Games ⑤ 資本金 3,794,928 USドル ⑥ 設立年月日 平成20年６月23日 ⑦ 大株主及び持株比率 Innovation Group Investors, L.P. 21.88% Andrew Hanson（CTO） 19.69% Justin Beck（CEO） 18.88% Golden Angels Perblue Investors, LLC 14.40% ⑧ 上場会社と当該会社 との間の関係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 ⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成25年12月期 平成26年12月期 平成27年12月期 純資産 △228 千 US ドル 3,793 千 US ドル 2,063 千 US ドル 総資産 1,322 千 US ドル 4,730 千 US ドル 5,059 千 US ドル △0.02 US ドル 0.21 US ドル 0.12 US ドル 3,565 千 US ドル 7,230 千 US ドル 6,802 千 US ドル 営業利益 287 千 US ドル 1,081 千 US ドル △3,388 千 US ドル 経常利益 206 千 US ドル 942 千 US ドル △3,443 千 US ドル 当期純利益 206 千 US ドル 1,033 千 US ドル △1,870 千 US ドル 0.02 US ドル 0.06 US ドル △0.11 US ドル - US ドル - US ドル - US ドル １株当たり純資産 売上高 １株当たり当期純利益 １株当たり配当金 ４．異動する子会社の概要（PMI：消滅会社） ① 名称 Parrot Merger, Inc. ② 所在地 185 Berry Street, Suite 590, San Francisco, California 94107 ③ 代表者の役職・氏名 Jordi Covas ④ 事業内容 合併準備会社 ⑤ 資本金 10.00 USドル ⑥ 設立年月日 平成28年９月16日 ⑦ 大株主及び持株比率 GREE International Entertainment, Inc.; 100% ５．株式取得の相手先の概要 Innovation Group Investors, L.P. ① 名称 Innovation Group Investors, L.P. 3 ② 所在地 600 W. Chicago Ave. Suite 775, Chicago, IL 60654 ③ 設立根拠等 デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ ④ 組成目的 ベンチャーキャピタル ⑤ 組成日 平成22年１月 ⑥ 出資の総額 非開示 ⑦ 出資者・出資比率・出資者 非開示 の概要 ⑧ 業務執行組合員の概要 名称 Innovation Group Investors, L.P. 所在地 600 W. Chicago Ave. Suite 775, Chicago, IL 60654 職・氏名 Eric Lefkofsky – Managing Partner Mike Mauceri – CFO/Secretary 事業内容 ベンチャーキャピタル 資本金 非開示 代表者の役 ⑨ 国内代理人の概要 該当事項はありません ⑩ 当社と当該ファンドとの 当社と当該フ 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり ァンドとの間 ません 間の関係 の関係 当社と業務執 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり 行組合員との ません 間の関係 Andrew Hanson ① 氏名 Andrew Hanson ② 住所 Wisconsin, USA ③ 当社と当該個人との関係 資本関係 当該個人との間には、記載すべき資本関係はあり ません 人的関係 当該個人との間には、記載すべき人的関係はあり ません 取引関係 当該個人との間には、記載すべき取引関係はあり ません Justin Beck ① 氏名 Justin Beck ② 住所 Wisconsin, USA ③ 当社と当該個人との関係 資本関係 当該個人との間には、記載すべき資本関係はあり ません 人的関係 当該個人との間には、記載すべき人的関係はあり 4 ません 取引関係 当該個人との間には、記載すべき取引関係はあり ません Golden Angels Perblue Investors, LLC ① 名称 Golden Angels Perblue Investors, LLC ② 所在地 250 Sunnyslope Road, Brookfield WI 53005 ③ 代表者の役職・氏名 Golden Angels Investors LLC Timothy J Keane - Manager ④ 事業内容 Perblueへの投資 ⑤ 資本金 非開示 ⑥ 設立年月日 平成22年１月 ⑦ 純資産 非開示 ⑧ 総資産 非開示 ⑨ 大株主及び持株比率 非開示 ⑩ 当社と当該会社の間の関 資本関係 当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり 係 ません 人的関係 当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり ません 取引関係 当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり ません 関連当事者へ 当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり の該当状況 ません ※上記の他、ファンドや個人37名から株式を取得する予定です。当該会社および個人との間には、 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 ６．合併後の所有株式の状況 ① 合併前の所有株式数 ０株 （議決権の数：０個） （議決権の所有割合：0.0%） ② 取得対価 PerBlueの株式及びアドバイザリー費用等（概算額）※ 約28百万USドル ③ 合併後の所有株式数 1,000 （議決権の数：1,000個） （議決権所有割合：100.0%） ※対価の額は、合併契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。 ７．日 程 5 ① 取締役会決議日 平成28年10月６日 ② 契約締結日 平成28年10月６日 ③ 株式譲渡実行日 平成28年10月６日 ８．今後の見通し 本株式取得が当社グループの業績に与える影響については、軽微です。 以 6 上
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