Knorr-Bremse erhöht Barangebot an die Aktionäre von

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder
Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund
des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie
unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst
informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Kapitel "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser
Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die in Kürze noch vor dem Beginn der Annahmefrist des Angebots veröffentlicht wird,
zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus das Kapitel "Besonderer Hinweis an
Aktionäre in den Vereinigten Staaten" zu lesen.
Pressemeldung
16 September 2016
Knorr-Bremse erhöht Barangebot an die Aktionäre von Haldex auf
125 SEK je Aktie und reduziert die Mindestannahmeschwelle
Die Knorr-Bremse AG („Knorr-Bremse“) kündigt heute seine Entscheidung an, das
Barangebot an die Aktionäre von Haldex AB (publ) („Haldex“) zu erhöhen und die
Mindestannahmeschwelle des Angebots zu reduzieren („Angebot“).
Zusammenfassung
•
Der Angebotspreis wird von 110,00 SEK auf 125,00 SEK in bar je Aktie erhöht.
•
Das erhöhte Angebot entspricht einer Bewertung von Haldex mit 5.526.996.250 SEK.
•
Die Mindestannahmeschwelle des Angebots wird reduziert, so dass das Angebot
nunmehr von der Bedingung abhängt, dass Knorr-Bremse mehr als 50 Prozent der
Aktien der Haldex erwirbt.
„Unsere Perspektiven bleiben unverändert: Wir sind fest entschlossen, die Verbindung von
Haldex und Knorr-Bremse umzusetzen. Dies unterstreicht nicht nur unser erhöhter Anteil an
Haldex Aktien, sondern auch unser erhöhtes Angebot an die Aktionäre von Haldex. Wir hätten
dieses Angebot nicht unterbreitet, wenn wir nicht davon überzeugt wären“, sagte Klaus Deller,
Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG. „Haldex und Knorr-Bremse sind zwei
Unternehmen gleicher Art. Wir blicken beide auf eine lange Geschichte in der
Nutzfahrzeugindustrie zurück, in deren Mittelpunkt Innovation steht. Uns ist bewusst, dass die
aktuelle Situation bei den Mitarbeitern und anderen Interessengruppen von Haldex Fragen
aufwerfen kann. Wir haben dieses Angebot angepasst, um den Aktionären Sicherheit im
Hinblick auf den Vollzug der Transaktion zu geben. Wir betonen, dass wir absolut überzeugt
sind, die Transaktion erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Der erhöhte Angebotspreis und der
Umstand, dass wir nunmehr 11,35 Prozent der Aktien an Haldex halten, unterstreichen unsere
Zuversicht und sind ein starkes Signal an die Aktionäre. Gemeinsam mit Haldex, dem
Management und den Mitarbeitern des Unternehmens werden wir unsere Position als
Weltklasse Systemanbieter für Nutzfahrzeuge stärken, um gerade in Zeiten des
automatisierten Fahrens einen substanziellen Mehrwert für Kunden zu schaffen. Wir sind
davon überzeugt, dass unser Vorhaben für Haldex sowie die Mitarbeiter und Kunden des
Unternehmens mehr Wert schafft und bessere Perspektiven bietet. Gemeinsam werden wir
eine Schlüsselrolle in unserer Branche spielen, die sich aktuell klar in Richtung automatisiertes
Fahren wandelt.“
Details zum erhöhten Angebot
Am 5. September 2016 kündigte Knorr-Bremse ein öffentliches Übernahmeangebot an, im
Rahmen dessen Haldex Aktionäre Knorr-Bremse sämtliche Anteile an Haldex für 110,00 SEK je
Aktie in bar andienen können.
Knorr-Bremse hat entschieden, den Angebotspreis auf 125,00 SEK in bar je Aktie zu erhöhen. 1
Das erhöhte Angebot entspricht einer Prämie von:
•
13,6 Prozent im Vergleich zu dem am 14. September 2016 angekündigten
erhöhten Angebot der ZF Friedrichshafen AG;
•
46,6 Prozent verglichen mit dem Schlusskurs von 85,25 SEK je Haldex Aktie am
13. Juli 2016 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots der
SAF-HOLLAND GmbH);
•
68,0 Prozent verglichen mit dem volumen-gewichteten durchschnittlichen
Haldex Aktienkurs von 74,39 SEK während der drei Monate vor der
Ankündigung des Angebots der SAF-HOLLAND GmbH am 14. Juli 2016;
•
79,6 Prozent verglichen mit dem volumen-gewichteten durchschnittlichen
Haldex Aktienkurs von 69,59 SEK während der sechs Monate vor der
Ankündigung des Angebots der SAF-HOLLAND GmbH am 14. Juli 2016; und
•
20,2 Prozent verglichen mit dem Schlusskurs von 104,00 SEK je Haldex Aktie
am 2. September 2016 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des
Angebots, der aus Sicht von Knorr-Bremse durch das ursprüngliche Angebot
der ZF Friedrichshafen AG beeinflusst war).
Auf Basis sämtlicher ausstehender 44.215.970 Haldex Aktien (einschließlich der 102.000 2 von
Haldex gehaltenen eigenen Aktien) beläuft sich der Gesamtwert des erhöhten Angebots auf
5.526.996.250 SEK.
Darüber hinaus hat Knorr-Bremse entschieden, die Mindestannahmeschwelle des Angebots zu
reduzieren. Dementsprechend hängt die Durchführung des Angebots nunmehr von der
Bedingung ab, dass Knorr-Bremse auf vollständig verwässerter Basis mehr als 50 Prozent der
Gesamtzahl der ausstehenden Haldex Aktien erwirbt.
Mit Ausnahme des erhöhten Angebotspreises und der Reduzierung der
Mindestannahmeschwelle bleiben die Bedingungen des Angebots unverändert. Wie im
Angebot ausgeführt, behält sich Knorr-Bremse das Recht vor, ganz oder in Teilen auf eine oder
mehrere Bedingungen für den Vollzug des Angebots gemäß anwendbarer Gesetze und
1
Sollte Haldex vor Abschluss des Angebots eine Dividende ausschütten oder in irgendeiner anderen Form seinen Aktionären
Wertschöpfung zukommen lassen, reduziert sich der Angebotspreis im Rahmen des Angebots entsprechend.
2
gemäß Haldex Zwischenbericht Januar bis Juni 2016.
Bestimmungen zu verzichten und das Angebot auch bei einer niedrigeren Annahmequote zu
vollziehen.
Knorr-Bremse hat außerhalb des Angebots weitere Haldex Aktien erworben. Zum Zeitpunkt
der vorliegenden Ankündigung hält Knorr-Bremse insgesamt 5.020.000 Haldex Aktien; dies
entspricht 11,35 Prozent aller Aktien und Stimmrechte von Haldex. Darüber hinaus hält KnorrBremse keine weiteren Finanzinstrumente, durch die Knorr-Bremse einem finanziellen Risiko
aus Haldex Aktien ausgesetzt ist. Keine der Haldex Aktien im Besitz von Knorr-Bremse wurde zu
einem Preis erworben, der über dem Angebotspreis liegt.
Berater
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als Finanzberater und Roschier Advokatbyrå als
Rechtsberater für Knorr-Bremse im Rahmen des Angebots tätig.
Knorr-Bremse AG
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Knorr-Bremse AG
Dr. Detlef Hug
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 89 3547 1402
Eva Doppler
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 89 3547 1498
Zusätzliche Medienkontakte in Deutschland
FTI Consulting SC
Carolin Amann
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 69 92037 132
Thomas M. Krammer
E-Mail: [email protected]
Telefon: +49 89 71042 2116
Zusätzliche Medienkontakte in Schweden
Comir
Johan Hähnel
E-Mail: [email protected]
Telefon: +46 8 31 17 70
Informationen und Unterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot stehen unter www.KnorrBremseandHaldex.com zur Verfügung
Das Management der Knorr-Bremse AG lädt heute (16. September 2016) um 11.00 Uhr
CEST/10.00 Uhr BST zu einer Telefonkonferenz ein. Zur Teilnahme nutzen Sie bitte eine der
folgenden Einwahlnummern:
Deutschland:
+49 (0)69 2222 9552
Schweden:
+46 (0)8 5065 3959
Großbritannien:
+44 (0)2 3367 9434
Vereinigte Staaten:
+1 917 286 8057
Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 16 September 2016 um 8:15 a.m. CEST zur
Veröffentlichung übermittelt.
Wichtiger Hinweis
Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan,
Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder
sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail,
Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution
des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika,
und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument
oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder
Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder
irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig
verbreitet oder weitergeleitet werden.
Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre eingetragene
Adresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken,
Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein
anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige
Personen weiterleiten.
Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen,
einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere
Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete
Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von
Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke
identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und
Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der
Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher
Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von
denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet
wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt
wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu
aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund
zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn die anwendbaren Gesetze und
Vorschriften erfordern dies.
Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten
Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer
Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungsund Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in
den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S.
Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter
Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im
Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot
Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den
Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von
denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.
Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für KnorrBremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit auf andere Art und Weise als
gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder
indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das
in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen
oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder
Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung
oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen
sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an
gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder
Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse und/oder seine
verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der
Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.
WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE
FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT
DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE
VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER
VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN.

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