OpenLimit Holding AG | Zugerstrasse 74 | CH – 6341 Baar
OpenLimit Holding AG
Offenlegung von Insiderinformationen gemäss Artikel 17 MAR
Zugerstrasse 74
CH – 6341 Baar
OpenLimit Holding AG / Schlagwort: Unternehmenszusammenschluss
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www.openlimit.com
OpenLimit Holding AG: OpenLimit und WISeKey International Holding Ltd in
fortgeschrittenen Gesprächen zu einer Fusion
WISeKey stellt OpenLimit Eigenkapitalzwischenfinanzierung von maximal
EUR 4'999'999 zur Verfügung, bei Fusion wandelbar in bis zu maximal 29% des
Aktienkapitals der OpenLimit
Unterzeichnung des endgültigen Fusionsvertrages bis Ende August 2016
erwartet, voraussichtlicher Abschluss der Fusion in Q4-2016
Zug, Genf, Baar, Berlin, 25. Juli 2016 – Die WISeKey International Holding Ltd (WIHN.SW, ISIN
CH0314029270) (“WISeKey“) und die OpenLimit Holding AG (ISIN CH0022237009)
(“OpenLimit“) haben heute ein Memorandum of Understanding ("Absichtserklärung") in
Bezug auf einen beabsichtigten Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet, auszuführen
gemäss Absorptionsfusion nach schweizerischem Fusionsgesetz, mit OpenLimit als
übertragendem und WISeKey als aufnehmendem Rechtsträger. Die Fusion steht unter
anderem insbesondere unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden gegenseitigen Due
Diligence Prüfung, Abschluss der üblichen Transaktionsdokumentation sowie der
Zustimmung durch die Generalversammlungen beider Gesellschaften. Zusätzlich zur
Absichtserklärung hat WISeKey zugestimmt, OpenLimit ein Wandeldarlehen als
Zwischenfinanzierung zur Verfügung zu stellen, aufgeteilt in zwei Tranchen von
aktiengebundenen Instrumenten, ausgegeben von OpenLimit und ausgestellt auf WISeKey.
Bedingungen der beabsichtigten Transaktion
Im Rahmen der beabsichtigten Fusion haben WISeKey und OpenLimit eine Absichtserklärung
unterzeichnet, um die Fusionsgespräche in den kommenden 5-6 Wochen abzuschliessen,
basierend auf einem vorläufigen Umtauschverhältnis von 7 OpenLimit Aktien für 1 WISeKey
Klasse B Aktie bis 12 OpenLimit Aktien für 1 WISeKey Klasse B Aktie – das heisst 7:1 bis 12:1.
Basierend auf dem WISeKey Schlusskurs von CHF 6.69 (EUR 6.17) je WISeKey Klasse B Aktie
vom 22. Juli 2016, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Absichtserklärung,
bewertet das vorläufige Umtauschverhältnis das gesamte ausstehende Aktienkapitel von
OpenLimit zwischen EUR 9.8 Mio. und EUR 16.9 Mio. oder EUR 0.50 bis EUR 0.90 Cents je
OpenLimit Aktie.
Die Parteien beabsichtigen, alle erforderlichen Arbeiten für die Unterzeichnung des
Fusionsvertrages gemäss Absorptionsfusion nach schweizerischem Fusionsgesetz, mit
OpenLimit als übertragendem und WISeKey als aufnehmendem Rechtsträger, bis Ende
August 2016 durchzuführen. Bei der Unterzeichnung des Fusionsvertrages wird das
endgültige Umtauschverhältnis bestimmt, basierend auf Unternehmensbewertungen sowie
dem relativen Aktienkurs von WISeKey und OpenLimit zu diesem Zeitpunkt und gestützt
ISIN: CH.002.223.700.9
durch die Meinung von zwei unabhängigen Gutachtern, wobei jedes Unternehmen ein
Gutachten anfordert.
Zeitgleich zur Unterzeichnung der Absichtserklärung hat WISeKey zugestimmt, OpenLimit
eine Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 4'999'999, in Form einer
aktiengebundenen Finanzierung in zwei Tranchen, zur Verfügung zu stellen. Tranche 1, ein
bedingtes Wandeldarlehen in Höhe von bis zu EUR 2.5 Mio., mit Umwandlung in OpenLimitAktien bedingt durch den Abschluss des Fusionsvertrages, und anderen Eigenschaften,
wurde unterzeichnet. EUR 750'000 sind bis zum 26. Juli 2016 zahlbar und weitere Zahlungen
werden entsprechend einem vereinbarten Zahlungsplan getätigt, sofern die
Fusionsgespräche fortgeführt werden. Tranche 2, ein Zwangswandeldarlehen in Höhe von
EUR 2'499'999 wird Bestandteil des endgültigen Fusionsvertrages, dessen Unterzeichnung
bis Ende August 2016 erwartet wird (oder in Abhängigkeit wie die Parteien sich einigen).
Das Vorhaben steht unter dem Vorbehalt der Unterzeichnung eines verbindlichen
Fusionsvertrages, basierend auf dem zufriedenstellenden Ergebnis der gegenseitigen Due
Diligence Prüfung, der anschliessenden Zustimmung der Aktionäre von WISeKey und von
OpenLimit und sonstiger üblicher Vollzugsbedingungen.
Unternehmensdaten:
OpenLimit Holding AG
Zugerstrasse 74
CH-6341 Baar
Internet: www.openlimit.com
ISIN: CH0022237009
WKN: A0F5UQ
Börsen: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin-Bremen,
Düsseldorf, München, Stuttgart
Kontakt: Herr Björn Templin
Tel: +41-41-560-1020
Fax: +41-41-560-1039
E-Mail: [email protected]
Rechtliches:
Die Inhalte dieser Mitteilung dienen ausschliesslich Informationszwecken und stellen weder eine
Anlageempfehlung noch eine Einladung zur Zeichnung oder ein Angebot zum Kauf bzw. Verkauf von
Wertpapieren der OpenLimit Holding AG oder der WISeKey International Holding AG dar. Die OpenLimit
Holding AG übernimmt keine Haftung für Verluste mit Aktien der OpenLimit Holding AG oder der WISeKey
International Holding AG, die in irgendeinem Zusammenhang mit dieser Mitteilung oder den bereitgestellten
Informationen gebracht werden könnten.
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