Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat

Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat mit Schreiben vom
27. Juli 2016 die folgenden Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 5 sowie 7
und 8 angekündigt:
-
1
"Unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft vor, vom Bilanz-gewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Hohe von EUR
13.109.385,32
a)
einen Teilbetrag in Hohe von EUR 194.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende
von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)
den verbleibenden Teilbetrag in Hohe von EUR 12.915.385,32 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stellen wir folgenden
Gegenantrag:
Der Bilanzgewinn der Hyrican Informationssysteme AG für das Geschäftsjahr 2015 in
Hohe von EUR 13.109.385,32 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,70
auf
4.000.000
dividendenberechtigte
Stückaktien, sofern nachgewiesen wird, dass
diese Aktien nicht aus den rechtswidrigen
Kapitalerhöhungen 2011 und 2012 stammen
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,70
auf
850.000
dividendenberechtigte
Stückaktien, Zahlung auf ein Sperrkonto bis
zur rechtskräftigen Entscheidung, ob die
Kapitalerhöhungen 2011 und 2012 nicht sind
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
Bilanzgewinn
EUR 10.800.000,00
EUR 2.295.000,00
EUR14.385,32
EUR 13.109.385,32
Begründung
Der Bilanzgewinn sollte in nahezu voller Hohe ausgeschüttet werden.
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015
über liquide Mittel in Höhe von EUR 21.762.623,91. Die liquiden Mittel der Gesellschaft
liegen seit mehreren Jahren über EUR 20 Mio. und machten zum 31. Dezember 2015
einen Anteil von mehr als 58 % der Bilanzsumme aus.
Die Gesellschaft benötigt die liquiden Mittel in dieser Höhe nicht. Dies hat die
Sonderprüfung zu den Kapitalerhöhungen und zu den an die MIFA vergebenen
Darlehen ergeben. Die liquiden Mittel liegen das ganze Geschäftsjahr über praktisch
ungenutzt herum. Die liquiden Mittel tragen auch nur mit einer Minimalverzinsung zum
jährlichen Unternehmensergebnis bei. Es ist daher folgerichtig, den Aktionären ihren
Anteil an dem Bilanzgewinn zu gewähren. Die Verwaltung schlägt eine Dividende in
Höhe von nur EUR 0,04 je dividendenberechtigter Aktie vor. Dieser Vorschlag steht in
keinem Verhältnis zum Bilanzgewinn und zu dem aktuellen Kassenbestand von über
EUR 21 Millionen der Gesellschaft. Durch die vorgeschlagene Mini-Dividende von EUR
194.000 sollen über 98 % des Bilanzgewinns 2015 auf das Jahr 2016 vorgetragen
werden.
1
Anmerkung der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft: gemeint ist Tagesordnungspunkt 3
Über die Minimaldividenden in den vergangenen Jahren ist den Aktionären ein Großteil
des Bilanzgewinns vorenthalten worden. Wir schlagen deshalb eine Dividende in Höhe
von EUR 2,70 je Aktie vor, die von der Hyrican auch leicht aus ihrem Kassenbestand
gezahlt werden kann."
-
"Unter Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2015) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stellen wir folgenden
Gegenantrag:
Die Beschlussfassung Ober die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 wird vertagt.
Begründung
Das Thüringer OLG hat mit Urteil vom 20. April 2016 die Nichtigkeit der letzten
Kapitalerhöhungsbeschlüsse vom Dezember 2011 festgestellt. Das Thüringer OLG ist
sich seiner Rechts-auffassung so sicher, dass es noch nicht einmal die Revision zum
BGH zugelassen hat. Den-noch hat das Vorstandsmitglied Michael Lehmann
Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH für die Gesellschaft einlegen lassen. Dadurch
wird der Gesellschaft weiterhin die Aufarbeitung der Sachverhalte um die rechtswidrig
ausgegebenen 850.000 Aktien erschwert. Es sind keine An-zeichen erkennbar, dass sich
die Vorstandsmitglieder mit der Sache befassen. Leider sind auch keine Zeichen
erkennbar, wonach Lösungen für die Situation im Gesellschafterkreis vom Vorstand
gesucht werden. Dies ist für die Gesellschaft ein unhaltbarer Zustand, zumal erhebliche
Schadensersatzforderungen mittlerweile im Raum stehen. Solange unklar ist, wie der
Vorstand auf die gegen ihn und die Gesellschaft geltend gemachten Klagen reagiert,
sollte für das Geschäftsjahr 2015 dem Vorstand keine Entlastung erteilt werden."
-
2
"Unter Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stellen wir folgenden
Gegenantrag:
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 wird vertagt.
Begründung
Den Aufsichtsratsmitgliedern sollte für das abgelaufene Geschäftsjahr noch keine
Entlastung erteilt werden. Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hatte
bereits Ende 2014 ei-ne Schadensersatzklage gegen die Gesellschaft und ihre
Aufsichtsratsmitglieder erhoben. Das Landgericht Erfurt hat in diesem Rechtsstreit
mittlerweile zu erkennen gegeben, dass es grundsätzlich der Argumentation der Klägerin
folgt. Insofern kommen sowohl auf die Gesellschaft als auch auf die
Aufsichtsratsmitglieder Schadensersatzansprüche in Millionenhöhe zu.
Hintergrund
der
Schadensersatzklage
ist,
dass
die
Organmitglieder
rechtsmissbräuchliche Beschlüsse zu Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
gefasst haben, die die Verwässerung sämtlicher anderer Aktionäre außer dem
Vorstandsvorsitzenden Herrn Michael Lehmann zum Ziel hatten.
2
Anmerkung des Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft: gemeint ist Tagesordnungspunkt 5
Die Gesellschaft, ihre Vorstandsmitglieder und ihre Aufsichtsratsmitglieder haben sich
jahrelang geweigert, die Nichtigkeit der Kapitalerhöhungen und den Missbrauch ihrer
Macht sowie die damit einhergehende Säumnis ihrer Pflichten auch nur ansatzweise
anzuerkennen.
Die Aufsichtsratsmitglieder weigern sich trotz mehrfacher Aufforderung weiterhin, ihrer
Pflicht nachzukommen, etwaige Organhaftungsansprüche der Gesellschaft gegen ihre
Vorstandsmit-glieder geltend zu machen. Somit droht die Gesellschaft einen weiteren
Schaden zu erleiden."
-
3
"Unter Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats)
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 auf EUR 7.000 je Mitglied festzulegen. Satzungsgemäß erhält der
Vorsitzende den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Die
Vergütung ist mit Ablauf der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stellen wir folgenden
Gegenantrag:
Die Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 wird vertagt.
Begründung
Gegenwärtig ist nicht ersichtlich, weshalb der Aufsichtsrat überhaupt eine Vergütung
erhalten soll. Schon seit Jahren vernachlässigen die Aufsichtsratsmitglieder ihre
Aufgaben. Auf die Be-gründung zu Gegenantrag C. wird Bezug genommen. Die
Hauptversammlung kann gegebenenfalls später eine Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder festlegen."
-
"Unter Tagesordnungspunkt 8 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat) schlägt der Aufsichtsrat der
Gesellschaft vor, die Herren Hans Joachim Rust, Herrn Christian von der Lühe und Herrn
Helmut Henkel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Herrn Uwe Päckert und Herrn Jens
Karbaum zu Ersatzaufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt stellen wir folgenden
Gegenantrag:
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden folgende Personen gewählt mit Wirkung ab
Beendigung der für den 19. August 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum
31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt:
a)
Herrn Hans Joachim Rust, Leiter Risikomanagement der MCE Bank GmbH,
Flörsheim, wohnhaft in Gau-Algesheim,
b)
Herrn Jens-Martin Jüttner, Vorstandsmitglied der Deutsche
Aktiengesellschaft, Heidelberg, wohnhaft in Hofheim/Taunus,
c)
Frau Eva Katheder, Bankkauffrau und Unternehmensberaterin, wohnhaft in Bad
Vilbel.
Balaton
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt weiterhin vor, gleichzeitig mit den
zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Personen mit Wirkung ab
Beendigung der für den 19. August 2016 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung als Ersatzaufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu w ählen:
3
Anmerkung der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft: gemeint ist Tagesordnungspunkt 7
d)
Herrn Hansjörg Plaggemars, Vorstandsmitglied der
Aktiengesellschaft,
Heidelberg,
wohnhaft
in
Ersatzaufsichtsratsmitglied für Herrn Jens-Martin Jüttner,
Deutsche Balaton
Stuttgart,
als
e)
Herrn Stephan Damm, Beteiligungsmanager bei der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft,
Heidelberg,
wohnhaft
in
Heidelberg,
al s
Ersatzaufsichtsratsmitglied für Herrn Hans Joachim Rust,
f)
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Professorin für Marketing und Allgemeine
Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden, wohnhaft in
Burrweiler, als Ersatzaufsichtsratsmitglied für Frau Eva Katheder.
Die Amtszeit von einem in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzaufsichtsratsmitglied endet mit
dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger oder eine Nachfolgerin für das
ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die
reguläre Amtszeit des Ietzteren abgelaufen wäre.
Begründung
Die von dem Aufsichtsrat vorgeschlagenen Mitglieder sind bis auf Herrn Hans Joachim Rust
ungeeignet. Herr Rust ist nach unserem Eindruck als einziges der gegenwärtig amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder bereit, im Hinblick auf die auch nach Auffassung des Thüringer OLG
nichtigen Kapitalmaßnahmen nach Lösungen zu suchen.
Herr Christian von der Lühe ist Mitglied und Partner der Kanzlei BETTE WESTENBERGER
BRINK Rechtsanwälte PartG mbB, Mainz. Eine Vertreterin dieser Kanzlei hat den Aktionär
Michael Lehmann, der gleichzeitig Vorstandsvorsitzender der Hyrican Informationssysteme
AG ist, auf der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 31. August
2015 vertreten. Es ist also offensichtlich, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft
Herr Michael Lehmann mit der Kanzlei von Herrn Christian von der L ühe geschäftliche
Kontakte unterhält oder jedenfalls unterhalten hat. Private Angelegenheiten der
Vorstandsmitglieder
und
gesellschaftliche
Angelegenheiten
der
Hyrican
Informationssysteme AG sollten jedoch strikt voneinander getrennt werden. Bereits in der
Vergangenheit ist gegen diesen Grundsatz in gravierender Weise verstoßen worden. Es
hat darüber hinaus einen schalen Beigeschmack, wenn ein angeblich nur minimal an de r
Gesellschaft beteiligter Vorstandsvorsitzender sich selbst ein Auf sichtsratsmitglied
aussucht, welches von der von ihm zu beaufsichtigenden Person private Auftr äge
entgegennimmt und Geschäfte unterhält. Die Unabhängigkeit eines solchen
Aufsichtsratsmitglieds ist damit bereits im Ansatz zweifelhaft.
Herr Jüttner und Frau Katheder verfügen über erhebliche Erfahrungen mit börsennotierten
Gesellschaften und kennen die Situation der Gesellschaft bestens. Vor dem Hintergrund
der Probleme, vor denen die Gesellschaft gegenwärtig steht, ist es dringend erforderlich,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Sachverstand im Bereich
Finanzierungen haben und Verhandlungsgeschick besitzen. Es ist unausweichlich, dass
demnächst strategische Entscheidungen auch mit Blick auf die Beseitigung der
rechtswidrig ausgegeben Aktien aus den beiden letzten Kapitalerh öhungen zu treffen sein
werden. Hierfür bringen Herr Jüttner und Frau Katheder die erforderliche Expertise mit."

Download Report