平成28年７月28日各位会社名 BEENOS株式会社代表者名代表取締役社長兼グループCEO 直井聖太（コード番号3328東証マザーズ）問合せ先代表取締役副社長兼グループCFO 電話 03－5739－3350 中村浩二連結子会社（株式会社デファクトスタンダード）の上場承認に関するお知らせ本日、株式会社東京証券取引所より、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダード（以下、「同社」という。）の東京証券取引所マザーズへの新規上場が承認されましたので、下記のとおりお知らせいたします。記 1．当社グループにおける同社の位置づけ当社グループは、世界の人々に繁栄をもたらす、みんなのためのプラットフォーム「Platform for the People」の創造をミッションとしております。特にクロスボーダー（日本から海外へ、海外から日本への双方向）の E コマース事業を中核事業としながら、創業以来培ってきた E コマースのノウハウをもとに、新興国を中心に投資育成を行うインキュベーション事業を展開しております。同社は、インターネットに特化したブランド・ファッションリユースという、当社グループの中でもユニークな CtoBtoC モデルを構築し成長してまいりました。また、当社グループの中で、唯一在庫保有することを前提とした事業モデルで、かつ唯一二次流通に特化した事業を行っております。同社へは、当社の役員による非常勤取締役 1 名、非常勤監査役 1 名の兼職はあるものの、当社グループと同社間には出向等の人的関係はなく、事業及び管理の両面において、独立した運営がなされております。また、当社グループの業績への影響度においても、平成 27 年９月期における同社の当社連結営業利益に占める割合は約 16.5％と小さく、当社グループの中核的事業とは位置づけておりません。 2．上場の目的同社が行うインターネットを通じたブランド・ファッションリユース品の買取・販売事業は、インターネットを利用したリユース市場、ブランド・ファッションに係るリユース市場ともに市場規模が拡大傾向にあります。同社は、市場の拡大とともに、店舗を持たずにインターネットに特化したブランド・ファッションリユースという独自のポジショニングを構築することで成長を継続しており、近年はテレビ CM 等により知名度も向上しております。同社の事業は市場の拡大や知名度の向上により、さらなる成長を予測しておりますが、販売商品となるリユース品の買取を販売に先行して行うことから多額の運転資金を必要としております。加えて、店舗を持たずに宅配のみによる買取の形態をとっているため、買取成立前に査定ご注意：当文書は、一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘などを目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず株式会社デファクトスタンダードが作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。希望商品を配送して頂く必要があることから、店舗型の買取に比べ信用力が重要な事業となっております。そのような背景から、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場することで、同社が当社グループの資金配分方針に制限されずに資金調達することができ、かつ上場会社という独自の信用力を得ることが、結果として当社グループの企業価値向上に最適であるとの結論に至りました。同社は、上場を通じて、ブランド・ファッションのリユース市場をさらに拡大し、インターネット特化型のポジショニングを活かしてさらなる成長を目指してまいります。なお、当社は、同社上場後も、同社を連結グループ子会社として、資本関係を維持していく予定です。 3．当社グループにおける子会社上場の方針当社は、連結子会社に対する出資を原則 100％出資としており、現時点において、他の連結子会社を上場させて行く方針はありません。しかしながら、同社は「2.上場の目的」に記載のとおり上場の必要性のある会社であるため、上場を選択いたしました。 4．連結子会社の概要（１）名称株式会社デファクトスタンダード（２）所在地東京都大田区平和島三丁目３番８号（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長尾嶋崇遠（４）事業内容ＥＣ特化のブランド・ファッションリユース品の買取・販売事業（５）資本金 256,555 千円（平成 28 年７月 28 日時点）（６）設立年月日平成 16 年４月 27 日（７）大株主及び持株比率 BEENOS 株式会社 80.3％（平成 28 年７月 28 日時点） 5．上場に伴う株式売出し及び募集株式発行に関する概要（１）公募による募集株式の発行 1,100,000 株（２）引受人の買取引受による株式の売出し－株 ※当社を含む既存株主による売出しは無い予定です。（３）オーバーアロットメントによる株式の売出し 165,000 株（上限） 6．当社の保有株式数及び所有割合現在の所有株式数： 2,607,500 株（所有割合：80.3％、発行済株式数：3,247,500 株）上場に伴う募集発行後の所有株式数： 2,607,500 株 ※当社保有株式の売出しの予定はありません。（所有割合：60.0％、予定発行済株式数：4,347,500 株） ※予定発行済株式数に、オーバーアロットメントによる株式の売出しは含めておりません。ご注意：当文書は、一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘などを目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず株式会社デファクトスタンダードが作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。 7．当社業績への影響について本件募集株式発行及び株式売出しに関して、当社平成 28 年９月期連結業績予想数値への影響は軽微です。なお、連結業績予想数値の修正が必要な場合には速やかにお知らせいたします。以上ご注意：当文書は、一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘などを目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず株式会社デファクトスタンダードが作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。