CANCOM SE Erika-Mann-Straße 69 80636 München

CANCOM SE
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
Erwerbsangebot
(Barangebot)
an die Aktionäre der
Pironet NDH Aktiengesellschaft (künftig „Pironet AG“)
Von-der-Wettern-Straße 27
51149 Köln
zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 2.246.103 von ihr noch nicht gehaltener
Stückaktien der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
(ISIN DE0006916406 / WKN 691640)
gegen eine Geldleistung in Höhe von
EUR 6,75 je Aktie
Annahmefrist: 05. Juli 2016 bis 19. Juli 2016 (jeweils einschließlich)
1.
Allgemeine Informationen und Hinweise
1.1. Durchführung des Erwerbsangebots
Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der CANCOM SE mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
203845 (Geschäftsanschrift: Erika-Mann-Straße 69, 80636 München) zum Erwerb
sämtlicher bis zu Stück 2.246.103 von ihr noch nicht gehaltener Aktien der Pironet NDH
Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 26734 (Geschäftsanschrift: Von-der-Wettern-Straße 27,
51149 Köln) ist ein öffentliches Erwerbsangebot, folgend aus einem abgeschlossenen
Vergleich der CANCOM SE gemäß Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 10. Juni
2016, das sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.
Da die Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft nicht zum Handel an einem
organisierten Markt zugelassen sind, unterliegt das vorliegende Angebot nicht den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der
Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG ist hiernach nicht eröffnet. Die CANCOM
SE weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder
geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.
1.2. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des
Erwerbsangebots
Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der CANCOM SE unter
www.cancom.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ veröffentlicht und kann darüber
hinaus zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Equity
Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax +49 (0)711
12725198, unter Angabe einer vollständigen Postadresse angefordert werden. Es wird
zudem am 04. Juli 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus werden die
Aktionäre über das Angebot direkt über die Depotbanken informiert. Die depotführenden
Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden,
verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen
anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Dieses Angebotsdokument
wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte
sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder
unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie
von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche
Beschränkungen einzuhalten. Die CANCOM SE übernimmt keine Gewähr dafür, dass
die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des
Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen
ausländischen Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung
und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses
Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.
2.
Das Angebot
2.1. Inhalt des Angebots
Die CANCOM SE macht hiermit allen Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft
das Angebot, die bis zu 2.246.103 von ihr nicht gehaltenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit der ISIN DE0006916406 / WKN
691640 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen
verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von
EUR 6,75 je Aktie
nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.
2.2. Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am Dienstag, den 05. Juli
2016 und endet am Dienstag, den 19. Juli 2016 (jeweils einschließlich).
Sollte sich die CANCOM SE für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist
entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche
Verkürzung oder Verlängerung wird die CANCOM SE auf ihrer Internetseite
www.cancom.de unter der Rubrik „INVESTOREN“ und im Bundesanzeiger bekannt
geben.
2.3. Erhöhungsbetrag
Sollte die CANCOM SE oder ein mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenes
Unternehmen bis zum Ablauf von zwei Jahren, beginnend mit dem 1. August 2016,
ankündigen, außenstehenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund
einer Maßnahme, wie z.B.
 Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327 a ff. AktG oder § 62 Abs. 5 UmwG;
 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrages gemäß § 291
AktG;
 Verschmelzung der Pironet NDH Aktiengesellschaft gemäß § 2 UmwG;
 Angebot an alle außenstehenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft im
Rahmen eines Erwerbsangebotes zum Erwerb ihrer Aktien an der Gesellschaft;
oder einer sonstigen zur Zahlung einer Barabfindung verpflichtenden Maßnahme einen
Kaufpreis oder Abfindungsbetrag je Aktie der Gesellschaft zu zahlen, der den Betrag des
Kaufpreises von EUR 6,75 je Aktie übersteigt bzw. sollte dieser Betrag aufgrund einer
der jeweiligen Maßnahme nachfolgenden gerichtlichen Entscheidung erhöht werden
(der „Erhöhungsbetrag“), haben die außenstehenden Aktionäre der Pironet NDH
Aktiengesellschaft für jede von ihnen im Rahmen dieses Erwerbsangebots verkaufte
Aktie an der Pironet NDH Aktiengesellschaft einen Anspruch gegenüber der CANCOM
SE auf Zuzahlung in Höhe der Differenz zwischen EUR 6,75 und dem Erhöhungsbetrag
(die "Zuzahlung"). Im Falle einer Verschmelzung der Pironet NDH Aktiengesellschaft
gemäß § 2 UmwG gegen Gewährung von Anteilen am übernehmenden oder neuen
Rechtsträger tritt anstelle des Kaufpreises oder Abfindungsbetrages der auf eine Aktie
der Pironet NDH Aktiengesellschaft entfallende anteilige Unternehmenswert, der dem
Umtauschverhältnis gemäß UmwG (ggfs. zzgl. einer baren Zuzahlung) zugrunde liegt.
Die Zuzahlung wird 10 Bankarbeitstage nach (i) Eintritt der rechtlichen Wirksamkeit der
die Nachzahlung auslösenden Maßnahme sowie (ii) Mitteilung einer entsprechenden
Bankverbindung des jeweiligen Aktionärs der Pironet NDH Aktiengesellschaft an die
CANCOM SE fällig und ist von der CANCOM SE kosten- und spesenfrei auf das von
dem jeweiligen Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft genannte Konto zu zahlen.
3.
Annahme und Durchführung des Angebots
3.1. Abwicklungsstelle
Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital
Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, mit der technischen Abwicklung
des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).
3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft können das Angebot, vorbehaltlich
einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2.
genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem
depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.
Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der Pironet NDH
Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an
der Pironet NDH Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen werden soll (im
Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur
Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B
PQS zu veranlassen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in
die ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS bei der Clearstream Banking AG umgebucht
worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das
depotführende
Institut
nach
vorgenommen.
Wurde
die
Erhalt
der
oben
Annahmeerklärung
genannten
Annahmeerklärung
ordnungsgemäß
innerhalb
der
Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei
dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei
der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am
21. Juli 2016 bis 18.00 Uhr bewirkt wird. Die CANCOM SE behält sich das Recht vor,
auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren.
Weder die CANCOM SE noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die
Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie
einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der CANCOM SE und dem
annehmenden Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft ein Kaufvertrag gemäß den
Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots
einigen sich die CANCOM SE und der Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft
zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien
auf die CANCOM SE. Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft erklären mit der
Annahme,
dass
die zum
Verkauf
eingereichten
Aktien
zum
Zeitpunkt
der
Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten
Dritter sind.
Für die Abwicklungsstelle, die von der CANCOM SE mit der technischen Durchführung
dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in
der Interimsgattung ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS eingebuchten Aktien.
Die annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft weisen ihr
depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen
und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden
Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B
PQS eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum
Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen
Kundendepot.
Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der
Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots
vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere
den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE
herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots
unwiderruflich erteilt.
3.3. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung
bezeichneten Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung
des Kaufpreises auf die CANCOM SE übertragen. Mit der Übertragung werden die zum
Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A2BPQS8 / WKN A2B PQS aus den
Depots
der
einreichenden
Aktionäre
ausgebucht
und
auf
ein
Depot
der
Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises
über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die
Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen
depotführenden Instituten hat die CANCOM SE ihre Verpflichtung zur Zahlung des
Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils
empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.
3.4. Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den
depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von
den betreffenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft selbst zu tragen.
3.5. Gegenleistung
Die Gegenleistung für eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft beträgt EUR 6,75.
3.6. Börsenhandel
Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der Pironet NDH
Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen.
3.7. Rücktrittsrecht
Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft, die das Angebot angenommen haben,
sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme
zu widerrufen.
3.8. Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung von Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund der Annahme
dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem
steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen.
Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach
den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur
Anwendung kommen. Die CANCOM SE empfiehlt den Aktionären der Pironet NDH
Aktiengesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse
berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses
Angebots einzuholen.
4.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande
kommenden Verträge zwischen der CANCOM SE und Aktionären der Pironet NDH
Aktiengesellschaft
unterliegen
ausschließlich
dem
Recht
der
Bundesrepublik
Deutschland.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot
(sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt)
entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
5.
Rückfragen
Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an:
CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Frau Beate Rosenfeld
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193
oder
E-Mail: [email protected]
München, im Juli 2016
CANCOM SE
Der Vorstand

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