平成 28 年 7 月 21 日 株式会社あおぞら銀行 あおぞら信託銀行株式会社 ＧＭＯインターネット株式会社 ＧＭＯクリックホールディングス株式会社 あおぞら信託銀行株式会社とＧＭＯクリックホールディングス株式会社との インターネット銀行の共同運営に関する資本提携のお知らせ 平成 28 年 6 月 24 日、株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」） 、あおぞら信託銀行株式会社 （以下「あおぞら信託銀行」）、及びＧＭＯインターネット株式会社（以下「ＧＭＯインターネット」 ） は、あおぞら信託銀行を活用したインターネット銀行の共同運営に関する資本業務提携契約（以下「当 初提携契約」 ）を締結いたしました。 このたび、ＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下「ＧＭＯクリックホールディングス」 ） は、既にお知らせしている通り、ＧＭＯインターネットが保有するあおぞら信託銀行の株式の一部を 取得する株式譲渡契約を締結し、同株式を取得いたしました。また、これに伴い、あおぞら銀行とＧ ＭＯインターネットがあおぞら信託銀行の円滑な運営のために平成 28 年 6 月 24 日に締結した株主間 契約の当事者として加わるため、上記 2 社との間で、株主間契約の変更及び地位承継に関する契約書 （以下「地位承継契約」 ）を締結（以下「本提携」）いたしましたのでお知らせいたします。 1. 本提携の理由 IT 分野の技術革新により、金融業においても、FinTech（フィンテック）と呼ばれる IT を活用した 金融周辺業務の利便性を高めたサービスが高い注目を浴びております。 このような状況のもと、ＧＭＯインターネットグループとあおぞら銀行グループはそれぞれに専門 的なノウハウを提供し、新たな顧客ニーズに対応する次世代型インターネット銀行を共同運営するこ とで合意し、当初提携契約を締結いたしました。 今般、ＧＭＯクリックホールディングスが正式に資本提携の当事者として参画し、システムの自社 開発力を活かしたインターネット銀行のシステム開発や、ＧＭＯクリック証券株式会社と連携した銀 証連携サービスの実現を推進することで、両社グループのより一層の発展及び企業価値の向上を目指 すとともに、新たな社会的価値の創造に貢献していきたいと考えております。 2. 本提携の内容 平成 28 年 6 月 29 日に実施したあおぞら信託銀行による約 66 億円の第三者割当増資（以下「本増 資」）によりＧＭＯインターネットが引き受けた普通株式 20,580 株のうち 10,290 株をＧＭＯクリッ クホールディングスへ譲渡いたします。 なお、地位承継契約に基づき、あおぞら銀行が引き受けた A 種種類株式及び B 種種類株式の全てに ついて、ＧＭＯインターネット及び/又はＧＭＯクリックホールディングス（以下「ＧＭＯ両社」） が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した日、又はあおぞら信託銀行 1 のインターネット銀行事業の正式開始日から 5 年が経過した日等のいずれか早く到来する日に、ＧＭ Ｏ両社はあおぞら銀行から譲り受けることが可能となっております。また、ＧＭＯ両社が関係当局の 承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した場合等において、ＧＭＯ両社は譲り受け たこれらの種類株式について、普通株式へ転換することが可能となっております。 なお、平成 28 年 6 月 29 日に実施した、あおぞら信託銀行による第三者割当増資は以下のとおりで す。 ① ② ③ 普通株式 株式数 20,580 株 発行総額 1,160,917,800 円 引受先 ＧＭＯインターネット A 種種類株式 株式数 96,430 株 発行総額 5,439,616,300 円 引受先 あおぞら銀行 B 種種類株式 株式数 490 株 発行総額 27,640,900 円 引受先 あおぞら銀行 本提携後、各種類株式をＧＭＯ両社が取得した場合、及び各種類株式を普通株式に転換した場合に おけるあおぞら信託銀行の議決権割合は以下のとおりです。 現在 本提携後 あおぞら銀行 85.1％ 85.1％ GMO インターネット 14.9％ 7.45％ GMO クリックホール ディングス 0.0％ 7.45％ 3. A 種種類株を GMO 両社 が取得し、普通株式に 転換した場合 50.1％ 両社合算で 49.9％ A 種種類株及び B 種種 類株を GMO 両社が取得 し、普通株式に転換し た場合 50.0％ 両社合算で 50.0％ 本提携の当事者等の概要 別紙をご参照ください。 4. 日程 平成28年7月21日 ＧＭＯ両社間の株式譲渡契約の締結・株式譲渡の実行 あおぞら銀行及びＧＭＯ両社間の地位承継契約の締結 平成29年度中 5. インターネット銀行事業の開始（予定） 今後の見通し 本提携による、あおぞら銀行、ＧＭＯインターネット及びＧＭＯクリックホールディングスの 連結業績に与える影響につきましては、現時点では未定ですが、連結業績への影響が見込まれる場 合は、速やかにその内容を公表いたします。 以上 2 （報道関係のお問い合わせ先） 株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行：経営企画部 名和 03-5212-9252 あ お ぞ ら 信 託 銀 行 株 式 会 社：お客様相談室 岩本 03-3221-8011 ＧＭＯインターネット株式会社：グループ広報・IR 部 福井・細田 03-5456-2695 ＧＭＯクリックホールディングス株式会社：経営企画部 03-6221-0183 鈴木・大澤 3 別紙 【あおぞら銀行の概要】 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 名称 所在地 代表者の役職・氏名 事業内容 資本金 設立年月日 ⑦ 大株主及び持株比率 (平成 28 年 3 月 31 日現在) 資本関係 あおぞら信託 銀行、 GMO インター ⑧ ネット、 GMO クリック ホールディン グス との関係 人的関係 取引関係 関連当事者への該当状況 株式会社あおぞら銀行 東京都千代田区九段南 1 丁目 3 番 1 号 取締役社長 馬場 信輔 銀行業務 100,000 百万円（平成 28 年 3 月 31 日現在） 昭和 32 年 4 月 1 日 5.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） 5.44% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口） 2.31% オリックス銀行株式会社（信託口 5200011） 2.18% ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 2.11% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口 9） 1.58% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 1.39% ジェーピー モルガン チェース バン ク 380055 1.34% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口 7） 1.22% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口 4） 1.11% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口 1） あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、 GMO インターネットが 14.9％保有しております。 （平成 28 年 7 月 20 日現在） あおぞら信託銀行の取締役 2 名をあおぞら銀行の 執行役員及び従業員各 1 名が兼務、監査役 1 名をあ おぞら銀行の従業員が兼務しております。 （平成 28 年 7 月 20 日現在） GMO インターネット、GMO クリックホールディング ス及びあおぞら信託銀行との間で銀行取引を行っ ています。 あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、 関連当事者に該当します。 ⑨ 経営成績及び財政状態（連結）（百万円） 決算期 平成 26 年 3 月期 連結経常収益 131,834 連結経常利益 52,186 42,328 連結当期純利益 34.87 1 株当たり当期純利益（円） 14.50 1 株当たり配当金（円） 連結純資産 1 株当たり純資産（円） 連結総資産 516,038 292.83 4,805,439 平成 27 年 3 月期 130,035 59,671 43,689 36.19 14.90 567,414 336.83 4,924,472 平成 28 年 3 月期 124,054 55,721 43,499 37.29 18.60 405,498 346.83 4,592,921 （注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は発行済株式総数から自己株式（16,501千株）を控除して計算しております。 3.持株比率は、平成28年3月31日現在における当行の株主名簿に基づいて算出しております。 4.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年3月期以前における（少数株主損益調整後の） 「当期純利益」は、平成 28年3月期以降、 「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属 する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。 4 【あおぞら信託銀行の概要】 ① 名称 あおぞら信託銀行株式会社 ② 所在地 東京都千代田区九段南 1 丁目 3 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 山形 ④ 事業内容 銀行業務、信託業務 ⑤ 資本金 5,437 百万円（平成 28 年 3 月 31 日現在） ⑥ 設立年月日 ⑦ 昌樹 平成 6 年 2 月 28 日 大株主及び持株比率 (平成 28 年 6 月 30 日現在) あおぞら銀行 85.1% ＧＭＯインターネット 14.9% あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、 資本関係 GMO インターネットが 14.9％保有しております。 （平成 28 年 7 月 20 日現在） あおぞら信託銀行の取締役 2 名をあおぞら銀行の 執行役員及び従業員各 1 名が兼務、監査役 1 名をあ あおぞら銀行、 GMO インター ネット、 ⑧ GMO クリック ホールディン グス との関係 おぞら銀行の従業員が兼務しております。同じく取 締役 1 名を GMO クリックホールディングスの従業 人的関係 員が兼務しております。また、監査役 2 名を、GMO インターネットの取締役副社長兼 GMO クリックホ ールディングスの取締役、及び GMO クリックホール ディングスの取締役兼常務執行役がそれぞれ兼務 しております。（平成 28 年 7 月 20 日現在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、 関連当事者への該当状況 ⑨ 関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（百万円） 決算期 平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 経常収益 358 318 443 経常利益 13 △21 100 当期純利益 10 △33 69 91.23 △280.88 587.69 - - - 6,584 6,555 6,626 56,037.03 55,791.33 56,394.69 6,673 6,634 6,759 1 株当たり当期純利益（円） 1 株当たり配当金（円） 純資産 1 株当たり純資産（円） 総資産 （注）資本金は、平成 28 年 6 月 29 日の第三者割当増資により 8,751 百万円（平成 28 年 7 月 20 日現在）となっております。 5 【GMOインターネットの概要】 ① 名称 ＧＭＯインターネット株式会社 ② 所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長・グループ代表 ④ 事業内容 インターネットインフラ事業、インターネット広告・メ ディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンタ ーテイメント事業 ⑤ 資本金 5,000 百万円（平成 27 年 12 月 31 日現在） ⑥ 設立年月日 平成 3 年 5 月 24 日 大株主及び持株比率 (平成 28 年 3 月 31 日現在) 株式会社熊谷正寿事務所 熊谷正寿 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） ザ バンク オブ ニューヨーク（133524） 資産管理サービス信託銀行株式会社（年金 信託口） サジヤツプ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 社（信託口 9） ザチェースマンハッタンバンク ゴールドマン・サックス・アンド・カンパ ニーレギュラーアカウント ⑦ ⑧ ⑨ あおぞら銀行、 あおぞら信託 銀行、 GMO クリックホ ールディング スとの関係 熊谷 正寿 30.80% 9.86% 6.47% 3.27% 2.07% 1.34% 1.20% 1.20% 1.05% 0.95% 資本関係 あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、GMO イ ンターネットが 14.9％保有しております。（平成 28 年 7 月 20 日現在）また GMO クリックホールディングスの株式 を GMO インターネットが 82.05％保有しております。（平 成 28 年 6 月 30 日現在） 人的関係 あおぞら信託銀行の監査役 1 名を GMO インターネットの 取締役副社長が兼務しております。GMO クリックホール ディングスの取締役 1 名を GMO インターネットの取締役 副社長が兼務しております。（平成 28 年 7 月 20 日現在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 関連当事者への該当状況 GMO クリックホールディングスは GMO インターネットの子 会社であり、関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（連結）（百万円） 決算期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 平成 27 年 12 月期 連結売上高 93,704 109,368 126,337 連結営業利益 11,000 12,931 14,803 連結経常利益 10,941 12,734 14,857 5,244 5,841 13,419 1 株当たり当期純利益（円） 212.12 248.14 336.50 連結純資産 36,884 43,876 62,156 44.51 49.58 113.91 連結当期純利益 1 株当たり純資産（円） 1 株当たり配当金（円） 連結総資産 15.00 17.00 38.00 429,762 483,367 554,626 （注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は、平成28年3月31日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。 3.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年12月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平 成28年12月期以降、 「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に 帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。 6 【GMOクリックホールディングスの概要】 ① 名称 GMO クリックホールディングス株式会社 ② 所在地 東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 ④ 事業内容 金融持株会社 ⑤ 資本金 393 百万円（平成 28 年 6 月 30 日現在） ⑥ 設立年月日 平成 24 年 1 月 4 日 鬼頭 弘泰 82.05% GMO インターネット株式会社 株式会社大和証券グループ本社 9.46% 高島秀行 1.01% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 0.70% 社（信託口） ⑦ カブドットコム証券株式会社 0.69% 大株主及び持株比率 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 0.20% (平成 28 年 6 月 30 日現在) LUXEMBOURG / JASDEC / HENDERSON HHF SICAV 0.14% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） 野村信託銀行株式会社（投信口） 0.11% 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券 0.11% 投資信託口） 鬼頭弘泰 資本関係 0.08% GMO クリックホールディングスの株式を GMO インターネ ットが 82.05％保有しております。（平成 28 年 6 月 30 日 現在） あおぞら信託銀行の取締役 1 名を GMO クリックホール 人的関係 ⑧ あおぞら銀行、 ディングスの従業員が兼務しています。また、同様に、 あおぞら信託 監査役 1 名を GMO クリックホールディングスの取締役兼 銀行、 常務執行役が兼務しております。同じく GMO クリックホ GMO インターネ ールディングスの取締役 1 名を GMO インターネットの取 ットとの関係 締役副社長が兼務しております。 （平成 28 年 7 月 20 日現 在） 取引関係 あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。 GMO インターネットは GMO クリックホールディングスの 関連当事者への該当状況 ⑨ 親会社であり、関連当事者に該当します。 経営成績及び財政状態（連結）（百万円） 決算期 平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 連結営業収益 21,456 24,958 29,017 連結営業利益 5,585 7,747 10,611 連結経常利益 5,466 7,707 10,570 連結当期純利益 3,689 4,855 6,453 1 株当たり当期純利益（円） 32.78 43.13 55.82 連結純資産 19,751 20,312 24,646 1 株当たり純資産（円） 167.31 171.91 210.48 1 株当たり配当金（円） 85.17 44.68 22.32 353,374 465,709 455,896 連結総資産 （注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 2.持株比率は、平成28年6月30日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。 3.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年3月期以前における（少数株主損益調整後の） 「当期純利益」は、平成 28年3月期以降、 「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属 する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。 4.当社は、平成26年12月24日付で普通株式1株につき6.25株の割合で株式分割を行っております。平成27年3月期の1株当たり 配当金は、株式分割後換算の金額を記載しております。 7
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