コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス基本方針
目次
１．総則
１-１経営理念(2-1)
１-２コーポレートガバナンスの基本的な考え方(2-2)
２．株主の権利・平等性の確保
２-１株主総会の権利行使(1-2,1-2①,1-2②,1-2③)
２-２資本政策の基本的な方針(1-3)
２-３政策保有株式に関する基本方針(1-4)
２-４関連当事者間取引(1-7)
３．ステークホルダーとの適切な協働
３-１行動規範の制定(2-2)
３-２サステナビリティーへの対応(2-3)
３-３人材の多様性の確保(2-4)
３-４社員との対話(2)
３-５内部通報の体制整備(2-5,2-5①)
４．適切な情報開示と透明性の確保
４-１情報開示に関する基本方針(3)
４-２適切な情報開示に向けた取り組み(3,4-3)
４-３中長期的な経営戦略の策定・公開(5-2)
５．取締役会等の責務
５-１取締役会の構成・役割・責務(4, 4-1,4-3,4-11①)
５-２取締役会の経営陣への委任範囲(4-1①)
５-３監査役および監査役会の役割・責務(4-4①)
５-４外部会計監査人の選任(3-2①)
５-５取締役および監査役候補者の指名方針・手続き(4-11①)
５-６社外役員の独立性判断基準(4-9)
５-７取締役および監査役の報酬の方針・手続き(4-2①)
５-８取締役および監査役の兼任(4-11②)
５-９取締役および監査役のトレーニングの方針(4-14②)
５-１０取締役会における審議の活性化(4-12,4-12①)
５-１１取締役会の実効性分析・評価(4-11③)
６．株主との対話に関する方針(5,5-1,5-2)
目次及び本基本方針の（）内の番号は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原
則を示しております。
１．総則
１-１経営理念
当社は、社会基盤の形成と環境保全の総合コンサルタントとして、公正・独立の精神を旨とし、
常に技術の創造と学術の探究に努め、社業の発展と社員の福利向上をはかり、もって社会に貢献
することを経営理念としています。(2-1)
１-２コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主・投資家の皆様をはじ
め、顧客・取引先・社員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレートガバナン
スの充実を経営上の重要課題のーつとして位置づけており、諸施策に取り組みます。また、当社
は「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員および
社員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確
立に努めます。(2-2)
２．株主の権利・平等性の確保
２-１株主総会の権利行使
当社は、株主総会を株主と建設的な対話を行う場として捉え、法令に則り、どの株主もその持分
に応じて平等に扱うべく権利行使ができるよう努めます。(1-2)
① 株主総会において株主が適切な判断を行うに資する情報について、迅速かつ適切に開示すべ
きと認識し、当社および東京証券取引所のウェブサイト等を通して速やかに情報を開示しま
す。(1-2①)
② 招集通知は記載情報の正確性を担保しつつも総会議案の十分な検討期間を確保するため、早
期発送に努めます。また、招集通知を発送するまでの間に当社および東京証券取引所のウェ
ブサイトに公表を行います。(1-2②)
③ 株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる
日程への配慮を行うべきと考えています。毎年株主総会が集中する 6 月を避け 3 月に開催日
の設定を行っていることもその理由の一つです。(1-2③)
２-２資本政策の基本的な方針
経営基盤の強化と将来の事業拡大のための設備投資等に必要な内部留保を確保しつつ、株主各位
に対する安定的かつ継続的な利益還元を行うことを利益配分の基本方針とし、その枠内で事業環
境や利益状況に応じて配当水準を検討します。また、内部留保資金の使途につきましては、新規
事業および事業施設拡大に向けた投資のほか、各種研究開発費等、経営基盤や受注競争力強化の
ための資金需要に備えることを想定します。なお、当社は、営業利益率、当期純利益率の指標を
重視し、中期経営計画にてその目標値を設定します。(1-3)
２-３政策保有株式に関する基本方針
① 投資以外の目的で保有する株式は、業務提携および取引の維持・強化等の保有目的の合理性、
その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下などの条件をすべて満たす範囲とすることを
基本的な方針とします。同株式の買い増しや処分等の要否は、当社の成長に必要かどうか、
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他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、年一回取締役
会に諮ります。(1-4)
② 同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、当該株
式の発行会社の効率的かつ健全な経営への貢献や企業価値の向上を期待できるかどうかなど
を総合的に勘案して行います。(1-4)
２-４関連当事者間取引
当社では、取締役および主要株主等との利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要すること
とします。取引条件および取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告
書等で開示します。取締役および主要株主等が当社顧客として取引を行う場合でも、会社に不利
益とならない体制を整えます。(1-7)
３．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、経営理念を実現するため「いであ企業行動規範」を定め、国際規格 ISO26000 を参考に、
事業に関わるさまざまなステークホルダーや地域・環境に配慮した活動に取り組み、社会的責任
を果たし、安全・安心で快適な社会の持続的発展と健全で恵み豊かな環境の保全と継承を支える
ことを目指しています。それぞれの活動内容については当社ウェブサイトに開示します。
３-１行動規範の制定
経営理念を実現するにあたっては、何よりも社会から信頼される企業であることが強く求められ
ています。そのため、10 原則に基づく「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵
守はもとより、公正な倫理観を醸成し、社会に信用・信頼される企業となることを目指します。
(2-2)
３-２サステナビリティーへの対応
① 当社は「社会基盤の形成と環境保全の総合コンサルタント」であり、主な事業内容は「サー
ビス」に示すとおり多岐にわたり、非常に公益性の高いものとなっています。そのため、当
社の事業活動自体が社会貢献につながるものと考えています。今後も、安全・安心で持続可
能な社会の実現のため、本業を通じた社会貢献を行っていきます。さらには、国内のみなら
ず海外においても積極的に展開し、文化・習慣などに配慮しながら、各国の発展に貢献しま
す。(2-3)
② 地球環境に配慮した活動を進めるにあたり「環境憲章」を定め環境保全活動の取り組みを推
進するとともに、ISO14001 取得事業所においては、この憲章に基づき、環境への負荷低減と
環境保全活動の着実な推進と実効性を確保するために「環境方針」を定めています。(2-3)
３-３人材の多様性の確保
当社は、多様な人材の活用によるシナジー効果が企業を活性化し、社業の発展につながるものと
考えており、性別や年齢に関係なく社員の能力を発揮できる制度・環境を整備し、今後も多様な
人材の活用に努めます。(2-4)
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３-４社員との対話
社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会を設け、社員との情報交
換・交流を図ります。(2)
３-５内部通報の体制整備
独立社外監査役を含む常勤監査役、経営企画本部長、内部統制本部長を内部通報窓口とした内部
通報制度を設け、内部通報があった場合、事実関係の調査は内部統制本部が行い、調査結果は取
締役会に報告し、会社は速やかに是正措置および再発防止措置を講じます。また、
「内部通報規程」
を定め、通報または相談したことを理由として通報者が不利益な取り扱いを受けたり、職場環境
が悪化することがないよう体制を整備します。(2-5,2-5①)
４．適切な情報開示と透明性の確保
４-１情報開示に関する基本方針
当社は、情報開示が重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理
解を得るためには適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。(3)
４-２適切な情報開示に向けた取り組み
① 当社では、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要
と判断される情報（経営理念や経営戦略、中期経営計画等の非財務情報も含む）についても
当社ウェブサイトや技術広報誌等により積極的に開示します。(3)
② 情報を公正に開示するため、重要な開示内容は情報開示委員会が開示の判断を行うとともに
必要に応じて取締役会へ報告を行います。加えて、情報の正確性・適時性を確保するため、
社内およびグループ会社からの報告体制を構築します。(4-3)
４-３中長期的な経営戦略の策定・公開
当社では、中期経営計画を策定し、売上高、営業利益率、当期純利益率等の目標値を、当社ウェ
ブサイト等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明し
ます。また、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢および経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行
い、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主懇談会等で説明を行いま
す。(5-2)
５．取締役会等の責務
５-１取締役会の構成・役割・責務
① 当社の取締役会は、定款で定める取締役１５名以内、監査役 6 名以内で構成され、実効性あ
る議論を行うのに適正な規模とし、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスに配慮し、
多様性を確保した人員で構成することを基本的な考え方としています。(4-11①)
② 当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的で実効性のある経営・
執行体制を確立し、併せて、社外取締役を選任し透明性の高い経営の実現に取り組みます。
また、複数の社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構
築するとともに、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対して独立性の高い監査
体制を構築します。(4)
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③ 取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え、自由な
意見交換のもとで議論を行っております。また、当社の事業推進に当たり、対処すべき社会
的課題についてその対処方法等についても検討します。(4-1)
④ 取締役会は毎回、定例会議で、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題に対
する取組の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行います。各取締役は、業務執行取締
役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行います。(4-1)
⑤ 取締役が法令に従って、取締役会の承認を受けて実施する利益相反取引・競業取引は、その
結果を取締役会に報告します。(4-3)
５-２取締役会の経営陣への委任範囲
当社は、経営に関する重要事項について速やかに意思決定を行い、経営全般に関わる監督機能を
持つ取締役会と、取締役会の決議に基づいて業務の執行について協議を行う執行役員会を設け、
意思決定と業務執行を分離することにより経営の効率化・迅速化・責任の明確化を図ります。そ
のため、取締役会では、法令および定款に定められた事項、
「取締役会規則」について定められた
重要な事項について決議し、執行役員会では、取締役会の定める経営の基本方針に基づき具体的
な執行方針について協議し、その結果に基づき、「職務権限規程」に従って業務執行を行います。
(4-1①)
５-３監査役および監査役会の役割・責務
監査役会の構成は半数以上を独立社外監査役とし、高い独立性を確保し、業務執行取締役と常時
意見交換できる体制とします。常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する
重要な会議にも出席し、意見を述べ、実効性の高い監査体制を構築します。また、取締役会以外
においても、各監査役が適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図ります。
(4-4①)
５-４外部会計監査人の選任
監査役会は、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性、品質管理体制、実
績等について確認を行います。監査役会は外部会計監査人を適切に評価するための選定基準を策
定します。また、外部会計監査人の評価基準を策定し、その基準に従い、職務の実施状況を把握・
評価します。(3-2①)
５-５取締役および監査役候補者の指名方針・手続き
① 取締役および監査役候補者には、その役割に対し相応しい豊富な経験、高い見識や高度な専
門性を備えた者を指名するものとします。指名に際しては、独立社外取締役に意見聴取を行
い、その意見を踏まえ、取締役候補者は取締役会で、監査役候補者は監査役会の同意を得て
取締役会で決定します。(4-11①)
② 社外取締役および社外監査役候補者には、高い見識や高度な専門性を備えた者、かつ、当社
の持続的な成長と中長期的な企業価値向上が図れるよう監督的立場である社外役員としての
知識・経験のバランスに配慮して指名するものとします。(4-11①)
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５-６社外役員の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、高い見識や高度な専門性を備えた者、
かつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上が図れるよう監督的立場である社外役員と
しての知識・経験のバランスに配慮して、独立社外取締役の候補とします。(4-9)
５-７取締役および監査役の報酬の方針・手続き
① 取締役の報酬は、各取締役の役位、職責、経営への貢献度、会社業績等を総合的に勘案して決
定することを基本としており、その手続きは会社法に則って株主総会で決定した総額を元に独
立社外取締役に意見聴取を行い、その意見を踏まえて取締役会で決定します。なお、社外取締
役は、固定報酬のみとします。(4-2①)
② 監査役の報酬は、固定報酬のみとし、会社法に則って株主総会で決定した総額を元に、監査
役の協議により決定します。(4-2①)
５-８取締役および監査役の兼任
取締役および監査役が他社と兼任する場合は、株主総会招集通知およびコーポレートガバナンス
報告書を通じ、開示します。(4-11②)
５-９取締役および監査役のトレーニングの方針
当社では、取締役・監査役および全社員を対象に、必要な知識習得、役割と責任の理解の機会と
して、定期的に社内外の専門家による、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施します。
また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、経営戦略、事業内容およ
び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時および就任後も継続的に、これらに関する
情報提供を行います。さらには、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が求められる役
割と責務を十分に果たすために必要とされる様々な知識を習得するために、外部のセミナー・講
演会等に参加する機会の提供を行っているほか、各種経済団体や日本監査役協会等における他企
業の経営者・監査役等との交流を通じて、その知見を高めることを支援し、これらの知識習得の
ための費用の支出を継続的に行います。(4-14②)
５-１０取締役会における審議の活性化
当社では、取締役会の活性化を図る観点から、次のような対応を行います。
① 取締役会の資料は原則として、事前に配布します。必要に応じて事務局である総務部から各取
締役・監査役に情報を提供します。(4-12①)
② 取締役会は、毎月１回以上の頻度で開催し、事業年度の開始前には、年間のスケジュールを取
締役に通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保します。(4-12①)
③ 取締役会における議案の内容・数を適切に設定し、それらを勘案しながら十分な審議時間の確
保に努めます。(4-12①)
④ 社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において意見を述べ
るとともに、必要に応じて改善提案等を行います。(4-12)
５-１１取締役会の実効性分析・評価
当社では取締役会を毎月 1 回以上開催し、取締役会の規則に定める重要事項について適時・適切
に審議・決議します。また、経営状況や業務の執行状況についても定期的に報告を受け、適切な
リスク管理および業務執行の監督を行います。特に重要な事案については、社外取締役・社外監
査役に事前に説明を行い、取締役会では十分な審議時間を確保して議論が行われるよう努めます。
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なお、取締役会においては、社外取締役・社外監査役から定期的にその評価について聴取してお
りますが、それとは別に、取締役会の実効性の分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
(4-11③)
６．株主との対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、常日頃から株主を含む投資家と積極
的な対話を行い、投資家等の意見や要望を経営に反映させることが、当社の成長のために重要で
あると認識しています。(5)
① 当社では、IR 担当取締役を選任し、経営企画本部を IR 担当部署とし、管理本部、営業本部
等 IR 活動に関連する部署間の連携を図りながら IR 活動を行います。経営戦略や経営計画に
理解を頂くため、IR 担当取締役や IR 担当部署は株主や投資家との対話の場を設け、取材に
も積極的に応じます。(5-1)
② 経営トップが出席する投資家等への決算説明会を 1 年に 1 回開催します。それ以外でも、機
関投資家・株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、IR 担当取
締役等が面談に対応します。なお、得られた投資家等の反応は、随時、経営陣幹部および取
締役会に報告します。(5-1)
③ 株主に対しては、株主総会の後に株主懇談会を開催し、対話に努めます。(5-1)
④ 策定した中期経営計画の内容ならびに売上高、営業利益率、当期純利益率等の目標値を当社
ウェブサイト等で開示します。また、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢および経済情
勢を踏まえ、毎年見直しを行い、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明
会や株主懇談会等で説明を行います。(5-2)
⑤ 株主や投資家との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底します。(5-1)
以上
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