Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Gründer: eine natürliche Person zwei oder mehrere natürliche Personen / OR 552 eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen OR 772 eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen OR 625 Gründungsform: formfrei formfrei; einfache Schriftlichkeit empfehlenswert / OR 557 Öffentliche Beurkundung / OR 777 Öffentliche Beurkundung / OR 629 Grundkapital: keine Bestimmungen frei (keine Bestimmungen) mindestens CHF 20'000.00 OR 773 mindestens CHF 100'000.00 OR 621 Liberierung mit Sacheinlagen möglich / OR 777 Mindesteinzahlung: 1/5 des Aktienkapitals, mindestens CHF 50'000.00 / OR 632 Rechtliche Aspekte Liberierung mit Sacheinlagen möglich / OR 634 Rechtspersönlichkeit: keine Rechtspersönlichkeit keine Rechtspersönlichkeit eigene Rechtspersönlichkeit (juristische Person) eigene Rechtspersönlichkeit (juristische Person) Firmenname: Familienname des Inhabers ist wesentlicher Inhalt; Zusätze sind möglich / OR 945/946 mindestens Familienname eines Gesellschafters mit Hinweis auf Gesellschaftsverhältnis / OR 947/951 grundsätzlich freie Wahl, aber Zusatz GmbH beifügen / OR 950 grundsätzlich freie Wahl, aber Zusatz AG beifügen / OR 950/951 Handelsregistereintrag: bei jährlichem Umsatz von über CHF 100'000.00 eintragungspflichtig / OR 934, HRegV 36 Eintragungspflicht / OR 552 Eintragungspflicht / OR 778 Eintragungspflicht / OR 640 Buchführungspflicht: Buchführungspflicht, nur sofern Eintragungspflicht ins HReg besteht / OR 957 Buchführungspflicht / OR 957 Buchführungspflicht / OR 801 i.V.m. OR 662 ff / 957 ff Buchführungspflicht / OR 662 ff / 957 ff Haftung: Vollhaftung (Haftung mit gesamten Privatvermögen) Vollhaftung und Solidarhaftung / OR 552 Haftung ausschliesslich mit dem Gesellschaftsvermögen / OR 794 allenfalls Nachschusspflicht nach Statuten Haftung ausschliesslich mit dem Gesellschaftsvermögen / OR 620 Unico Treuhand AG 1 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Auflösung: durch Konkurs der Firma, Konkurs des Inhabers, Tod des Inhabers (Weiterführung durch Erben möglich), Verkauf, Liquidation durch Kündigung eines Gesellschafters; Urteil des Richters aus wichtigen Gründen; Tod eines Gesellschafters (Weiterführung der Gesellschaft möglich) Konkurs eines Gesellschafters / OR 545/47, 574ff gem. OR 821 - Statuten - Beschluss GV (öff. Beurkundung) - Konkurseröffnung - in allen übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen gem. OR 736 - Statuten - Beschluss GV (öff. Beurkundung) - Konkurseröffnung - Urteil des Richters bei wichtigen Gründen - in allen übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen Liquidation: Verpflichtungen erfüllen; Forderungen einziehen; Verflüssigung und Verteilung des Vermögens Geschäfte beenden; Verpflichtungen erfüllen; Forderungen einziehen; Verflüssigung und Verteilung des Vermögens / OR 582-590 Ordentliche und/oder konkursamtliche Liquidation analog AG / OR 826 i.V.m. 739 ff Ordentliche Liquidation / OR 739-747; Konkursamtliche Liquidation nach SchKG Umstrukturierungen nach FusG Umstrukturierungen nach FusG Organisation / Geschäftsführung / Kontrolle: Umstrukturierungen nach FusG Oberstes Organ: Firmeninhaber Oberstes Organ: Alle Gesellschafter gemeinsam / OR 557 i.V.m. 534 Oberstes Organ: Gesellschafterversammlung / OR 804 Oberstes Organ: Generalversammlung / OR 698 Oberste Geschäftsleitung: Firmeninhaber Oberste Geschäftsleitung: Alle Gesellschafter gemeinsam, ausser Übertragung auf einzelne Gesellschafter oder Dritte / OR 557 i.V.m. 535 Oberste Geschäftsleitung: Alle Gesellschafter gemeinsam, ausser Übertragung auf einzelne Gesellschafter / OR 809 Oberste Geschäftsleitung: Verwaltungsrat / OR 716 ff Geschäftsleitung: Firmeninhaber und/oder Dritte (Geschäftsführer) Geschäftsleitung: Alle Gesellschafter, einzelne Gesellschafter und/oder Dritte Geschäftsleitung: Einzelne Gesellschafter und / oder Dritte (Geschäftsführer) / OR 809 Geschäftsleitung: Verwaltungsrat, Delegierter und/ oder Dritte (Geschäftsführer / Direktor) / OR 716b Kontrolle: Firmeninhaber Kontrolle: Gesellschafter Kontrolle: Revisionsstelle nach den Vorschriften des Aktienrechts OR 818 i.V.m. 727/731a Kontrolle: Revisionsstelle OR 727/731a Unico Treuhand AG 2 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Auflösung der Firma Grundsätzlich Auflösung der Gesellschaft, sofern nicht Weiterführung vereinbart / OR 576 Keine Auflösung der Gesellschaft, Abtretung des Gesellschaftsanteils / OR 785 Keine Auflösung der Gesellschaft; Aktienübertragung, Beschränkung möglich (Vinkulierung) / OR 685 ff Vorbemerkung: Der Inhaber gilt nicht als Arbeitnehmer (selbständigerwerbend) Die Gesellschafter gelten nicht als Arbeitnehmer (selbständigerwerbend) Die Gesellschafter gelten als Arbeitnehmer, sofern sie einen Lohn beziehen Die Aktionäre gelten als Arbeitnehmer, sofern sie einen Lohn beziehen Beiträge: AHV/IV/EO Der Inhaber bezahlt für sich 5.223 % bis 9.7 % (ab CHF 56'200.00 9.7 %) des Erwerbseinkommens abzüglich Verzinsung des im Betrieb investierten Eigenkapitals Die Gesellschafter bezahlen für sich 5.223 % bis 9.7 % des Gewinnanteils + Zins auf den Anteilen/Einlagen + Arbeitsentgelt abzüglich Verzinsung des im Betrieb investierten Eigenkapitals 10.3 % der Bruttolöhne, je zur Hälfte zulasten Arbeitgeber und Arbeitnehmer 10.3 % der Bruttolöhne, je zur Hälfte zulasten Arbeitgeber und Arbeitnehmer ALV Kein Beitrag Kein Beitrag 2.2 % des Bruttolohnes, je zur Hälfte zulasten Arbeitgeber und Arbeitnehmer (bis CHF 126'000.00) 2.2 % des Bruttolohnes, je zur Hälfte zulasten Arbeitgeber und Arbeitnehmer (bis CHF 126'000.00) Solidaritätsbeitrag von 1 % für Lohnbestandteile über CHF 126'000.00 Solidaritätsbeitrag von 1 % für Lohnbestandteile über CHF 126'000.00 Ausscheiden eines Gesellschafters: Sozialversicherung Familienausgleichskasse ca. 1.9 % des Erwerbseinkommens abzüglich Verzinsung des im Betrieb investierten Eigenkapitals ca. 1.9 % des Gewinnanteils + Zins auf den Anteilen/Einlagen + Arbeitsentgelt abzüglich des im Betrieb investierten Eigenkapitals ca.1.9 % des Bruttolohnes, zulasten Arbeitgeber ca.1.9 % des Bruttolohnes, zulasten Arbeitgeber UVG Diese Versicherung ist für den Inhaber nicht obligatorisch. Die Beiträge der persönlichen Unfallversicherung gelten nicht als Betriebsaufwand Diese Versicherung ist für den Gesellschafter nicht obligatorisch. Die Beiträge der persönlichen Unfallversicherung gelten nicht als Betriebsaufwand Versicherung ist für alle Arbeitnehmer obligatorisch (Prämien Betriebsunfall zulasten Arbeitgeber, NBUV zulasten Arbeitnehmer). Die Beiträge gelten als Betriebsaufwand Versicherung ist für alle Arbeitnehmer obligatorisch (Prämien Betriebsunfall zulasten Arbeitgeber, NBUV zulasten Arbeitnehmer). Die Beiträge gelten als Betriebsaufwand Unico Treuhand AG 3 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft BVG (2. Säule) Für den Inhaber besteht kein Obligatorium (freiwilliger Anschluss möglich) Für die Gesellschafter besteht kein Obligatorium (freiwilliger Anschluss möglich) Für alle Arbeitnehmer ab einem Jahreslohn von CHF 21'060.00 obligatorisch. Paritätische Beitragszahlungen. Zusätzlich Kaderversicherung möglich Für alle Arbeitnehmer ab einem Jahreslohn von CHF 21'060.00 obligatorisch. Paritätische Beitragszahlungen. Zusätzlich Kaderversicherung möglich 3. Säule Es besteht kein Obligatorium. Inhaber, Gesellschafter und Arbeitnehmer können sich freiwillig versichern Steuerliche Abzugsberechtigung beachten! Für Selbständigerwerbende ohne 2. Säule: 20 % vom Einkommen, höchstens CHF 33'408.00 pro Jahr Für Selbständigerwerbende mit 2. Säule: höchstens CHF 6'682.00 pro Jahr Für Unselbständigerwerbende: höchstens CHF 6'682.00 pro Jahr Krankenversicherung (Krankenkasse) Obligatorium seit 01.01.1996 Die persönlichen Beiträge des Inhabers gelten nicht als Betriebsaufwand Die persönlichen Beiträge der Gesellschafter gelten nicht als Betriebsaufwand Übernimmt der Arbeitgeber die Prämien der Arbeitnehmer freiwillig, so gelten diese als Aufwand Übernimmt der Arbeitgeber die Prämien der Arbeitnehmer freiwillig, so gelten diese als Aufwand Leistungen: AHV/IV/EO Überall grundsätzlich gleiche Leistungen. Ausnahme EO: Betriebszulagen bei Einzelfirma und Kollektivgesellschaft ALV Keine Leistungen für den Inhaber Keine Leistungen für die Gesellschafter Leistungen grundsätzlich für alle Arbeitnehmer gleich; aber Einschränkungen für mitarbeitende Gesellschafter Leistungen grundsätzlich für alle Arbeitnehmer gleich; aber Einschränkungen für mitarbeitende Hauptaktionäre FAK Der Leistungsanspruch besteht für den Inhaber (kantonal individuell) Der Leistungsanspruch besteht für die Gesellschafter (kantonal individuell) Der Leistungsanspruch besteht für alle Arbeitnehmer, unabhängig der Höhe des Einkommens (Lohn) Der Leistungsanspruch besteht für alle Arbeitnehmer, unabhängig der Höhe des Einkommens (Lohn) UVG Die Leistungen für den Inhaber richten sich nach seiner persönlichen Unfallversicherung Die Leistungen für die Gesellschafter richten sich nach ihren persönlichen Unfallversicherungen Die Leistungen sind für alle Arbeitnehmer gleich; Zusatzversicherung bestimmter Arbeitnehmerkategorien sind möglich Die Leistungen sind für alle Arbeitnehmer gleich; Zusatzversicherung bestimmter Arbeitnehmerkategorien sind möglich Unico Treuhand AG 4 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft 2. Säule (BVG) Keine Leistungen für den Inhaber; ausser bei freiwilliger Versicherung Keine Leistungen für die Gesellschafter ausser bei freiwilliger Versicherung Die Leistungen sind für alle Arbeitnehmer gleich. Zusätzlich Kaderversicherung möglich Die Leistungen sind für alle Arbeitnehmer gleich. Zusätzlich Kaderversicherung möglich 3. Säule Leistungen gemäss freiwilliger Versicherung Krankenversicherung Leistungen gemäss obligatorischer und freiwilliger Versicherung Diverse Aspekte Kosten: Beratung; Buchführung; evtl. Handelsregistereintrag Beratung; Buchführung; evtl. Gesellschaftsvertrag und Handelsregistereintrag Gründungskosten: - Öffentliche Urkunde - Statuten - evtl. Sacheinlagevertrag und Prüfungsbestätigung - Beurkundungsgebühren - Emissionsabgabe: 0-2 % Beratung, Buchführung Handelsregistereintrag Revisionsstelle obligatorisch (Vorbehalt Opting out) Gründungskosten: - Öffentliche Urkunde - Statuten, VR-Protokoll - evtl. Sacheinlagevertrag und Prüfungsbestätigung - Beurkundungsgebühren - Emissionsabgabe: 0-2 % auf Aktienkapital und auf Reserven (Sacheinlagen) - Gründungsbericht Beratung, Buchführung Handelsregistereintrag Revisionsstelle obligatorisch (Vorbehalt Opting out) Bezüge/Löhne: Keine gesetzlichen Vorschriften Keine gesetzlichen Vorschriften Steuerrechtliche Beschränkungen (teilweise wirtschaftliche Doppelbesteuerung) Steuerrechtliche Beschränkungen (teilweise wirtschaftliche Doppelbesteuerung) Verkauf: Hat die Auflösung der Firma zur Folge Hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge Keine Auflösung der Gesellschaft Keine Auflösung der Gesellschaft Nachfolge: Übertragung an Nachfolger; bei mehreren Erben entsteht von Gesetzes wegen Kollektivgesellschaft; Namensänderung Übertragung von Anteil an Nachfolger; möglich ist Fortsetzung mit Erben eines verstorbenen Gesellschafters; Namensänderung Gesellschaftsanteile gehen automatisch in den Besitz der Erben über (Universalsukzession) Aktien gehen automatisch in den Besitz der Erben über (Universalsukzession) Unico Treuhand AG 5 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen: Eine Trennung ist schwierig, aber möglich Eine Trennung ist schwierig, aber möglich Trennung ist systemgegeben Trennung ist systemgegeben Firmenschutz: Firma ist auf Gemeindeebene geschützt Regional gewährleistet, je nach Grösse der Unternehmung Firmenschutz ist gesamtschweizerisch gewährleistet Firmenschutz ist gesamtschweizerisch gewährleistet Inhaber der Einzelfirma Alle geschäftsführenden Gesellschafter zusammen Gesellschaftsversammlung Grundsätzlich Generalversammlung, auf Antrag des Verwaltungsrates Je nach Bilanz/ER, Sicherheiten und Eigenkapital verschieden Je nach Bilanz/ER, Sicherheiten und Eigenkapital verschieden Je nach Bilanz/ER, Höhe des Eigenkapitals; Revisionsstelle Je nach Bilanz/ER, Höhe des Eigenkapitals; Revisionsstelle Steuersubjekt: Kein eigenes Steuersubjekt. Steuersubjekt ist die natürliche Person Kein selbständiges Steuersubjekt. Steuersubjekt sind die Gesellschafter Eigenständiges Steuersubjekt; zusätzlich zu den Gesellschaftern Eigenständiges Steuersubjekt; zusätzlich zu den Aktionären Einkommens-/ Ertragssteuer: Der Inhaber versteuert den Reingewinn des Betriebes Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil, die Zinsen und seine Lohnbezüge Die GmbH versteuert den Reingewinn. Jeder Gesellschafter versteuert seine Lohn-, Dividenden(beschränkt) und sonstigen Bezüge Die AG versteuert den Reingewinn. Jeder Aktionär versteuert seine Lohn-, Dividenden- (beschränkt) und sonstigen Bezüge Vermögens-/ Kapitalsteuer: Der Inhaber versteuert das Geschäftsvermögen Jeder Gesellschafter versteuert seinen Kapitalanteil Die GmbH versteuert das Stammkapital und die Reserven. Jeder Gesellschafter versteuert seine Stammanteile Die AG versteuert das Aktienkapital und die Reserven. Jeder Aktionär versteuert seine Aktien Regelung der Gewinnpolitik: Kreditwürdigkeit: Steuerliche Aspekte Unico Treuhand AG 6 Checkliste Gesellschaftsformen / 12.07.2016 Einzelfirma KollektivGesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Dieser unterliegt der Liquidationsgewinnsteuer von Bund und Kanton sowie der AHV (neue steuerliche Bestimmungen ermöglichen eine Liquidation mit moderaten steuerlichen Folgen) Dieser unterliegt der Liquidationsgewinnsteuer von Bund und Kanton sowie der AHV (neue steuerliche Bestimmungen ermöglichen eine Liquidation mit moderaten steuerlichen Folgen) Der Verkaufsgewinn der Stammanteile und ein allfälliges Agio unterliegen keiner Steuer (privater Kapitalgewinn) Der Verkaufsgewinn der Aktien und ein allfälliges Agio unterliegen keiner Steuer (privater Kapitalgewinn) Ausnahmen: - Immobiliengesellschaft (grundstückgewinnsteuerpflichtig) - 5-jährige Sperrfrist bei Umwandlung einer Einzelfirma Ausnahmen: - Immobiliengesellschaft (grundstückgewinnsteuerpflichtig) - 5-jährige Sperrfrist bei Umwandlung einer Einzelfirma Bezahlte Steuern gelten als Aufwand: Weder beim Bund noch beim Kanton Weder beim Bund noch beim Kanton Sowohl beim Bund als auch beim Kanton Sowohl beim Bund als auch beim Kanton Wirtschaftliche Doppelbesteuerung: Keine Keine Diese ergibt sich auf: - teilweise auf Dividenden - den eingebrachten stillen Reserven - dem Stammkapital Diese ergibt sich auf: - teilweise auf Dividenden - den eingebrachten stillen Reserven - dem Aktienkapital Liquidationsgewinn beim Verkauf: Unico Treuhand AG 7
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