新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部)の訂正報告書

2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部)
新規上場申請のための有価証券報告書
(Ⅰの部)の訂正報告書
LINE株式会社
2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部)
【表紙】
【提出書類】
新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書
【提出先】
株式会社東京証券取引所
【提出日】
2016年7月5日
【会社名】
LINE株式会社
【英訳名】
LINE Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号
【電話番号】
03-6233-5050
【事務連絡者氏名】
執行役員
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号
【電話番号】
03-6233-5050
【事務連絡者氏名】
執行役員
出澤
代表取締役社長
財務経理室長
剛
財務経理室長
奇
奇
高杆
高杆
宮原
幸一郎
殿
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1【新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書の提出理由】
2016年6月10日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)並びに2016年6月13日付及び
2016年6月17日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書の記載事項のうち、
「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」の記載内容の一部を訂正するため、新規上場申請のた
めの有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部
第1
企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
4
関係会社の状況
………………………………………………………………………………………………
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
1頁
1
1
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
4 【関係会社の状況】
(訂正前)
住所
資本金
又は
出資金
韓国
京畿道城南市
16,481,339千
韓国ウォン
名称
(親会社)
NAVER Corporation
(連結子会社)
主要な事業
の内容
ポータルサイ
トNAVER事業
LINE Plus Corporation
(注)5、11
韓国
京畿道城南市
19,969,240千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Business Partners株式会社
東京都渋谷区
65,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
被所有
100.0
関係内容
当社の親会社
役員の兼任 2名
100.0
海外マーケティング及びLINE 関
連の各種海外サービスの開発
役員の兼任 3名
100.0
LINE@等の広告営業
役員の兼任 1名
(省略)
LINE PLAY Corporation
韓国
ソウル特別市
500,000千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Pay株式会社
東京都渋谷区
535,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
日本国内でのモバイル決済・代
行事業
役員の兼任 1名
LINE BIZ+ PTE.LTD.
(注)5
シンガポール
シンガポール
市
29,600千
USD
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
モバイル決済・代行事業のグロ
ーバル展開
役員の兼任 1名
LINE Company (Thailand)Limited
(注)6
タイ
バンコク市
20,000千
バーツ
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
90.8
(90.8)
タイ国内のE-commerce事業
台湾連線有限公司
台湾
台北市
172,000千
台湾ドル
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
LINE Book Distribution株式会社
東京都渋谷区
150,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
LINE PLAYのデザイン業務
52.0
台湾国内のLINE サービスの運営
電子書籍コンテンツの配信
(省略)
LINE Biz Plus Corporation
韓国
京畿道城南市
LINE Ventures株式会社
東京都渋谷区
MixRadio Limited
(注)7
英国
ロンドン市
Bonsai Garage株式会社
(注)8
東京都渋谷区
4,000,000千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
5,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINE GAME Global Gateway投資
事業有限責任組合及びLINE Life
Global Gateway投資事業有限責
任組合の運営・管理
役員の兼任 1名
476千
英ポンド
MixRadio事業
100.0
主にMixRadioアプリケーション
の運営、個人向け音楽配信サー
ビス及び広告サービスを提供
役員の兼任 1名
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINE MALL((注)8)における
ファッション事業
10,000千円
100.0
(100.0)
LINE Pay事業のシステム開発
(省略)
LINE Friends Corporation
韓国
京畿道城南市
100,000千
韓国ウォン
- 1 -
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINEキャラクター商品の販売
役員の兼任 1名
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名称
住所
LINE Life Global Gateway投資事業有
限責任組合
東京都渋谷区
資本金
又は
出資金
主要な事業
の内容
110,000千円
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
( 99.0)
関係内容
投資ファンド
(省略)
(持分法適用関連会社及び共同支配企業) Collab+LINE LLC.
米国
デラウェア州
2,100千
USD
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Bros.株式会社
(注)10
東京都渋谷区
110,500千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
40.0
日本国内のモバイル配信サービ
ス
Epic Voyage株式会社
東京都港区
5,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
30.0
LINEプラットフォーム向けゲー
ムの企画開発
株式会社グリーンモンスター
東京都渋谷区
100,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
35.0
LINEプラットフォーム向けゲー
ムの企画開発
LINE MUSIC株式会社
東京都渋谷区
480,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
33.4
LINEプラットフォームによる音
楽配信サービス
50.0
( 50.0)
米国の提携先企業の開拓
(省略)
(注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。但し、NAVER Corporationは韓国取引所に上場しており、同
取引所の規定による開示を行っております。
2.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
3.議決権の所有(被所有)割合欄の(内書)は間接所有であります。
4.議決権の所有(被所有)割合(%)は小数点以下第2位を切り捨てております。
5.特定子会社であります。
6.議決権の所有割合は90.8%ですが、持分の所有割合は49.9%(小数点以下第2位切り捨て)であります。
7.MixRadio事業については2016年2月に撤退を決定しております。
8.2016年2月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。また、LINE MALLサービスは2016年5月31日に
終了しております。
9.2016年3月にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdings Co.,
Ltdと資本提携したことにより、本書提出日現在、議決権の所有割合は50.0%(間接所有)となっております。また、2016年5月に
社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。
10.2016年5月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。
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11.LINE Plus Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えており
ます。
主要な損益情報等
① 売上収益
② 継続事業に係る税引前利益
46,440,994千円
98,665 〃
③ 当期純利益
4,386,609 〃
④ 資本合計
11,775,832 〃
⑤ 資産合計
31,448,119 〃
12.2016年1月以降、以下の子会社及び関連会社を設立または所有しております。
名称
住所
(連結子会社)
PT LINE PLUS INDONESIA
LINEモバイル株式会社(旧社名
式会社)
M.T.Burn株式会社
(持分法適用関連会社)
transcosmos online
communications株式会社
LMN株
資本金
又は
出資金
主要な事業
の内容
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
インドネシア
ジャカルタ市
―
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
東京都渋谷区
10,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
東京都港区
44,490千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
50.5
東京都渋谷区
120,000千円
- 3 -
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
99.8
( 99.8)
40.0
関係内容
インドネシアマーケティング展
開及び営業活動
日本国内のMVNO事業
日本国内のモバイル広告事業
LINE向け統合サービス
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(訂正後)
住所
資本金
又は
出資金
韓国
京畿道城南市
16,481,339千
韓国ウォン
名称
(親会社)
NAVER Corporation
(連結子会社)
主要な事業
の内容
ポータルサイ
トNAVER事業
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
被所有
100.0
関係内容
当社の親会社
役員の兼任 2名
LINE Plus Corporation
(注)5、11
韓国
京畿道城南市
19,969,240千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
海外マーケティング及びLINE 関
連の各種海外サービスの開発
役員の兼任 3名
LINE Business Partners株式会社
東京都渋谷区
65,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINE@等の広告営業
役員の兼任 2名
(省略)
LINE PLAY Corporation
韓国
ソウル特別市
500,000千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Pay株式会社
東京都渋谷区
535,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
日本国内でのモバイル決済・代
行事業
役員の兼任 2名
LINE BIZ+ PTE.LTD.
(注)5
シンガポール
シンガポール
市
29,600千
USD
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
モバイル決済・代行事業のグロ
ーバル展開
役員の兼任 2名
LINE Company (Thailand)Limited
(注)6
タイ
バンコク市
20,000千
バーツ
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
90.8
(90.8)
タイ国内のE-commerce事業
台湾連線有限公司
台湾
台北市
172,000千
台湾ドル
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
LINE Book Distribution株式会社
東京都渋谷区
150,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
(100.0)
LINE PLAYのデザイン業務
52.0
台湾国内のLINE サービスの運営
及びマーケティング
電子書籍コンテンツの配信
役員の兼任 2名
(省略)
LINE Biz Plus Corporation
韓国
京畿道城南市
4,000,000千
韓国ウォン
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Ventures株式会社
東京都渋谷区
5,000千円
MixRadio Limited
(注)7
英国
ブリストル市
476千
英ポンド
Bonsai Garage株式会社
(注)8
東京都渋谷区
10,000千円
100.0
(100.0)
LINE Pay事業のシステム開発
100.0
LINE GAME Global Gateway投資
事業有限責任組合及びLINE Life
Global Gateway投資事業有限責
任組合の運営・管理
役員の兼任 2名
MixRadio事業
100.0
主にMixRadioアプリケーション
の運営、個人向け音楽配信サー
ビス及び広告サービスを提供
役員の兼任 1名
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINE MALL((注)8)における
ファッション事業
役員の兼任 1名
(省略)
LINE Friends Corporation
韓国
京畿道城南市
100,000千
韓国ウォン
- 4 -
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
LINEキャラクター商品の販売
役員の兼任 1名
2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部)
名称
住所
LINE Life Global Gateway投資事業有
限責任組合
東京都渋谷区
資本金
又は
出資金
主要な事業
の内容
110,000千円
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
( 1.0)
関係内容
投資ファンド
(省略)
(持分法適用関連会社及び共同支配企業) Collab+LINE LLC.
米国
デラウェア州
2,100千
USD
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
LINE Bros.株式会社
(注)10
東京都渋谷区
110,500千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
40.0
日本国内のモバイル配信サービ
ス
役員の兼任 1名
Epic Voyage株式会社
東京都港区
5,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
30.0
LINEプラットフォーム向けゲー
ムの企画開発
役員の兼任 1名
株式会社グリーンモンスター
東京都渋谷区
100,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
35.0
LINEプラットフォーム向けゲー
ムの企画開発
役員の兼任 1名
LINE MUSIC株式会社
東京都渋谷区
480,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
33.4
LINEプラットフォームによる音
楽配信サービス
役員の兼任 1名
50.0
( 50.0)
米国の提携先企業の開拓
(省略)
(注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。但し、NAVER Corporationは韓国取引所に上場しており、同
取引所の規定による開示を行っております。
2.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
3.議決権の所有(被所有)割合欄の(内書)は間接所有であります。
4.議決権の所有(被所有)割合(%)は小数点以下第2位を切り捨てております。
5.特定子会社であります。
6.議決権の所有割合は90.8%ですが、持分の所有割合は49.9%(小数点以下第2位切り捨て)であります。
7.MixRadio事業については2016年2月に撤退を決定しております。
8.2016年2月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。また、LINE MALLサービスは2016年5月31日に
終了しております。
9.2016年3月にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdings Co.,
Ltdと資本提携したことにより、本書提出日現在、議決権の所有割合は50.0%(間接所有)となっております。また、2016年5月に
社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。
10.2016年5月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。
- 5 -
2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部)
11.LINE Plus Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えており
ます。
主要な損益情報等
① 売上収益
② 継続事業に係る税引前利益
46,440,994千円
98,665 〃
③ 当期純利益
4,386,609 〃
④ 資本合計
11,775,832 〃
⑤ 資産合計
31,448,119 〃
12.2016年1月以降、以下の子会社及び関連会社を設立または所有しております。
名称
住所
(連結子会社)
PT LINE PLUS INDONESIA
LINEモバイル株式会社(旧社名
式会社)
M.T.Burn株式会社
(持分法適用関連会社)
transcosmos online
communications株式会社
LMN株
資本金
又は
出資金
主要な事業
の内容
議決権の所有
(又は被所有)
割合(%)
インドネシア
ジャカルタ市
―
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
東京都渋谷区
10,000千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
100.0
東京都港区
44,490千円
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
50.5
東京都渋谷区
60,000千円
- 6 -
LINEビジネ
ス・ポータル
事業
99.8
( 99.8)
40.0
関係内容
インドネシアマーケティング展
開及び営業活動
日本国内のMVNO事業
役員の兼任 2名
日本国内のモバイル広告事業
LINE向け統合サービス