2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部)の訂正報告書 LINE株式会社 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 【表紙】 【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書 【提出先】 株式会社東京証券取引所 【提出日】 2016年7月5日 【会社名】 LINE株式会社 【英訳名】 LINE Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号 【電話番号】 03-6233-5050 【事務連絡者氏名】 執行役員 【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号 【電話番号】 03-6233-5050 【事務連絡者氏名】 執行役員 出澤 代表取締役社長 財務経理室長 剛 財務経理室長 奇 奇 高杆 高杆 宮原 幸一郎 殿 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 1【新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書の提出理由】 2016年6月10日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)並びに2016年6月13日付及び 2016年6月17日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書の記載事項のうち、 「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」の記載内容の一部を訂正するため、新規上場申請のた めの有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書を提出するものであります。 2【訂正事項】 第一部 第1 企業情報 ………………………………………………………………………………………………………… 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 4 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 3【訂正箇所】 訂正箇所は___罫で示してあります。 1頁 1 1 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 第一部 【企業情報】 第1 【企業の概況】 4 【関係会社の状況】 (訂正前) 住所 資本金 又は 出資金 韓国 京畿道城南市 16,481,339千 韓国ウォン 名称 (親会社) NAVER Corporation (連結子会社) 主要な事業 の内容 ポータルサイ トNAVER事業 LINE Plus Corporation (注)5、11 韓国 京畿道城南市 19,969,240千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Business Partners株式会社 東京都渋谷区 65,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) 被所有 100.0 関係内容 当社の親会社 役員の兼任 2名 100.0 海外マーケティング及びLINE 関 連の各種海外サービスの開発 役員の兼任 3名 100.0 LINE@等の広告営業 役員の兼任 1名 (省略) LINE PLAY Corporation 韓国 ソウル特別市 500,000千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Pay株式会社 東京都渋谷区 535,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) 日本国内でのモバイル決済・代 行事業 役員の兼任 1名 LINE BIZ+ PTE.LTD. (注)5 シンガポール シンガポール 市 29,600千 USD LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 モバイル決済・代行事業のグロ ーバル展開 役員の兼任 1名 LINE Company (Thailand)Limited (注)6 タイ バンコク市 20,000千 バーツ LINEビジネ ス・ポータル 事業 90.8 (90.8) タイ国内のE-commerce事業 台湾連線有限公司 台湾 台北市 172,000千 台湾ドル LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) LINE Book Distribution株式会社 東京都渋谷区 150,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) LINE PLAYのデザイン業務 52.0 台湾国内のLINE サービスの運営 電子書籍コンテンツの配信 (省略) LINE Biz Plus Corporation 韓国 京畿道城南市 LINE Ventures株式会社 東京都渋谷区 MixRadio Limited (注)7 英国 ロンドン市 Bonsai Garage株式会社 (注)8 東京都渋谷区 4,000,000千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 5,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINE GAME Global Gateway投資 事業有限責任組合及びLINE Life Global Gateway投資事業有限責 任組合の運営・管理 役員の兼任 1名 476千 英ポンド MixRadio事業 100.0 主にMixRadioアプリケーション の運営、個人向け音楽配信サー ビス及び広告サービスを提供 役員の兼任 1名 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINE MALL((注)8)における ファッション事業 10,000千円 100.0 (100.0) LINE Pay事業のシステム開発 (省略) LINE Friends Corporation 韓国 京畿道城南市 100,000千 韓国ウォン - 1 - LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINEキャラクター商品の販売 役員の兼任 1名 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 名称 住所 LINE Life Global Gateway投資事業有 限責任組合 東京都渋谷区 資本金 又は 出資金 主要な事業 の内容 110,000千円 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 ( 99.0) 関係内容 投資ファンド (省略) (持分法適用関連会社及び共同支配企業) Collab+LINE LLC. 米国 デラウェア州 2,100千 USD LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Bros.株式会社 (注)10 東京都渋谷区 110,500千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 40.0 日本国内のモバイル配信サービ ス Epic Voyage株式会社 東京都港区 5,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 30.0 LINEプラットフォーム向けゲー ムの企画開発 株式会社グリーンモンスター 東京都渋谷区 100,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 35.0 LINEプラットフォーム向けゲー ムの企画開発 LINE MUSIC株式会社 東京都渋谷区 480,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 33.4 LINEプラットフォームによる音 楽配信サービス 50.0 ( 50.0) 米国の提携先企業の開拓 (省略) (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。但し、NAVER Corporationは韓国取引所に上場しており、同 取引所の規定による開示を行っております。 2.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 3.議決権の所有(被所有)割合欄の(内書)は間接所有であります。 4.議決権の所有(被所有)割合(%)は小数点以下第2位を切り捨てております。 5.特定子会社であります。 6.議決権の所有割合は90.8%ですが、持分の所有割合は49.9%(小数点以下第2位切り捨て)であります。 7.MixRadio事業については2016年2月に撤退を決定しております。 8.2016年2月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。また、LINE MALLサービスは2016年5月31日に 終了しております。 9.2016年3月にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdings Co., Ltdと資本提携したことにより、本書提出日現在、議決権の所有割合は50.0%(間接所有)となっております。また、2016年5月に 社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。 10.2016年5月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。 - 2 - 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 11.LINE Plus Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えており ます。 主要な損益情報等 ① 売上収益 ② 継続事業に係る税引前利益 46,440,994千円 98,665 〃 ③ 当期純利益 4,386,609 〃 ④ 資本合計 11,775,832 〃 ⑤ 資産合計 31,448,119 〃 12.2016年1月以降、以下の子会社及び関連会社を設立または所有しております。 名称 住所 (連結子会社) PT LINE PLUS INDONESIA LINEモバイル株式会社(旧社名 式会社) M.T.Burn株式会社 (持分法適用関連会社) transcosmos online communications株式会社 LMN株 資本金 又は 出資金 主要な事業 の内容 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) インドネシア ジャカルタ市 ― LINEビジネ ス・ポータル 事業 東京都渋谷区 10,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 東京都港区 44,490千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 50.5 東京都渋谷区 120,000千円 - 3 - LINEビジネ ス・ポータル 事業 99.8 ( 99.8) 40.0 関係内容 インドネシアマーケティング展 開及び営業活動 日本国内のMVNO事業 日本国内のモバイル広告事業 LINE向け統合サービス 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) (訂正後) 住所 資本金 又は 出資金 韓国 京畿道城南市 16,481,339千 韓国ウォン 名称 (親会社) NAVER Corporation (連結子会社) 主要な事業 の内容 ポータルサイ トNAVER事業 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) 被所有 100.0 関係内容 当社の親会社 役員の兼任 2名 LINE Plus Corporation (注)5、11 韓国 京畿道城南市 19,969,240千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 海外マーケティング及びLINE 関 連の各種海外サービスの開発 役員の兼任 3名 LINE Business Partners株式会社 東京都渋谷区 65,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINE@等の広告営業 役員の兼任 2名 (省略) LINE PLAY Corporation 韓国 ソウル特別市 500,000千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Pay株式会社 東京都渋谷区 535,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) 日本国内でのモバイル決済・代 行事業 役員の兼任 2名 LINE BIZ+ PTE.LTD. (注)5 シンガポール シンガポール 市 29,600千 USD LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 モバイル決済・代行事業のグロ ーバル展開 役員の兼任 2名 LINE Company (Thailand)Limited (注)6 タイ バンコク市 20,000千 バーツ LINEビジネ ス・ポータル 事業 90.8 (90.8) タイ国内のE-commerce事業 台湾連線有限公司 台湾 台北市 172,000千 台湾ドル LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) LINE Book Distribution株式会社 東京都渋谷区 150,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 (100.0) LINE PLAYのデザイン業務 52.0 台湾国内のLINE サービスの運営 及びマーケティング 電子書籍コンテンツの配信 役員の兼任 2名 (省略) LINE Biz Plus Corporation 韓国 京畿道城南市 4,000,000千 韓国ウォン LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Ventures株式会社 東京都渋谷区 5,000千円 MixRadio Limited (注)7 英国 ブリストル市 476千 英ポンド Bonsai Garage株式会社 (注)8 東京都渋谷区 10,000千円 100.0 (100.0) LINE Pay事業のシステム開発 100.0 LINE GAME Global Gateway投資 事業有限責任組合及びLINE Life Global Gateway投資事業有限責 任組合の運営・管理 役員の兼任 2名 MixRadio事業 100.0 主にMixRadioアプリケーション の運営、個人向け音楽配信サー ビス及び広告サービスを提供 役員の兼任 1名 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINE MALL((注)8)における ファッション事業 役員の兼任 1名 (省略) LINE Friends Corporation 韓国 京畿道城南市 100,000千 韓国ウォン - 4 - LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 LINEキャラクター商品の販売 役員の兼任 1名 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 名称 住所 LINE Life Global Gateway投資事業有 限責任組合 東京都渋谷区 資本金 又は 出資金 主要な事業 の内容 110,000千円 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 ( 1.0) 関係内容 投資ファンド (省略) (持分法適用関連会社及び共同支配企業) Collab+LINE LLC. 米国 デラウェア州 2,100千 USD LINEビジネ ス・ポータル 事業 LINE Bros.株式会社 (注)10 東京都渋谷区 110,500千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 40.0 日本国内のモバイル配信サービ ス 役員の兼任 1名 Epic Voyage株式会社 東京都港区 5,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 30.0 LINEプラットフォーム向けゲー ムの企画開発 役員の兼任 1名 株式会社グリーンモンスター 東京都渋谷区 100,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 35.0 LINEプラットフォーム向けゲー ムの企画開発 役員の兼任 1名 LINE MUSIC株式会社 東京都渋谷区 480,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 33.4 LINEプラットフォームによる音 楽配信サービス 役員の兼任 1名 50.0 ( 50.0) 米国の提携先企業の開拓 (省略) (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。但し、NAVER Corporationは韓国取引所に上場しており、同 取引所の規定による開示を行っております。 2.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 3.議決権の所有(被所有)割合欄の(内書)は間接所有であります。 4.議決権の所有(被所有)割合(%)は小数点以下第2位を切り捨てております。 5.特定子会社であります。 6.議決権の所有割合は90.8%ですが、持分の所有割合は49.9%(小数点以下第2位切り捨て)であります。 7.MixRadio事業については2016年2月に撤退を決定しております。 8.2016年2月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。また、LINE MALLサービスは2016年5月31日に 終了しております。 9.2016年3月にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdings Co., Ltdと資本提携したことにより、本書提出日現在、議決権の所有割合は50.0%(間接所有)となっております。また、2016年5月に 社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。 10.2016年5月に全株式を売却し、本書提出日現在、当社グループから外れております。 - 5 - 2016/07/04 17:31:11/16236658_LINE株式会社_訂正公開申請書類(Ⅰの部) 11.LINE Plus Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えており ます。 主要な損益情報等 ① 売上収益 ② 継続事業に係る税引前利益 46,440,994千円 98,665 〃 ③ 当期純利益 4,386,609 〃 ④ 資本合計 11,775,832 〃 ⑤ 資産合計 31,448,119 〃 12.2016年1月以降、以下の子会社及び関連会社を設立または所有しております。 名称 住所 (連結子会社) PT LINE PLUS INDONESIA LINEモバイル株式会社(旧社名 式会社) M.T.Burn株式会社 (持分法適用関連会社) transcosmos online communications株式会社 LMN株 資本金 又は 出資金 主要な事業 の内容 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) インドネシア ジャカルタ市 ― LINEビジネ ス・ポータル 事業 東京都渋谷区 10,000千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 100.0 東京都港区 44,490千円 LINEビジネ ス・ポータル 事業 50.5 東京都渋谷区 60,000千円 - 6 - LINEビジネ ス・ポータル 事業 99.8 ( 99.8) 40.0 関係内容 インドネシアマーケティング展 開及び営業活動 日本国内のMVNO事業 役員の兼任 2名 日本国内のモバイル広告事業 LINE向け統合サービス
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