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買収防衛策の是非
肯定側資料
1
私たちの主張について
買収防衛策は何故必要なのか？
• 企業買収の増加
• 株主にとって不利益となる買収の事例(スクエニvsテクモ）につい
ての説明。
買収防衛策とは何なのか？
• 株主主導・事前警告型ライツプランの実施フローチャートの説明。
買収防衛策にはどのような利点があるのか？
• 株主の意思を尊重した経営の実現につながる
• 株主がより安心して投資活動を行うことができるようになる。
2
近年のM&Aの増加傾向
3
テクモ社の事例
理論株価
買収株価
一方的に決められたこの価
格は、果たして妥当といえ
るものなのか！？
4
株主意志確認・事前警告型ライツプラン
大規模買収者の出現
大規模買付ルールを遵守した場合
取締役会による評価検討
対抗措置発動の必要性を検討
（検討期間：30営業日以内）
対抗措置発動の
必要性がないと
判断した場合
外部専門家
対抗措置発動の
必要性があると
判断した場合
対抗措置発動の
必要性の有無
につき助言
大買
規付
模ル
買ー
付ル
行を
為遵
を守
開せ
始ず
に
株主意思確認株主総会
対抗措置発動（新株予約権）の是非を決議
否決
対抗措置不発動
大規模買付行為の開始
可決
対抗措置発動
（新株予約権無償割当て）
5
株主意志を尊重した経営の実現
これまでの手段
•株式持ち合い
•安定株主工作
•経営者の保身
•経営効率改善の遅れ
•投資マインドの低下
私たちの主張する手段
株主意志確認
事前警告型
ライツプラン
•企業にあった手段
•放漫経営の抑止
•海外投資家の意思尊重
6
株主がより安心して株式を
保有することができる
企業は本来長
期的な視野か
ら経営を行う
当然、業績に
ある程度の波
が発生する
この値段が妥当
なはずですよ。
早く売ってくれま
せんかねぇ。
しめしめ、今
がチャンス。
買収者
株式市場の過
剰な反応
実質株価
∧
理論株価
え・・・、この金額って
どうなんだろう・・・。
今安かったと
しても売らな
いと大損する
かも・・・。
株主
7
持ち合い比率の減少について
8
買収価格の算定法
資産を基準とした計算方法
• このアプローチは簡便性はあるが、本来は将来の価値を要因すべきところを、過
去または現在の価値から算出することが問題といえます。
利益を基準とした計算方法
• このアプローチは将来の価値から算定されるので理論的ですが、予想すべき要
素が多く算定者により評価に大きな差が出てしまう。
株価を基準とした計算方法
• 過去の類似取引により算定する方法(類似取引比較法)と類似会社の評価額を
用いて算定する方法(類似会社比較法）があります。このアプローチは客観性に
優れていますが、類似取引・会社は見つけ難く、たいして類似していない事例を
採用してしまうと評価が大きく変わってしまう可能性があります。
9
防衛策導入と外国人投資家
社名
2006年度
2007年度
2008年度
差額
東証平均
26.70%
28%
27.60%
0.90%
シャープ
26.90%
30.10%
29.20%
2.30%
神戸製鋼所
22.10%
17.10%
17.90%
-4.20%
岡三ホールディングス
7.90%
9.30%
4.90%
-3.00%
アルプス技研
1.70%
2.90%
4.90%
3.20%
小林製薬
15.80%
19.80%
19.70%
3.90%
帝人
27.60%
27.30%
22.40%
-5.20%
日清製粉グループ本社
18.10%
16.10%
16.40%
-1.70%
タカラトミー
4.30%
19%
20.80%
16.50%
学習研究社
18.60%
27.90%
29.20%
10.60%
上新電機
26.70%
18.90%
14.70%
-12.00%
ファミリーマート
34.20%
33.20%
32.90%
-1.30%
10
防衛策導入と株価
11
買収プレミアムの確保
12
風評被害について
ケンタッキーフライドチキンの株価の推移
13
理論株価とは
14
理論株価と実質株価の乖離
証券コード
9132
8020
9113
5936
2432
6379
5541
9110
7990
9984
社名
実質株価理論株価乖離率 ROE
第一汽
657
693
5.4
49.20
兼松
124
215
73.2
48.40
乾汽船
1408
1625
15.4
45.40
洋シャタ
918
1815
97.7
45.20
ディーエヌエ 537000
639704
19.1
40.40
新興プラン
1121
1375
22.6
40.00
大平金
706
1427
102.1
39.60
新和海
545
837
53.6
39.20
ダイワ精
174
222
27.6
36.50
ソフトバンク
1816
3561
96.1
32.60
※乖離率が大きければ大きいほど、企業が過小評価されていることを示す
日経マネー、およびヤフーファイナンス資料より堀野が作成。
15
各国制度の比較
法
的
規
制
自
由
な
市
場
全部買付義務
企業の防衛策
英国
30%超
対価は原則現金
×
原則禁止
ドイツ
30%超
対価は現金又は流動株式
○
(監査会の承認)
フランス
買付義務あり
○
米国
×
（全部買付義務なし）
○
(州規制法)
日本
66%
（金融商品取引法）
(黄金株,複数議決権付株式等)
N
G
防
衛
策
○
ライツプランなど
今回の論点
16

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