会社法概論

会社法概論
株式会社の基本構造
所有と経営の分離
株主代表訴訟制度の意義
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株式会社の基本構造（１）
甲株式会社
(
株
主
有
限
責
任
）
出資
株式
株主が出資したお金
(資本）を管理運営して
営利事業を行い、利益を
株主に分配すること
を目的
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貸借対照表１（大区分）
負債
(他人資本）
資
産
資本
（自己資本：
剰余金を含
む）
資産：会社がもっているすべて
のカネ、モノ、権利（総資産）
負債：会社が返済しなければ
ならない借金、未払い金の額
(他人資本）
資本：株主の持分(正味の資
産：自己資本)
剰余金：設立以来の毎年のも
うけの積み重ね(内部留保）
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貸借対照表２（中区分）
流動負債
流動資産
固定負債
資本金
固定資産
法定準備金
剰余金
流動資産：１年以内に現金（預金）
となる資産
固定資産：１年以上使われたり、
投資される資産
流動負債：１年以内に返済しなけ
ればならない借金額
固定負債：１年以上かけて返済す
る借金額
資本金：法律上の株主の出資額
（計算上の数値）
法定準備金：法律で積み立てを
強制される積立額
剰余金：毎年の儲けから蓄積して
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きた会社の利益の合計額
貸借対照表４（小区分）
流動負債
流動資産
固定負債
資本金
資本準備金
固定資産
利益準備金
剰余金
法定準備金の内わけ
資本準備金：株主が出資した
金額のうち、法律で資本と定め
られた金額を超える部分（払込
剰余金など）
利益準備金：会社の毎決算期
の利益のうち、会社に積み立
てることが法律上強制される
部分の額（資本準備金の額と
合計して資本の４分の１に達す
るまで）
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株式会社の基本構造（２）
① 株主自らが会社の経営には参加しない：株主総
会を構成→会社の基礎的事項を決定
② 経営は専門家に任せる→取締役選任：取締役会
→３人以上
③ 会社の代表機関が必要→代表取締役：取締役会
で選任
④ 株主は自分たちのお金を預けているのでそれを
管理したい→監査役選任
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株式会社の基本構造（３）
会社の
業務執
行の意
思決定
と監督
代表取締役
対外的に会社の業務を執
行し、会社を代表する
取締役の業務執
行を監査する
取締役会
監査役
株主総会
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所有と経営の分離
 会社の実質的所有者は出資者である総株主で
ある。しかし、株主の多くは会社の経営に参加す
る意思も能力もない：持株数に応じた議決権で支
配権能を留保
 会社の経営は取締役会･代表取締役という経営
の専門家に委ねられる：会社との関係は委任
 会社の所有者と会社財産を管理する経営者が分
離した状態が生じる→所有と経営の分離
所有者のために経営を監督する必要がある
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株主代表訴訟制度の意義（１）
A) 会社の経営陣が会社財産に損害を与えた場合、
会社は取締役らに対して損害賠償請求をする
ことができる（２６６条）。
B) しかし、会社を代表して訴えを提起するのは代
表取締役とすると仲間意識から訴えを提起しな
いか、馴れ合い訴訟になるおそれがある。
C) 会社と取締役の間の訴訟は監査役が会社を代
表することとした（２７５の４）。
D) しかし、監査役も身内なので訴えを提起しない
おそれがある。
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株主代表訴訟制度の意義（２）
経営陣
株主
責任追及できないか
表向き
従業員･管理職らを
処分するなど謝罪
内心では？
利益配当が
もらえない。
株価が下が
る。
誰からも責任
を問われない
し、退職金も
たっぷり
損害発生（株主
の財産減少）
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株主代表訴訟の意義（３）
1. ６ヶ月前から会社の株主だった者は、会社に対し、
取締役の責任を追及する訴えの提起を請求でき
る（２６７①）
2. 会社が１の請求を受けて６０日以内に訴えを提起
しなければ、株主は自ら会社のために訴えを提
起できる（２６７③）
3. 株主は会社に代わって訴えを提起するだけで、
勝訴しても直接賠償金をもらえるわけではない：
勝訴した場合、弁護士費用等を一定範囲で会社
に請求できる（２６８ノ２Ⅰ）
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