2 0 1 6 年 6 月2 9日 株主各位 大阪市中央区道修町四丁目１番１号 武田薬品工業株式会社 代表取締役社長 クリス トフ ウェバー 第140回定時株主総会決議ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さ て、 本 日 開 催 の 当 社 第 1 4 0 回 定 時 株 主 総 会 に おいて、下記のとおり報告ならびに決議されました ので、ご報告申しあげます。 敬 具 記 報 告 事 項 1 ．第139期 （ 2015 年 4 月 1 日から 2016 年 3 月31日まで 事業報告、連結計算書類および 計算書類の内容報告の件 2 ．会計監査人および監査役会の 第1 3 9 期連結計算書類監査結果 報告の件 本件は、上記各事項の内容を報告いた しました。 ） 決議事項 第 1 号議案 剰余金の処分の件 本件は、原案どおり承認可決されました。 （期末配当金 1 株につき90円） 第 2 号議案 定款一部変更の件 本件は、原案どおり承認可決されました。 （変更内容は 4 頁から 7 頁に記載のとおりで あります。 ） ―1― 第 3 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く） 11 名選任の件 件は、長谷川閑史、クリストフ ウェバー、 本 本田信司、岩﨑真人、アンドリュー プランプ、 數 土 文 夫、 坂 根 正 弘 の 7 名 が 再 選 さ れ、 ミシェル オーシンガー、志賀俊之、東恵美子、 藤森義明の 4 名が新たに選任され、それぞ れ就任いたしました。 な お、 數 土 文 夫、 坂 根 正 弘、 ミ シ ェ ル オ ー シ ン ガ ー、 志 賀 俊 之、 東 恵 美 子、 藤森義明は会社法第 2 条第15 号に定める 社外取締役であります。 第 4 号議案 監査等委員である取締役 4 名選任の件 本 件は、山中康彦、国谷史朗、初川浩司、 ジャン＝リュック ブテルの 4 名が新たに選 任され、それぞれ就任いたしました。 な お、国谷史朗、初川浩司、ジャン＝リュック ブテルは会社法第 2 条第1 5 号に定める社外 取締役であります。 第 5 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く） に対する報酬額決定の件 本 件は、取締役（監査等委員である取締役 を除く）の報酬額を月額150百万円以内（う ち社外取締役分は月額3 0 百万円以内）とし、 この金額には従来どおり使用人兼務取締役 の使用人としての給与は含まないものとす ることにつき承認可決されました。 第 6 号議案 監査等委員である取締役に対する報酬額 決定の件 本 件は、監査等委員である取締役の報酬額 を月額15 百万円以内とすることにつき承認 可決されました。 第 7 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く） に対する株式報酬等の額および内容決定の 件 本 件は、原案どおり承認可決され、取締役 （監査等委員である取締役および社外取締役 ―2― でない海外居住の取締役を除く）への報酬 等として、株式報酬制度の導入を決定いた しました。本制度の導入により、連続する 3 事業年度を対象期間として設定する信託 に対して、対象期間ごとに、社外取締役で ない取締役（監査等委員である取締役およ び海外居住の取締役を除く）につき合計2 7 億円を、社外取締役（監査等委員である取 締役を除く）につき合計 3 億円を、それぞ れ上限とする金員を拠出し、当該信託を通 じて、当社株式等の交付等を行います。 第 8 号議案 監査等委員である取締役に対する株式報 酬等の額および内容決定の件 本 件は、原案どおり承認可決され、監査等 委員である取締役への報酬等として、株式 報酬制度の導入を決定いたしました。本制 度の導入により、連続する 2 事業年度を対 象期間として設定する信託に対して合計 2 億円を上限とする金員を拠出し、当該信託 を通じて、監査等委員である取締役に対し、 当社株式等の交付等を行います。 第 9 号議案 取締役賞与の支給の件 本 件は、当期末時点の取締役 4 名（海外居 住の取締役および社外取締役を除く）に対 し支給する賞与を総額550 百万円以内とす ることにつき承認可決されました。 以 上 配当金のお支払いについて 第1 39 期 期 末 配 当 金 は、 同 封 の「 期 末 配 当 金 領 収 証 」 により、お近くのゆうちょ銀行または郵便局の貯金窓口で 払渡し期間中にお受取りください。 配 当 金 振 込 先 を ご 指 定 の 方 に は、 「期末配当金計算書」 および「 「配当金振込先ご確認」のご案内」を同封いたして おりますのでご確認ください。 ―3― 定款変更の内容 （下線は変更部分） 変 更 前 変 更 後 第 4 条（機関） 当 会社は、株主総会および取締役の ほか、次の機関を置く。 1 ．取締役会 2 ．監査役 3 ．監査役会 4 ．会計監査人 第 4 条（機関） 当 会社は、株主総会および取締役の ほか、次の機関を置く。 1 ．取締役会 2 ．監査等委員会 <削 除> 3 ．会計監査人 第 5 条～第 6 条 <条文の記載省略> 第 5 条～第 6 条 <現行どおり> 第 7 条（自己株式の取得） 当 会社は、会社法第1 65 条第 2 項の 規定により、取締役会の決議によっ て市場取引等により自己の株式を取 得することができる。 <削 除> 第 8 条～第13条 <条文の記載省略> 第 7 条～第12条 <現行どおり> 第14条（招集者および議長） 株 主総会は、取締役会の決議にもと づいて、代表取締役がこれを招集し その議長となる。 <新 設> 第13条（招集者および議長） 株 主総会は、取締役会の決議にもと づいて、代表取締役がこれを招集す る。 ②株 主総会の議長は、取締役会長がこ れにあたる。 <削 除> ②代 表取締役が複数あるときは、前項 の招集者および議長は、代表取締役 のうち、あらかじめ取締役会が定め た者がこれにあたる。 ③前 2 項の規定にもとづき議長に定め られた代表取締役に事故あるときは、 取締役会であらかじめ定めた順序に 従い、他の取締役がこれに代る。 第15条～第17条 <条文の記載省略> ③取 締役会長に欠員または事故あると きは、取締役会であらかじめ定めた 他の取締役が株主総会の議長となる。 第14条～第16条 <現行どおり> 第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取 締役および取締役会ならび に監査等委員会 第18条（取締役の数） 当会社の取締役は、12名以内とする。 第17条（取締役の数） 当 会社の取締役（監査等委員である 取締役を除く。）は、12名以内とする。 ②当会社の監査等委員である取締役は、 4 名以内とする。 <新 設> 第19条（取締役の選任） 取 締役は、株主総会において選任す る。 ②前 項の選任決議は、議決権を行使す ることができる株主の議決権の 3 分 の 1 以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う。 ③取 締役の選任決議は累積投票によら ないものとする。 第18条（取締役の選任） 取 締役は、監査等委員である取締役 とそれ以外の取締役とを区別して、 株主総会において選任する。 ② <現行どおり> ③ <現行どおり> ―4― 変 更 前 変 更 後 第20条（取締役の任期） 取 締役の任期は、選任後 1 年以内に 終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時ま でとする。 第19条（取締役の任期） 取 締役（監査等委員である取締役を 除く。 ）の任期は、選任後 1 年以内に 終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時ま でとする。 ②監 査等委員である取締役の任期は、 選任後 2 年以内に終了する事業年度 のうち最終のものに関する定時株主 総会の終結の時までとする。 ③任 期の満了前に退任した監査等委員 である取締役の補欠として選任され た監査等委員である取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締役の 任期の満了する時までとする。 ④補 欠の監査等委員である取締役の予 選の効力は、当該予選にかかる決議 後 2 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主総会 の開始の時までとする。 <新 設> <新 設> <新 設> 第20条（取締役の報酬等） 第21条（取締役の報酬等） 取 締役の報酬、賞与その他の職務執 取 締役の報酬、賞与その他の職務執 行の対価として当会社から受ける財 行の対価として当会社から受ける財 産上の利益は、監査等委員である取 産上の利益（以下「報酬等」という。） 締役とそれ以外の取締役とを区別し は、株主総会の決議によって定める。 て、株主総会の決議によって定める。 第22条（取締役会招集の通知） 取 締役会の招集通知は、会日の 3 日 前までに発する。ただし、緊急の必 要があるときは、この期間を短縮す ることができる。 ②取 締役および監査役の全員の同意が あるときは、招集の手続を経ないで 取締役会を開催することができる。 第21条（取締役会招集の通知） <現行どおり> <新 設> 第22条（監査等委員会招集の通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の 必要があるときは、この期間を短縮 することができる。 ②監 査等委員の全員の同意があるとき は、招集の手続を経ないで監査等委 員会を開催することができる。 第23条（取締役会の決議の省略） <条文の記載省略> 第23条（取締役会の決議の省略） <現行どおり> <新 設> 第24条（重要な業務執行の決定の委任） 当 会社は、会社法第399 条の13 第 6 項の規定に基づき、取締役会の決議 によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。 ）の決定 の全部または一部を取締役に委任す ることができる。 第24条（役付取締役） 取 締役会は、その決議をもって、取 締役会長 1 名、社長 1 名、副社長、 専務取締役および常務取締役各若干 名を定めることができる。 ②取 締役会長は、取締役会の議長とな る。 第25条（取締役会長および社長） 取 締役会は、その決議をもって、取 締役（監査等委員である取締役を除 く。）の中から、取締役会長 1 名およ び社長 1 名を定めることができる。 ②取 締役会長は、取締役会の議長とな る。ただし、取締役会長に欠員また ②取 締役の全員の同意があるときは、 招集の手続を経ないで取締役会を開 催することができる。 ―5― 変 更 前 変 更 後 ③社 長は、業務を総括し、取締役会長 欠員または事故あるときは、取締役 会の議長となる。 ④副 社長、専務取締役および常務取締 役は、社長を補佐して日常の業務を 処理する。 は事故あるときは、他の取締役が取 締役会の議長となる。 ③社長は、業務を総括する。 <削 除> 第25条（代表取締役） 取 締役会は、その決議によって、役 付取締役の中から代表取締役を選定 する。 第26条（代表取締役） 取 締役会は、その決議によって、取 締役（監査等委員である取締役を除 く。） の中から代表取締役を選定する。 第26条（取締役の責任免除） 当 会社は、会社法第4 2 3 条第 1 項の 取締役の損害賠償責任を、法令の限 度において、取締役会の決議によっ て免除することができる。 ②当 会社は、社外取締役との間に、会 社法第423 条第 1 項の損害賠償責任 の限度額を法令の定める額とする契 約を締結することができる。 第27条（取締役の責任免除） <現行どおり> 第27条（相談役および顧問の委嘱） 当会社は、取締役会の決議をもって、 相談役または顧問を置くことができ る。 <削 除> ②当 会社は、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務執行取締役等で あるものを除く。）との間に、会社法 第423 条第 1 項の損害賠償責任の限 度額を法令の定める額とする契約を 締結することができる。 第 5 章 監査役および監査役会 <削 除> 第28条（監査役の数） 当会社の監査役は、4 名以内とする。 <削 除> 第29条（監査役の選任） 監 査役は、株主総会において選任す る。 ②前 項の選任決議は、議決権を行使す ることができる株主の議決権の 3 分 の 1 以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う。 <削 除> 第30条（監査役の任期） 監 査役の任期は、選任後 4 年以内に 終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時ま でとする。 ②任 期の満了前に退任した監査役の補 欠として選任された監査役の任期は、 退任した監査役の任期の満了する時 までとする。 <削 除> 第31 条（監査役の報酬等） 監 査役の報酬等は、株主総会の決議 によって定める。 <削 除> 第32条（監査役会招集の通知） 監 査役会の招集通知は、会日の 3 日 前までに発する。ただし、緊急の必 要があるときは、この期間を短縮す ることができる。 <削 除> ―6― 変 更 前 変 更 後 ②監 査役全員の同意があるときは、招 集の手続を経ないで監査役会を開催 することができる。 第33条（常勤監査役） 監 査役会は、その決議によって常勤 の監査役を選定する。 <削 除> 第34条（監査役の責任免除） 当 会社は、会社法第4 23 条第 1 項の 監査役の損害賠償責任を、法令の限 度において、取締役会の決議によっ て免除することができる。 ②当 会社は、社外監査役との間に、会 社法第423 条第 1 項の損害賠償責任 の限度額を法令の定める額とする契 約を締結することができる。 <削 除> 第 6 章 計算 第 5 章 計算 第35条（事業年度） <条文の記載省略> 第28条（事業年度） <現行どおり> <新 設> 第29条（剰余金の配当等の決定機関） 当 会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項につ いては、法令に別段の定めのある場 合を除き、取締役会の決議によって 定めることができる。 第36条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31日とする。 <新 設> 第30条（剰余金の配当の基準日） <現行どおり> 第37条（中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、 毎年 9 月30 日を基準日として中間配 当をすることができる。 <削 除> 第38条（配当金の除斥期間） <条文の記載省略> 第31条（配当金の除斥期間） <現行どおり> <新 設> <新 設> 附 則 第 1 条（ 監査等委員会設置会社移行前 の監査役の責任免除等に関する 経過措置） 2 016 年 6 月開催の第140 回定時株主 総会終結前の会社法第423 条第 1 項 の行為に関する監査役（監査役であっ た者を含む。）の損害賠償責任の取締 役会による免除および社外監査役（社 外監査役であった者を含む。）と締結 済みの責任限定契約については、な お同定時株主総会の終結に伴う変更 前の定款第34 条第 1 項および同条第 2 項の定めるところによる。 <新 設> 第 2 条（附則の削除日） 本 附則第 1 条および第 2 条は、2026 年 6 月29日をもって削除する。 ②当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月30日とする。 ―7―
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