www.pwc.com/jp 監査委員会 優れた実務シリーズ ～卓越した実務を目指して～ 財務報告の監督 PwC の 「 監 査 委 員 会 優れた実務シリーズ」は、 監査委員会が最高のパ フォーマンスを実現する ための実務的かつ実行 可能な洞察、見解およ びアイデアを提供する。 本モジュールでは、 企業における決算報告 の監 督 について検 討 する。 「監査委員会 優れた実務シリーズ」の 本モジュールでは、 次の事項をはじめ、企業における 決算報告の監督について検討する。 1. 財務報告の監督が監査委員会にとって重要な理由 2. 細心の注意を払うべき決算発表 3. 決算報告のレビューのポイント 財務報告プロセスの理解 開示にかかわる統制および手続き 決算プロセス 重要な見積もりおよび複雑な会計分野 SEC（米国証券取引委員会）のコメントレター 実際の提出書類のレビュー 事業の最新動向 変更事項の強調 通例でないかまたは非経常的な取引 見積もりの変更 1. 財務報告の監督が監査委員会に とって重要な理由 監査委員会の極めて重要な責任の一つが、自社の財 務報告の監督である。公開 会社が行う財務 報告には、 SEC に 提 出 す る 四 半 期 ベ ー ス の Form 10-Q や 、 年 次 ベースのForm 10-Kなどがある。これらの業務には、どの ような困難がともなうのか？ 例えば、提出期日に間に合わせるのに苦労することが ある。決算に必要な情報の収集プロセスが合理化されて いない状況にあるなら、なおさらのことだ。提出期日は企 業の時価総額の規模によって異なるが、提出期日がいつ であれ、経営陣、外部監査人、監査委員会が、限られた 時間枠内で自己の役割を果たす必要がある。 提出書類自体、ページ数が多く、複雑なものだ。Form 10-Kが100ページ近くになるのは珍しくなく、金融サービ スを業務とする企業などは、300ページを超えることもある。 一般的に、Form 10-Qはそれよりもページ数が少ないが、 それでも200ページを超えるケースが見られる。 監査委員会にForm 10-KやForm 10-Qのドラフトが届く タイミングが、いつも監査委員会の会合の一週間前やそれ 以降であり、CFO（最高財務責任者）、内部監査人、コンプ ライアンス責任者、外部監査人からの他の報告書と一緒に 届くとなれば、監査委員会はこれらの資料を効率的かつ効 果的にレビューしなければならず、これは非常に難しい仕 事である。 監査委員会が決算報告を効果的にレビューできるように するためのテクニックはあるのか？ また、プロセス全体の 効率を向上させる方法はあるのか？ いずれも質問の答え はイエスである。 ただし監査委員会が決算報告をレビューする上で助けと なり得る方法について説明する前に、関連して対処すべき 点がある。公開会社の大半が、まず決算プレスリリースで四 半期決算や年次決算（「決算速報」という）を発表し、そのタ イミングは、たいていForm 10-KやForm 10-Qの提出の数 日前か、数週間前ということもある。決算発表は、企業の株 価に大きな影響を与えることがある（正式な決算報告を提 出したときの影響より大きいことも多い）。決算報告では、速 報値であると断っていたとしても、正確性が重視される理由 の一つである。 アナリストは、決算発表に大いに注目している。決算報 告がいわゆる「市場」の予想と乖離した場合、往々にして、 その企業の株価が動くことになる。そして株価が決算発表 に反応すると、IRにかかわる事項など、決算報告の事後修 正を避ける理由や圧力が出てくる。 監査委員会は通常決算発表のドラフトを議論し承認する ための会合をもつ。これらの会合は、一般的に、カンファレ ンスコールを通じて短時間で開催されるケースが多い。監 査委員会が決算発表のドラフトの写しを受け取るのが、会 合のわずか1～2日前ということも珍しくない。 決算発表は、その後に発生した事象（「後発事象」）に影 響を受け、変動することがある。速報の発表日後、正式な 決算報告書の提出前に何らかの事象が発生するか、ある いは新しい情報が公知となった場合などだ。例として、重 大な訴訟の和解、あるいは自社が債権に対し十分な引き 当てを行っていなかった重要顧客の破産が挙げられる。当 該事象または新情報が重要であり、かつ、貸借対照表日 現在に存在していた事実または状況に関連がある場合、 経営陣は、これを開示するかどうか、また先に報告した決 算発表数値を修正するかどうかについて、判断を下さなけ ればならない。後発事象ごとに、すでに報告した決算数値 や当期の開示に、実質的にどのような影響を及ぼす可能 性があるかに基づき、判断を下すことが必要である。 監査委員会は、決算発表のレビュー時間が制限されるこ とや、決算発表から正式な決算報告書提出日までの間隔 から発 生 し得 るリスクを、あらかじめ想 定 することが望 ま しい。 決算発表からForm 10-KまたはForm 10-Qの提出ま での期間が長期化するほど、重要性のある後発事象 が発生する可能性が大きくなる。 このため、当初報告した決算発表数値を変更・修正し、 決算を再度公表しなければならない蓋然性が高くなる。 このようなケースはまれであるとはいえ、リスクとなる。 決算発表は、概してSECへの財務報告提出と時期が ずれているため、外部監査人による監査（Form 10-K の場合）またはレビュー（Form 10-Qの場合）が完了し ているとは限らない。 従って外部監査人による追加手続き、または後発事 象の発生によって、先に報告された決算発表数値に 対する外部監査人の判断が変更される可能性がある だけでなく、報告した決算の修正が必要になることもあ り得る。 2. 細心の注意を払うべき決算発表 通例、決算発表は、SECに提出する財務諸表よりも早い 時期に行われ、その内容は簡略化されている。公表される のは、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書 などの基本的情報であり、当該四半期および期首からの累 計期間に関して報告するのが一般的だ。また前年同期と の比較も表示される。注記は記載せず、決算サマリーの み説明する。非GAAP指標や「特別項目」が記載されるこ ともよくある。 財務報告の監督 3 いったん株価が決算発表に 反応すると、IRにかかわる事項など、 決算報告の事後修正を避ける理由や 圧力が出てくる。 委員会は、これらの事項について外部監査人と協議し た上で、外部監査人が経営陣のアプローチに十分な 心証を得ているかどうかについて判断することが望ま しい。 監査委員会の検討事項: 決算発表前に、外部監査人の手続き実施状況につい て議論する。 自社が発表しようとしている決算につい て、外部監査人に対し「心証を得ている」かどうか監査 委員会が質問することもあり得るが、実際のところ監査 人は、自らの手続きが完了するまで、最終的な承認を 与えることはできない。 決算発表で報告する決算速報に影響を及ぼす可能 性のある事象または発見事項が、正式な決算報告書 提出日前に明らかになるリスクについて評価する。監 査委員会は、自社の過去の経緯、経営陣の経験、事 実や状況について検討するべきである。 特に決算発表では、「特別項目」や非GAAP指標につ いて注意を払う。 非GAAP指標を表示することにより、 利用者が企業の営業活動や決算に対する理解を向 上させることが可能になる場合においては、SECは企 業が当該指標を開示することを支持している。 EBITDA（減価償却費・償却費および支払利息控除前 税引前利益）のような指標は、広範に用いられ一般的 になっている。その一方で執行役は、自社にとって不 都合な事象に直面したとき、それらの事象が定期的ま たは頻繁に発生し、必ずしも特別でないにもかかわら ず、全て特別項目として表示したがる傾向がある。 そうした項目については、企業が非GAAPベースで表 示する純利益から当該事項を差し引かなかったとして も、通常はアナリストが調整すると期待されている。こう した特別項目や非GAAP指標がSECへの実際の提出 の際に記載されることはほとんどない。 監査委員会においては、誤解を生む可能性がある 「特別項目」の必要性や非GAAP指標を含め、バラン スのとれた、首尾一貫した報告を求めるべきである。 例えば「調整後純利益」の数値に為替の変動の影響 を反映させることでアナリストの期待に応えられる場 合、監査委員会は、その方法が前四半期および前 年度と比較して首尾一貫しているかどうかを検討する べきだ。為替変動の影響を調整した開示はGAAPで は対処していないので、自社または外部監査人が参 照すべき公式な関連指針は存在しない。 4 監査委員会 優れた実務シリーズ～卓越した実務を目指して～ 自社における決算発表から報告書提出までの期間に ついて検討する。 当該期間が延長された場合には、 その理由を把握する。自社の決算報告を同業他社に 合わせようと決算発表日が前倒しされることがある。発 表日の延期または提出の前倒し、あるいはその双方 による実務への影響について精査する。 決算発表のドラフトを入念にレビューする。特に、営業 成績がどのように記載されているかに着目する。決算 速報が自社の株価に及ぼす影響を敏感に捉え、対応 する。 決算発表日後に重大な事象が生じた場合、当該事象 の計上・開示を、経営陣が行うつもりであるかどうか、 また、どのように行うつもりかを協議する。 加えて監査 自社が実施するアナリストとの決算説明カンファレンス コールを傍聴する。 これにより、企業アナリストがどの 問題を重視しているのかを監査委員会メンバーが把 握することが可能になる。さらには、その問題を執行役 が把握しているか、またプレッシャーを受けてどのよう に対応するかを推断することも可能になる。 また業界に対する理解を深めるために、監査委員会メ ンバーが同業他社や競合他社とアナリストとの決算説 明カンファレンスコールを（少なくとも定期的に）傍聴 することも考えられる。 執行役は、自社にとって不都合な事象 に直面したとき、それらの事象が定期 的または頻繁に発生し、必ずしも特別 でないにもかかわらず、全て特別項目 として表示したがる傾向がある。 3. 決算報告のレビューのポイント 財務報告プロセスの理解 開示にかかわる統制および手続き 公開会社には、開示にかかわる統制や手続きを維持し、 その有効性を四半期ごとに宣誓することが求められてい る。開示対象となる可能性がある情報について、経営陣 が適時に収集・評価できるような統制や手続きを整備しな ければならない。 開示にかかわる統制や手続きについての宣誓を裏付け るアプローチには、広く知られているものが二つあり、併用 されることが多い。部門による宣誓書と開示委員会である。 全社の部門代表者が、部門宣誓書に適切に署名・提 出することは、非常に有効だろう。理想的には、各事 業部門の財務担当幹部が、本社への業績報告が網 羅的かつ正確であり、自社の正当な取引のみを反 映し、自社の会計方針に準拠して報告したものであ ることを宣誓することだ。それ以外にも、例えば（米国 の）海外腐敗行為防止法（FCPA）の順守または自社 の内規への順守について、確認書への署名を求める 企業もある。部門宣誓書の書式は、財務担当幹部が、 確証を十分に得ていない報告上の懸念または問題が あるかどうかを記載できるようなものにすることが望まし い。本社は、宣誓書の提出義務がある者全員が提出 したことを確認し、宣誓書が未提出の場合には催促し、 懸念が記載されている場合はそれに対応・解決しなけ ればならない。 公開会社の多くが、経営陣レベルの開示委員会を設 け、四半期末に会議を開き、財務報告上の問題につ いて協議している。開示委員会の構成員は一般的に、 財務報告、経理、法務、内部監査、コンプライアンス、 IR、財務グループの代表者などである。議事録を作成 することが一般的であり、外部監査人の出席について は認める場合と認めない場合がある。 決算プロセス ――どの程度の困難があるか？ 毎期末に、一連のプロセスによって全社から情報収集が 行われる。プロセスが高度に自動化されていれば、決算が 早くなり、手作業による誤謬のリスクが低減する。監査委員 会は、経営陣が起票した重要な「経営陣による決算仕訳」 の内容や範囲について把握しておくべきである。 SEC（米国証券取引委員会）のコメントレター ――注視が必要 SECスタッフは、企業の提出書類を定期的にレビューし、 会計上または開示上の問題を識別したときには「コメントレ ター」を送付する。監査委員会は、SECが関心を持ちそうな 分野に関する情報を入手しておく必要がある。またコメント レターを受領した場合には、何が問題視されたのか、経営 陣がどのように対応するつもりなのかについても、情報を得 ることが必要だ。一般的に、将来の提出書類において開示 を変更することが求められるが、SECスタッフから過去の提 出書類の訂正を求められるケースもある。 留意すべき点がいくつかある。SECスタッフのコメントレ ターや企業の回答書は、SECのウェブサイトに掲載され、投 資家、競合他社やマスメディアが閲覧することが可能だ。 経営陣は、細心の注意を払い適切に回答しなければなら ない。回答を軽んじたり、急いで回答したりしてはならない。 根底にある問題を十分に理解し、最初の回答でSECスタッ フを満足させられるよう、アドバイザー（必要に応じて、監査 人、幹事証券会社など）に相談した上で、時間をかけて質 の高い回答を作成することが望ましい。急いで作成した回 答、あるいは不適切な回答に対しては、追加のコメントレ ターが発行され、時には検査に至ることもあり得る。 企業、特に同業他社に対しSECのスタッフが普段発行し ているコメントレターの内容について、監査委員会が理解し ておくことも有益である。 監査委員会の検討事項： 重要な見積もりおよび複雑な会計分野 ――掘り下げた分析を行う 決算報告に重大な影響を与えるいくつかの見積もり（貸 出金に対する引当金など）の計上には、経営陣の判断が 必要になる。監査委員会はそうした重要な見積もりについ て、その内容や算出方法を理解しておかなければならない。 その際、通例、判断および見積もりのプロセス、見積もりを 算定するための主要な情報、変数の変化に対する感応度、 経営陣による過去の見積もりの正確性について、妥協のな い検討が必要である。また外部監査人が検討に参加する 時期や方法についても、監査委員会が検討するべきであ る。 企業の会計や財務報告の中には、収益認識や法人所 得税の会計処理など、他の分野と比較して複雑になりがち な分野がある。多くの企業では、一部のこうした分野に関し て「掘り下げた分析」を行い、年に1回または2回、監査委員 会に提出している。定例会議の中でローテーション方式に より検討する場合もある。検討される内容は、その分野にか かわる事業の状況、財務担当者による取引計上の方法、 関連する勘定科目や統制の検証にかかわる内部監査人お よび外部監査人の監査手法などである。 経営陣に対し、財務報告プロセスに関する説明を定 期的に求める（部門宣誓書の活用も含む）。部門宣誓 書にかかわるプロセスに重大な懸念が生じた場合、そ の懸念について、経営者がどのように対処するのか確 認する。 開示委員会が設置されている場合、それがどのように 機能しているか、会議には誰が出席しているかを把握 する。四半期ごとの会議で協議された重要な取引また は事象について経営陣に説明を求める。 外部監査人に対する経営者確認書に、非定型的な確 認事項がある場合には、それについて理解する。外部 監査人が、会計期間中に発生した、通例でない取引 または事象に対処するために、通常の継続的な確認 事項に加えて、非定型的な項目を追加することがある。 このような特別な確認事項については、強調表示する よう求める。それにより、監査人が経営者に記載させる ほど重要であると考えた、一段と注意を要する問題の いくつかについて理解が深まることになる。 特に複雑な分野または判断を要する分野に関して、 教育セッションを設けたり掘り下げた検討を行うなどし て、経営陣の説明についての理解を深めることが、監 査委員会に有益かどうかを評価する。 財務報告の監督 5 見積もりの変更が、決算報告に 大きな影響を与えることがある。 実際の提出書類のレビュー 事業の最新動向を把握することが、 必要不可欠である。 CEOの多くが、事業の現状について取締役と定期的に コミュニケーションを取っている。その内容は、競争環境や 経済環境の動向、それにより自社がどのような影響を受け ているか、などだ。こうしたコミュニケーションを通じて、監査 委員会に必要な情報が伝われば非常に有益だ。当期の財 務成績がどのようになるか、監査委員会が独自の予測をす ることができるからだ。これは、監査人がしばしば行う方法 だが、監査委員会が自己の予測値を、報告された財務成 績や開示と比較することが望まれる。加えて、こうした方法 で自社の理解を深めておけば、重要な見積もりを行う際に 用いる仮定や要素について、経営陣が変更したか、あるい は変更するべきかどうかを精査することも可能になる。 変更事項に集中することは、 効率的かつ効果的である。 当期の報告において何が変更されたのかを監査委員会 が理解しやすいように説明する経営陣がいる。 そうした経 営陣は、提出書類に反映されている新しい事象や動向が どれほど重要であるかを強調もしている。これを実践する手 法はそれほど多くない。一つ目は、新しい開示または変更 された開示を強調表示して監査委員会の注目を集める方 法である。もう一つは、説明メモを添付する方法である。メ モには、新しい事項または変更した事項に関する説明と、 それらが提出書類の何ページの項目に関する説明なのか を記載する。また、SECスタッフによるコメントレターを受け て当該提出書類が変更されているかどうかについても、強 調表示するべきである。 監査委員会が、重要な会計上の見積もりや判断が行 われた方法について、定期的に掘り下げた検討を行うな どして理解していたとしても、重要な仮定を変更したとき には、経営陣は監査委員会に通知するべきである。また、 当該変更が前年同期比で純利益や１株当たり純利益に 与える影響についても、上図のような方法でまとめておく ことが望ましい。例えば年金などの退職後給付に関して は、年金資産などに関する長期期待運用収益率を若干 変更した場合でも、純負債の報告金額に重大な影響を 与えることがあり得る。 経営陣は四半期ごとに、重要な項目、 通常と異なる項目、特別項目、 非経常的な項目について概要をまとめ、 説明コメントおよび各項目が数値に 及ぼす影響に関する情報を添えて、 提出することになろう。 監査委員会の検討事項： 財務成績がある場合には、それについてフォローアッ プする。 通例でないかまたは非経常的な取引の認識は 必須である。 四半期決算に継続的でないかまたは経常的でない性質 の重要な取引が計上されることが多々ある。こうした取引は、 「市場」のコンセンサス予想の作成に用いられるアナリスト のモデルに含まれることもあるが、含まれないことも多い。 監査委員会は、これらの項目が当該四半期に与える影響 を理解し、開示の適正性を確保するとともに、経営陣のパ フォーマンスを正しく把握しなければならない。経営陣は四 半期ごとに、重要な項目、通常と異なる項目、特別項目、 非経常的な項目について概要をまとめ、説明コメントおよ び各項目が数値に及ぼす影響に関する情報を添えて、提 出することになろう。 以下に例を示す。 内容 6 税引前利益への 影響 純利益への 影響 １株当たり 純利益への 影響 陳腐化した棚卸 資産の評価減 1,500万米ドル 1,000万米ドル 2セント リストラクチャ リング費用 6,000万米ドル 4,000万米ドル 8セント 監査委員会 優れた実務シリーズ～卓越した実務を目指して～ 自社の四半期会計期間の業績についてさらに情報が 必要であると監査委員会が考えた場合、経営陣や他 の取締役と協議する。 想定と異なる重要な開示または 当期の財務報告で何らかの変更があるにもかかわらず、 その箇所が分かりやすく強調表示されていない場合は、 強調表示するよう経営陣に依頼する。通例でない取引、 見積もりの重要な変更のいずれについても、当四半期 に発生し反映されるものについて、その影響度を数量 化した明細表の提出を経営陣に求めることを検討す る。 決算発表日から報告書提出日までの期間に発生した 重要な動向や、新しく入手した情報について議論する。 経営陣や監査人との協議を通じて、必要な開示が行わ れているかを判断する。また、先に発表した決算速報 に対 する潜 在 的 影 響 が考 慮 されていることを確 認 する。 お問い合わせ先 小林 昭夫 パートナー (080) 3158 6271 [email protected] 久禮 由敬 パートナー (080) 3270-8898 [email protected] 辻田 弘志 パートナー (090) 1424 3247 [email protected] 井坂 久仁子 ディレクター (080) 3253 3881 [email protected] 宇塚 公一 ディレクター (080) 3755 2909 [email protected] 岡本 晶子（大阪） ディレクター (080) 3254 7973 [email protected] 西村 智洋（名古屋） ディレクター (080) 3124 3153 [email protected] 阿部 功治 シニアマネージャー (080) 3508 9914 [email protected] 島袋 信一 シニアマネージャー (080) 3211 1349 [email protected] 手塚 大輔 シニアマネージャー (080) 4073 4034 [email protected] 平岩 修一（名古屋） シニアマネージャー (080) 9430 6898 [email protected] その他のトピック 「監査委員会 優れた実務シリーズ」で取り上げたその他のトピックは以下のとおりです。 日本語訳を作成しています。 内部監査の監督（2014 年 7 月） 外部監査人の監督（2014 年 9 月） 会計方針変更の監督 ― 新しい収益認識基準を含む（2015 年 2 月） 役割、構成およびパフォーマンス（2015 年 5 月） 重要なリスクや不祥事・不適切事案にかかわる調査への対応（2015 年 6 月） サイバーメトリクス ― 取締役が知っておくべきこと（2015 年 9 月） 不正防止における監査委員会の役割（2015 年 12 月） 第三者リスクの監督（2016 年 2 月） 将来予測情報に関する実務ガイダンス（2016 年 5 月） 詳細な情報（英語）は、以下からアクセスできます。 www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/audit-committee-excellence-series.html PwCのiPad アプリケーション（英語）は、以下からダウンロードできます。 pwc.to/Get365 www.pwc.com/jp PwC Japanは、日本におけるPwCグローバルネットワークのメンバーファームおよびそれらの関連会社（PwCあらた監査法人、京都監査法人、PwCコンサ ルティング合同会社、PwCアドバイザリー合同会社、PwC税理士法人、PwC弁護士法人を含む）の総称です。各法人は独立して事業を行い、相互に連携 をとりながら、監査およびアシュアランス、コンサルティング、ディールアドバイザリー、税務、法務のサービスをクライアントに提供しています。 PwCは、社会における信頼を築き、重要な課題を解決することをPurpose（存在意義）としています。私たちは、世界157カ国に及ぶグローバルネットワーク に208,000人以上のスタッフを有し、高品質な監査、税務、アドバイザリーサービスを提供しています。詳細はwww.pwc.com をご覧ください。 本報告書は、PwCメンバーファームが2014年5月に発行した『Audit Committee Excellence Series – Achieving excellence: Overseeing financial reporting』 を翻訳したものです。翻訳には正確を期しておりますが、英語版と解釈の相違がある場合は、英語版に依拠してください。 電子版はこちらからダウンロードできます。 www.pwc.com/jp/ja/japan-knowledge/thoughtleadership.html オリジナル（英語版）はこちらからダウンロードできます。 www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/publications/assets/pwc-aces-financial-reporting.pdf 日本語版発刊月： 2016年6月 管理番号：I201604-6 ©2016 PwC. All rights reserved. PwC refers to the PwC Network and/or one or more of its member firms, each of which is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.
© Copyright 2024 ExpyDoc
