平成 28 年 ６月 24 日 各 位 会 社 名 代表者名 コード番号 問合せ先 株 式 会 社 愛知 銀 行 取 締 役 頭取 矢 澤 勝 幸 8527 東証 第１ 部 、名 証 第１ 部 経 営 管 理部 長 吉 川 浩明 （TEL 052-251-3211） 株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ 愛知 銀行（ 頭取 矢 澤 勝 幸 ）で は 、本 日開 催の 取締 役 会に おい て 、会社 法 第 236 条、 第 238 条 お よび 第 240 条に 基づ き 、当 行取 締 役（ 監査 等 委員 であ る 取締 役及 び 社外 取締 役を 除く ） に対 する 株 式報 酬型 ス トッ ク・ オ プシ ョン と して 割り 当 てる 新株 予 約権 の募 集事 項を 決 定し 、当 該 新株 予約 権 を引 き受 け る者 を募 集 する こと を 決議 いた し まし たの で、 下記 の とお りお 知 らせ いた し ます 。 記 １． スト ッ ク・ オプ シ ョン とし て 新株 予約 権 を発 行す る 理由 当行は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、当行 株価 と 当該 取締 役 の報 酬と の 連動 性を 強 める こと に より 、株 主 の皆 様と 株 価変 動の メ リッ ト とリ スク を 共有 し、 取 締役 の中 長 期の 企業 価 値向 上と 株 価上 昇へ の 意欲 や士 気 をよ り 一層 高め る ため 、株 式 報酬 型ス ト ック ・オ プ ショ ンと し て新 株予 約 権を 発行 す るも ので す 。 ２． 新株 予 約権 の発 行 要項 （１ ）新 株 予約 権の 名 称 株式会社 愛知銀行 （２ ）新 株 予約 権の 総 数 １０ ６個 第５回新株予約権 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り 当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって 発行 する 新 株予 約権 の 総数 とす る 。 （３ ）新 株 予約 権の 目 的で ある 株 式の 種類 お よび 数 新株 予約 権 の目 的で あ る株 式の 種 類は 当行 普 通株 式と し 、新株 予 約 権１ 個当 た りの 目的 であ る 株式 の数（ 以下、「付 与株 式数 」とい う）は 100 株と す る。た だ し 、新株 予約 権を 割 り当 てる 日（ 以下、「 割当 日 」と いう ）以降 、当行 が当 行普 通株 式 の株 式 分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）ま たは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結 果生 じる １ 株未 満の 端 数は 、こ れ を切 り捨 て る。 -1- 調整 後付 与 株式 数 ＝ 調整 前付 与 株式 数 × 株式 分割 ま たは 株式 併 合の 比率 調整 後付 与 株式 数は 、株式 分割 の 場合 は、当 該株 式分 割 の基 準日 の 翌日（ 基 準 日を 定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、 これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議 案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当 該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付 与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこ れを 適用 す る。 また 、割当 日以 降 、当 行が 合併 ま たは 会社 分 割を 行う 場 合そ の他 こ れら の場 合 に準 じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数 を適 切に 調 整す るこ と がで きる 。 付与 株式 数 の調 整を 行 うと きは 、当行 は調 整 後付 与株 式 数を 適用 す る日 の前 日 まで に、必要 な 事項 を新 株 予約 権原 簿 に記 載さ れ た各 新株 予 約権 を保 有 する 者（ 以 下、 「新 株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに 通知 また は 公告 を行 う こと がで き ない 場合 に は、以 後 速 やか に通 知 また は公 告 する。 （４ ）新 株 予約 権の 行 使に 際し て 出資 され る 財産 の価 額 各新 株予 約 権の 行使 に 際し て出 資 され る財 産 の価 額は 、当該 各新 株 予約 権を 行 使す ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、こ れに 付与 株 式数 を乗 じ た金 額と す る。 （５ ）新 株 予約 権の 払 込金 額の 算 定方 法 各 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 は 、 新 株 予 約 権 の 割 当 日 に お い て ブ ラ ッ ク ･シ ョ ー ル ズ ･ モデ ルに よ り算 定さ れ る公 正な 評 価額 とす る 。 なお、新 株 予約 権の 割 当て を受 け た者 は、当 該払 込金 額 の払 込み に 代え て、当 行に 対す る報 酬 債権 を相 殺 する もの と する 。 （６ ）新 株 予約 権を 行 使す るこ と がで きる 期 間 平成 28 年 ７月 23 日 から 平 成 58 年 ７月 22 日ま でと す る。 （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本 準備 金に 関 する 事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社 計算 規 則第 17 条 第１ 項に 従 い算 出さ れ る資 本金 等 増加 限度 額 の２ 分の １ の金 額と し、 計 算の 結果 生 じる １円 未 満の 端数 は 、こ れを 切 り上 げる 。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額 は、上 記① 記載 の資 本 金等 増加 限 度額 から 上 記① に定 め る増 加す る 資本 金の 額 を減 じた 額と す る。 （８ ）新 株 予約 権の 譲 渡制 限 譲渡 によ る 新株 予約 権 の取 得に つ いて は、当 行の 取締 役 会の 決議 に よる 承認 を 要す る。 （９ ）新 株 予約 権の 取 得条 項 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株 主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役 会が 別途 定 める 日に 、 当行 は無 償 で新 株予 約 権を 取得 す るこ とが で きる 。 -2- ① 当行 が 消滅 会社 と なる 合併 契 約承 認の 議 案 ② 当行 が 分割 会社 と なる 分割 契 約も しく は 分割 計画 承 認の 議案 ③ 当行 が 完全 子会 社 とな る株 式 交換 契約 も しく は株 式 移転 計画 承 認の 議案 ④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当 行の 承認 を 要す るこ と につ いて の 定め を設 け る定 款の 変 更承 認の 議 案 ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の 取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株 主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変 更承 認の 議 案 （10）組 織 再編 にお け る再 編対 象 会社 の新 株 予約 権の 交 付の 内容 に 関す る決 定 方針 当行 が 、 合 併（ 当 行 が 合併 に よ り 消滅 す る 場 合に 限 る）、吸 収 分 割 もし く は 新 設分 割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転 （ そ れ ぞ れ 当 行 が 完 全 子 会 社 と な る 場 合 に 限 る ）（ 以 上 を 総 称 し て 以 下 、「 組 織 再 編 行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収 合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸 収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会 社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につ き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する 新株 予約 権（ 以下、「 残存 新株 予 約権 」とい う ）を 保有 する 新株 予 約権 者に 対 し 、そ れぞ れの 場 合に つき 、 会社 法第 236 条 第１ 項第 ８号 イ から ホま で に掲 げる 株 式会 社 （以 下、「 再編 対象 会 社」とい う ）の 新株 予 約権 をそ れ ぞれ 交付 す るこ とと す る。た だし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契 約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計 画に おい て 定め るこ と を条 件と す る。 ① 交付 す る再 編対 象 会社 の新 株 予約 権の 数 新株 予約 権 者が 保有 す る残 存新 株 予約 権の 数 と同 一の 数 をそ れぞ れ 交付 する 。 ② 新株 予 約権 の目 的 であ る再 編 対象 会社 の 株式 の種 類 再編 対象 会 社の 普通 株 式と する 。 ③ 新株 予 約権 の目 的 であ る再 編 対象 会社 の 株式 の数 組織 再編 行 為の 条件 等 を勘 案の 上 、上 記（ ３ ）に 準じ て 決定 する 。 ④ 新株 予 約権 の行 使 に際 して 出 資さ れる 財 産の 価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定め られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である 再編 対象 会 社の 株式 の 数を 乗じ て 得ら れる 金 額と する 。再編 後行 使 価額 は、交 付さ れる各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社 の株 式１ 株 当た り１ 円 とす る。 ⑤ 新株 予 約権 を行 使 する こと が でき る期 間 上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再 編行 為の 効 力発 生日 の うち いず れ か遅 い日 か ら、上 記（ ６）に 定め る新 株予 約 権を 行使 する こ とが でき る 期間 の満 了 日ま でと す る。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資 本準 備金 に 関す る事 項 -3- 上記 （７ ） に準 じて 決 定す る。 ⑦ 新株 予 約権 の譲 渡 制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議によ る承 認を 要 する 。 ⑧ 新株 予 約権 の取 得 条項 上記 （９ ） に準 じて 決 定す る。 ⑨ その 他 の新 株予 約 権の 行使 の 条件 下記 （12） に準 じて 決 定す る。 （11）新 株 予約 権を 行 使し た際 に 生じ る１ 株 に満 たな い 端数 の取 決 め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数 があ る場 合 には 、こ れ を切 り捨 て る。 （12）そ の 他の 新株 予 約権 の行 使 の条 件 ① 新株予約権者は、上記（６）の期間内において、当行の取締役（監査等委員で あ る取 締 役 を 含む ） の 地 位を 喪 失 し た日 （ 以 下、「 地 位 喪 失日 」 と い う） の 翌 日 以 降、 新株 予 約権 を行 使 する こと が でき る。 ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上記（６）の期間内において、以下の （ ア） ま た は （イ ） に 定 める 場 合 （ ただ し 、（ イ） に つ い ては 、 上 記 （10） に 従 っ て新 株予 約 権者 に再 編 対象 会社 の 新株 予約 権 が交 付さ れ る旨 が合 併 契約 、株 式 交換 契約 もし く は株 式移 転 計画 にお い て定 めら れ てい る場 合 を除 く）に は、それ ぞ れに 定め る期 間 内に 限り 新 株予 約権 を 行使 でき る 。 （ア ）新 株 予約 権者 が 平成 57 年 ７月 22 日 に至 るま で に地 位喪 失 日を 迎え な かっ た 場合 平成 57 年 ７ 月 23 日 から 平 成 58 年 ７ 月 22 日 （イ）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株 式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合 （株 主総 会 決議 が不 要 な場 合は 、 取締 役会 決 議が なさ れ た場 合） 当該 承認 日 の翌 日か ら 15 日 間 ③ 上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用 しな い。 ④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することが でき ない 。 （13）新 株 予約 権を 割 り当 てる 日 平 成 28 年７ 月 22 日 （14）新 株 予約 権と 引 換え にす る 金銭 の払 込 みの 期日 平 成 28 年７ 月 22 日 （15）新 株 予約 権の 行 使に 際す る 払込 取扱 場 所 株式 会社 愛 知銀 行 本 店営 業部 （16）新 株 予約 権の 割 当て の対 象 者お よび そ の人 数 当行 取締 役 （監 査等 委 員で ある 取 締役 及び 社 外取 締役 を 除く ）13 名 以 -4- 上
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