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14. Juni 2016
Aktiengesellschaften
Hauptversammlung
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft, Karlsruhe
160612012036
Bundesanzeiger Verlag GmbH, Amsterdamer Straße 192,
50735 Köln
Dieser Beleg über eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger hat Dokumentencharakter für Nachweiszwecke. Wir empfehlen daher, diesen Beleg
aufzubewahren. Zusätzliche beim Verlag angeforderte Belege sind kostenpflichtig.
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init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980
.
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am Donnerstag, den 21. Juli 2016, 10:00 Uhr , in der
Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, statt.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
Euro
1.991.419,00
Einstellung in die Gewinnrücklage
Euro
0,00
Vortrag auf neue Rechnung
Euro
10.887.896,77
Bilanzgewinn
Euro
12.879.315,77
Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.
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Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der
eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.957.095. Bis zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die
Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016
sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2016, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init innovation in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Personen zusammen.
Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich
Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats zu wählen:
a)
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern
.
Seit 1994 beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG und dort von 2007 bis 2013 kaufmännisches Vorstandsmitglied
Herr Rühlig ist Mitglied im Aufsichtsrat und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CG Gruppe AG, Berlin.
b)
Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
•Von 1998 bis 2012 Generalsekretär des Internationalen Verbandes für öffentliches Verkehrswesen (UITP)
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•Ehrengeneralsekretär der UITP
Herr Drs. Rat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG.
c)
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork
.
•Seit 1978 bei der Hamburger Hochbahn AG und dort von 1999 bis 2014 technisches Vorstandsmitglied für Bus und U-Bahn
•Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
d)
Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe
.
Herr Dr. Gottfried Greschner ist Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems AG sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrs- und Leitsystemen GmbH in Karlsruhe, der initplan GmbH in Karlsruhe sowie der CarMedialab GmbH in Bruchsal. Außerdem
ist Herr Dr. Gottfried Greschner Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc., Chesapeake, Virginia/USA und Präsident des
Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in Neuhausen, Schweiz.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im
Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG
halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher
Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen Unternehmen enden.
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 3. Juni
2016 (teilweise mittelbar) 3.427.500 Aktien an der init AG, was rund 34,1 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Daneben mietet die init AG das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr. Gottfried Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs
KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried Greschner ist.
Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
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Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die
Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.
7.
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und
Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich.
Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass
die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben
unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der init innovation in traffic systems AG. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre
2016 bis einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 20. Juli 2021.
Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung zur Hauptversammlung auch für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der zukünftigen init innovation in traffic
systems SE gilt.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(Ermächtigung vom 21. Juli 2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa)
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen,
unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der
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Options- und Wandelschuldverschreibungen den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die Laufzeit der Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen
können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von
der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb)
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc)
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile
von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden.
Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd)
Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen (Options- oder Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen
den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
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ee)
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue
Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können
auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der
Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem
während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder, im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff)
Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
(1)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsoder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
(2)
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages
vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. dd)) dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis
80% liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
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Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in
allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden.
gg)
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Werden die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben,
so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
hh)
(1)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
(3)
sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, mögliche Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis, Laufzeit und Stückelung sowie
Options- oder Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
b)
Schaffung eines Bedingten Kapitals (2016)
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen.
Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie)
ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis
zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Optionsoder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)
Ermächtigung zu Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit
im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
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zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals von bis zu EUR 5.000.000 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder
mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 5.000.000 Stück zu beziehen. Diese
Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen
zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen soll mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein,
der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts
bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht
wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschränkt,
die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze
wird die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter
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Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.
Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch
eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen, etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit,
einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts
die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter
dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte
bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten
ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung
auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen
Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der
Grundlage der von den Investoren abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Bedingtes Kapital
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Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2016 dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.
9.
Beschlussfassung über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE (§ 7 des Umwandlungsplans der init innovation in traffic systems AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 08. Juni 2016 (UR-Nr. 3 UR 1208 / 2016 des Notars Dr. Thomas Morlock mit dem Amtssitz in Karlsruhe) über die Umwandlung der
init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte
Satzung der init innovation in traffic systems SE wird genehmigt.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, (vorsorglich) die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE zu wählen, wobei bezüglich der
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen wird:
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
Drs. Hans Rat
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner zu wählen.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im
Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG
halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher
Vertreter sämtlicher von der init innovation in traffic systems AG abhängigen Unternehmen enden.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG
zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
c)
Der Umwandlungsplan und die Satzung der init innovation in traffic systems SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
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über die formwechselnde Umwandlung
der init innovation in traffic systems AG, Karlsruhe, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
( Societas Europaea , SE)
.
PRÄAMBEL
(1)
Die init innovation in traffic systems AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Karlsruhe. Sie ist unter HRB 109120 in das Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim eingetragen. Die Geschäftsadresse der init innovation in traffic systems AG lautet Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland. Die init innovation in traffic
systems AG ist die Obergesellschaft des init-Konzerns und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die
„ init Group “).
Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG beträgt zum heutigen Datum EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 – nennwertlose – Stückaktien in Form
von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der init innovation in traffic systems
AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
(2)
Die init innovation in traffic systems AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) („ SE-VO “) in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) mit der Firma „init innovation in traffic systems SE“ umgewandelt werden.
Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der
Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der init innovation in traffic systems
AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Karlsruhe auch äußerlich zum Ausdruck.
(3)
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Karlsruhe, Deutschland, beibehalten.
Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:
§1
Formwechselnde Umwandlung
.
(1)
Die init innovation in traffic systems AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt.
Die init innovation in traffic systems AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter
anderem die INIT Innovations in Transportation Ltd. mit dem Sitz in Nottingham, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der Registernummer („Company No.“) 07234994, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile ( shares ) seit dem 26. April 2010 von der init innovation in traffic systems AG gehalten
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werden. Damit erfüllt die init innovation in traffic systems AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft gemäß
Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
(2)
Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
(3)
Beschlüsse der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die init innovation
in traffic systems SE unverändert fort.
(4)
Die Umwandlung wird mit der Eintragung der init innovation in traffic systems SE in das Handelsregister wirksam (der „ Umwandlungszeitpunkt “).
§2
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der init innovation in traffic systems SE,
keine Barabfindung
.
.
(1)
Die Firma der SE lautet „init innovation in traffic systems SE“.
(2)
Sitz der init innovation in traffic systems SE ist Karlsruhe, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft.
(3)
Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der init innovation in traffic systems SE.
(4)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt.
(5)
Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der init innovation in traffic systems AG sind, werden Aktionäre der init innovation in traffic systems SE. Sie werden in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der init innovation in traffic systems SE beteiligt, wie
sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der init innovation in traffic systems AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
(6)
Die init innovation in traffic systems SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „ SE-Satzung “), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist, wobei in Bezug auf §
4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2016) die nachfolgend unter Abs. 7 dargestellten Besonderheiten gelten. Bei der Satzung der init innovation in traffic systems SE entsprechen im
Umwandlungszeitpunkt:
a)
die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der init innovation in traffic systems AG genannten Grundkapitalziffer,
b)
das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 zu schaffenden bedingten Kapital und
der damit verbundenen Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG (unter Berücksichtigung des nachfolgenden Abs. 7),
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wobei bezogen auf die Kapitalia nach vorstehender lit. a) und b) jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in
eine SE maßgeblich ist.
(7)
Das bedingte Kapital der init innovation in traffic systems AG wird zum bedingten Kapital der init innovation in traffic systems SE.
Die derzeit geltende Satzung der init innovation in traffic systems AG enthält kein bedingtes Kapital.
Der Hauptversammlung am 21. Juli 2016, die unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zur Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE beschließen
soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die Aufnahme eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) durch die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung
der init innovation in traffic systems AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 das vorgeschlagene bedingte Kapital wirksam beschlossen, so gilt es
für die init innovation in traffic systems SE fort. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2016 und die vorgeschlagene Einfügung von §
4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen, gilt der eingefügte § 4 Abs. 5 der Satzung der init innovation in traffic systems AG als § 4 Abs. 4 der Satzung der init innovation in traffic systems
SE für die init innovation in traffic systems SE fort. Die SE-Satzung sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 ein bedingtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 21. Juli
2016 vorgeschlagenen bedingten Kapital durch Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am
21. Juli 2016 nicht die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG wirksam
beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in
die Satzung der init innovation in traffic systems AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend insoweit die derzeitige Satzung der init innovation in traffic systems AG, die kein bedingtes Kapital vorsieht, beibehalten, bis es
gegebenenfalls zu einer Einfügung von § 4 Abs. 4 in die Satzung der init innovation in traffic systems SE kommt.
(8)
§ 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der init innovation in traffic systems AG hat folgenden Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.020.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 23. Mai 2016 zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
–um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 1.004.000 neue Aktien sind Veräußerungen eigener Aktien anzurechnen, sofern und soweit die eigenen Aktien während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
–zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
–um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
–sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
–um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital).“
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Dieses genehmigte Kapital soll (vorerst) nicht erneuert werden. Da die bisherige Ermächtigung nur bis zum 23. Mai 2016 erteilt wurde, verfügt die zukünftige init innovation in
traffic systems SE (vorerst) über kein genehmigtes Kapital. Entsprechend sieht die Satzung der init innovation in traffic systems SE auch keine Bestimmung zum genehmigten
Kapital mehr vor.
(9)
(10)
Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung
vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung
der Umwandlung abhängig macht.
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.
§3
Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
.
(1)
Die Organe der init innovation in traffic systems SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
(2)
Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der init innovation in traffic systems AG aus drei Mitgliedern, die alle
von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Sollte eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom
22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – „ SEBG “) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 4)
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE vorsehen, würden diese nicht von den Aktionären bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens. Die SE-Satzung darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen. Daher wäre die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE von der jetzigen Fassung des § 7 Abs. 1 der SE-Satzung abweicht. Die Umwandlung der init innovation in traffic systems
AG in eine SE würde dann erst nach entsprechender Satzungsänderung wirksam.
(3)
Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in die init innovation in traffic systems SE bleiben die
unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der
Organkontinuität).
Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 9 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten Hauptversammlung vor, die unter TOP 6 vorgeschlagenen Mitglieder
auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE zu bestellen:
–Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
–Drs. Hans Rat
–Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, vorsorglich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner zu wählen, wobei Herr Dr. Gottfried Greschner für sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden soll. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem
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Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor
einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand, Geschäftsführer sowie Verwaltungsrat in den einzelnen Gesellschaften des Konzerns endet.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
(4)
Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in die init innovation in traffic systems SE bleiben auch die
Vorstandsmitglieder der init innovation in traffic systems AG nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE ist jedoch davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG
vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der init innovation in traffic systems SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG
sind die Herren Dr.-Ing. Gottfried Greschner, Dipl.-Inform. Joachim Becker, Dipl.-Kfm. Dr. Jürgen Greschner, Dipl.-Kfm. Bernhard Smolka und Dipl.-Ing. (FH) Matthias Kühn.
§4
Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
.
.
(1)
Grundlagen
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu
besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer („besonderes Verhandlungsgremium“) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic
systems SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für
das Wirksamwerden der Umwandlung.
Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt,
sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das besondere
Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.
Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach
der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung
in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter
zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder
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auf das Recht der Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die
Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).
Die init innovation in traffic systems AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der init
innovation in traffic systems AG ist kein Aufsichtsrat zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der
Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es auch in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften
keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.
Für die Betriebe in Deutschland der init innovation in traffic systems AG, der INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehr- und Leitsystemen GmbH und der
initplan GmbH wurde ein gemeinsamer Betriebsrat eingerichtet. Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.
(2)
Einleitung des Verfahrens
Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der init innovation
in traffic systems AG, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen
Wirtschaftsraum („ Mitgliedstaaten “) schriftlich zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine
Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.
Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der init innovation in traffic systems
AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt
für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der init innovation in traffic systems AG Anfang November die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen
bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und
Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.
(3)
Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder
Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten
zusammen, in denen Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG eine schriftliche Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.
Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach
erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat
zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw.
aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der init Group übersteigt.
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Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:
Anzahl der
Arbeitnehmer
%
(gerundet)
Sitze
im BVG
415
96,51
10
10
2,33
1
Finnland:
2
0,47
1
Frankreich:
3
0,70
1
430
100,00
13
.
Land
Deutschland:
Großbritannien:
Gesamt (4 Länder)
.
.
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen
daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder - wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht - die
Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung
der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.
Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
eingeleitet und durchgeführt.
Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG hat, nachdem
alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG), und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 2. Mai 2016
zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.
(4)
Verhandlungen zwischen dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG und dem besonderen Verhandlungsgremium
Am 2. Mai 2016, also dem Tag, zu dem der Vorstand der init innovation in traffic systems AG zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte,
haben die Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen init innovation in traffic systems SE begonnen.
Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein
Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus
Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet
hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht
(vgl. § 20 SEBG).
(5)
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
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Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.
§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise
einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall
einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet
werden, das derzeit in der init innovation in traffic systems AG besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).
Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, zum
Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).
Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind
gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in
der SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner
Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen
sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21
Abs. 2 SEBG).
Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens
und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung
soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner
Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte
zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
(6)
Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen
Das besondere Verhandlungsgremium kann ferner beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss
des besonderen Verhandlungsgremiums ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).
In diesem Fall ist weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch bezüglich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen (§ 16 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG finden vielmehr die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer,
die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt, Anwendung.
(7)
Gesetzliche Auffangregelung
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Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht,
keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als
vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).
Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems SE hätte die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SEBetriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Ein solcher SE-Betriebsrat ist ferner zuständig für
Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der
Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs. 1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen
der Arbeitnehmer haben, ist der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner
Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1
SEBG).
Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hätte der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen Auffangregelung
hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.
Würde dann der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln, so würden für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat
an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums treten. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande käme, fände die bisherige Regelung weiterhin Anwendung.
Nachdem in der init innovation in traffic systems AG keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung
im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE keine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hätte zur Folge, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der init
innovation in traffic systems SE – wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems AG – von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt würden.
(8)
Kosten
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die init innovation in traffic systems AG (nach
ihrer Umwandlung: die init innovation in traffic systems SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B.
Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums zu tragen.
§5
Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
.
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(1)
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der init-Group mit den zur Firmengruppe
gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE für die Arbeitnehmer der
init-Group, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der init
innovation in traffic systems AG und in der init-Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.
(2)
Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der init innovation in traffic systems
AG und der init-Group ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.
(3)
Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
(4)
Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.
§6
Sonderrechte und Sondervorteile
.
(1)
Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt;
besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.
(2)
Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
§7
Abschlussprüfer
.
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Aktiengesellschaft in das
Handelsregister der init innovation in traffic systems SE eingetragen wird.
§8
Gründungs-/Umwandlungskosten
.
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
init innovation in traffic systems AG
Der Vorstand
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Satzung
der
init innovation in traffic systems SE
.
.
I.
Allgemeine Bestimmungen
.
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
.
(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet:
init innovation in traffic systems SE
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.
§2
Gegenstand des Unternehmens
.
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere
für Unternehmen im Telematikbereich.
(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, Entwicklung, Produktion, Einsatz und Vertrieb von Innovationen aus dem Bereich der Informatik in Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen zu betreiben. Hierzu gehören Planung, Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Betrieb von rechnergestützten und rechnergesteuerten Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen und Komponenten dieser Systeme, einschließlich Fahrgastinformationen und -unterhaltung (zum Beispiel Fahrgastfernsehen), sowie Entwicklung, Herstellung, Vertrieb
und Betrieb damit in Zusammenhang stehender Hard- und Softwareprodukte.
(3)
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Sie kann insbesondere
auch Beteiligungen an anderen Unternehmen jeder Rechtsform, einschließlich Immobiliengesellschaften, erwerben.
§3
Bekanntmachungen, Geschäftsjahr
.
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(1)
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
(2)
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
II.
Grundkapital und Aktien
.
§4
Grundkapital und Aktien
.
(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.040.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen Vierzigtausend). Es wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren init
innovative in traffic systems Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109120, in eine Europäische
Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) erbracht.
(2)
Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).
(3)
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die
neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft
von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(5)
Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Es können mehrere Aktien in einer
Urkunde verbrieft werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
(6)
Den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Gründungsprüfung und sonstige Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von
EUR 5.000,00.
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(7)
Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft in die init innovation in traffic Systems SE in Höhe von
bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
III.
Leitungsstruktur der Gesellschaft
.
§5
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft
.
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.
IV.
Vorstand
.
§6
Zusammensetzung und Geschäftsführung
.
(1)
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Zahl.
(2)
Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie
einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3)
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
(4)
Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
§7
Vertretung
.
(1)
Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so vertritt jedes Vorstandsmitglied die Gesellschaft in
Gemeinschaft mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen.
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(2)
Der Aufsichtsrat kann, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Weiterhin kann der Aufsichtsrat einem alleinigen Vorstandsmitglied oder, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Befreiung von den Beschränkungen
des § 181, 2. Alternative BGB erteilen.
V.
Aufsichtsrat
.
§8
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Ersatzmitglieder
.
(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.
(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner
Bestellung. Die Hauptversammlung kann für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.
(3)
Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Zuwahlen zum Aufsichtsrat
infolge einer satzungsgemäßen Erhöhung der Zahl seiner Mitglieder erfolgen für die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
(4)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und mit
gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.
(5)
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
§9
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender
.
(1)
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt,
zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
(2)
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 10
Einberufung
.
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(1)
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. In
der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich,
per E-Mail oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen.
(2)
Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden,
so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden
festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist
nicht widersprochen haben.
§ 11
Beschlussfassung, Willenserklärungen des Aufsichtsrats
.
(1)
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und
mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich
der Stimme enthält. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden per Video-Konferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern
ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und zu hören, teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend.
(2)
Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten
Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied widerspricht. Ein Beschluss des Aufsichtsrats kann ferner auf
Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung herbeigeführt werden, bei der ein Teil der Stimmen in der Sitzung und ein Teil
der Stimmen mittels der vorgenannten Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sämtliche Beschlüsse, die
außerhalb von Sitzungen gefasst werden, in einem schriftlichen Protokoll festzustellen.
(3)
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(4)
Der Vorsitzende - bei Verhinderung des Vorsitzenden, der Stellvertreter - ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 12
Änderungen der Satzungsfassung
.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
§ 13
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
.
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(1)
(2)
Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
a)
Die Aufstellung der Unternehmensplanung (Jahresbudget);
b)
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich beteiligungsähnlicher Kooperationen, soweit dieser Vorgang von
erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
c)
Errichtung und Auflösung von Beteiligungsgesellschaften, Begründung und Auflösung von Standorten, Aufnahme oder Einstellung von Geschäftsfeldern, soweit dieser
Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
d)
Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung
abhängig machen.
§ 14
Vergütung
.
(1)
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2)
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein
Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
(3)
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4)
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im
Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
abschließen.
VI.
Hauptversammlung
.
§ 15
Einberufung der Hauptversammlung
.
(1)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Großstadt mit mindestens 150.000 Einwohnern statt.
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(2)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen; das auf dem Gesetz beruhende Recht anderer
Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.
(3)
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben, einzuberufen. Dabei werden der Tag der Versammlung
und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
(4)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tage vor der Versammlung zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
(5)
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und / oder Bild übertragen werden, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies im Einzelfall beschließen und mit der
Einberufung bekannt machen.
(6)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
in den Fällen teilnehmen, in denen sie sich am Tag der Hauptversammlung aus wichtigem Grund oder aufgrund ihres Wohnsitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts im außereuropäischen
Ausland aufhalten. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorstand.
§ 16
Vorsitz in der Hauptversammlung
.
(1)
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als
auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
(2)
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt,
das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder / und für einzelne Redner angemessen zu beschränken.
§ 17
Stimmrecht
.
(1)
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher
Form zu erbringen ist. § 135 AktG bleibt unberührt.
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(2)
Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich, per (Computer-)Fax oder elektronisch
auf eine von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die
Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsblättern bekannt gemacht.
(3)
Das Stimmrecht entsteht mit der vollständigen Leistung der Einlage.
§ 18
Beschlussfassung in der Hauptversammlung
.
(1)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den
Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend
vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
(2)
Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
§ 19
Rechnungslegung , Gewinnbeteiligung junger Aktien
.
(1)
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem
Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden vorzulegen. Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.
(2)
Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Abschlussprüfer legt den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor; vor der Zuleitung hat der Prüfer dem Vorstand
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung über das Ergebnis schriftlich zu berichten.
(3)
Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen.
Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.
(4)
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung junger Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
d)
Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der init innovation in traffic systems SE, der Umwandlungsbericht des
Vorstands der init innovation in traffic systems AG und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
init innovation in traffic systems AG, Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.initag.de, dort unter Investor Relations/Hauptversammlung,
zugänglich.
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10.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird, folgende Vergütung
zu bezahlen:
Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt EUR 19.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und EUR 38.000,00
für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50% vom Kurs und zu 50% vom Konzernergebnis vor Steuern (EBT – Earnings before Taxes) abhängen, wobei als
Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 8 Mio. zugrundegelegt werden.
Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:
.
.
In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden,
der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBT das jeweilige
Konzernergebnis vor Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200% des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall,
dass „V“ kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 30. Juni 2016,
00:00 Uhr MESZ, zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 14. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:
init innovation in traffic systems AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
.
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und für Verbraucherschutz
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: [email protected]
.
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Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann
der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei
richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt
ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den
Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
.
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Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Herunterladen bereit.
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Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem
zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Janina Bujnoch und Herrn Dennis Bastian, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der
Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der
Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen.
Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich, per (Computer-)Fax oder
auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per
E-Mail, übersendet werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juli 2016 (Posteingang) bei der Gesellschaft
unter folgender Adresse eingegangen sind:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
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Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zur Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
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zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen.
Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und dass er die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag hält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
.
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Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Juli 2016,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
.
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter
der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von
Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
.
zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 82.905
eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.957.095 beträgt.
Karlsruhe, im Juni 2016
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Der Vorstand
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Praktikant Personalentwicklung (m/w)

Grundkapital und Stimmrechte - DEMIRE AG

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

des Projektflyers

Beschlussvorschlag TOP 8

Präsenz und Abstimmungsergebnisse

Formular zur Vollmachtserteilung

Projektflyer - RE/init e.V.

Einladung zur 35. Hauptversammlung des OMTO

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte