新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の訂正報告書

2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）の訂正報告書
LINE株式会社
2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
【表紙】
【提出書類】
新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の訂正報告書
【提出先】
株式会社東京証券取引所
【提出日】
2016年６月13日
【会社名】
LINE株式会社
【英訳名】
LINE Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】
03-6233-5050
【事務連絡者氏名】
執行役員
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】
03-6233-5050
【事務連絡者氏名】
執行役員
出澤
代表取締役社長
財務経理室長
剛
財務経理室長
奇
奇
高杆
高杆
宮原
幸一郎
殿
2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
１【新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の訂正報告書の提出理由】
2016年６月10日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の記載事項のうち、「第一部
企業情報第２事業の状況１業績等の概要」、「第一部企業情報第４提出会社の状況５役員の状況」
及び「第一部企業情報第４提出会社の状況６コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバ
ナンスの状況」の記載内容の一部を訂正するため、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の訂正報告書を提
出するものであります。
２【訂正事項】
第一部
企業情報
第２
…………………………………………………………………………………………………………
事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
1
1
提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
2
2
１
第４
５
６
コーポレート・ガバナンスの状況等
(1）コーポレート・ガバナンスの状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
1頁
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
4
4
2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
第一部【企業情報】
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(１) 業績
第17期第１四半期連結累計期間（自
2016年１月１日
至
2016年３月31日）
（訂正前）
（省略）
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上収益は、LINE GAMEやLINEスタンプでの課
金売上に加え、広告売上が売上収益の拡大に貢献し33,455,853千円（前年同期比19.0％増）となりました。当第１
四半期連結累計期間におけるサービス別売上収益は、コミュニケーションが7,685,841千円(前年同期比15.1％
増)、LINE広告が9,301,760千円(前年同期比66.4％増)等、堅調に推移いたしました。営業利益については、マーケ
ティング費用が減少した一方、事業規模拡大に伴う従業員数の増加による従業員報酬費用の増加により、営業費用
は28,778,170千円（前年同期比7.4％増）となり営業利益は5,337,985千円(前年同期比275.0％増)となりました。
財務費用、持分法による投資損失、為替差損益等を含めた結果、継続事業に係る税引前四半期利益は4,143,010千
円（前年同期比249.7％増）となりました。また、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の計上及びMixRadio
の非継続事業に係る四半期純損失の計上により、四半期純損失は233,893千円(前年同期は1,905,109千円の損失)と
なりました。
（訂正後）
（省略）
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上収益は、LINE GAMEやLINEスタンプでの課
金売上に加え、広告売上が売上収益の拡大に貢献し33,455,853千円（前年同期比19.0％増）となりました。当第１
四半期連結累計期間におけるサービス別売上収益は、コミュニケーションが7,685,841千円(前年同期比15.1％
増)、LINE広告が9,301,760千円(前年同期比66.4％増)等、堅調に推移いたしました。営業利益については、マーケ
ティング費用が減少した一方、事業規模拡大に伴う従業員数の増加による従業員報酬費用の増加により、営業費用
は28,778,170千円（前年同期比7.4％増）となり営業利益は5,337,985千円(前年同期比275.0％増)となりました。
財務費用、持分法による投資損失、為替差損益等を含めた結果、継続事業に係る税引前四半期利益は4,143,010千
円（前年同期比249.7％増）となりました。また、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の計上及びMixRadio
の非継続事業に係る四半期純損失の計上により、四半期純損失は233,893千円(前年同期は1,905,109千円の損失)と
なりました。
なお、LINEファミリー・アプリ等に関する直近の状況については、LINE NEWSのMAUが19百万人、LINE TVのMAUが
17百万人、B612のMAUが64百万人、日本におけるタイムラインのMAUが53百万人、主要４カ国におけるLINEアプリの
DAU／MAU（注）の比率は73％（いずれも2016年３月現在）となっております。LINE LIVEのMAUは、2016年３月で９
百万人でした。LINE公式アカウントのアカウント数が日本で228アカウント、日本国外で212アカウント、LINE＠の
アカウント数が日本で697千アカウント、日本国外で1,632千アカウント（いずれも2016年３月31日時点）、クリエ
イターズスタンプのクリエイターは171の国と地域（2016年３月31日時点）で登録されています。当第１四半期連
結累計期間における地域別の売上収益は、日本が23,787,630千円、台湾・タイ・インドネシアの３カ国が
6,712,840千円、その他地域が2,955,383千円の、合計33,455,853千円となりました。
（注）
DAU：Daily Active User。DAU／MAU比率とは、特定の月において当該月末時点でのDAUをMAUで除した率で
あります。
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第４【提出会社の状況】
５【役員の状況】
（訂正前）
男性 11名
女性０名（役員のうち女性の比率 0.0％）
役名
職名
氏名
生年月日
任期
所有株式数
(株)
(注)４
―
(注)５
―
略歴
（省略）
1986年４月
弁護士登録
那須・井口法律事務所入所
國廣法律事務所（現国広総合法律事務
所）設立(現任)
東京海上日動火災保険(株)取締役
(現任)
1994年１月
取締役
―
國廣
正
1955年11月29日
2007年６月
2012年６月
取締役
―
取締役
小高
―
巧嗣
鳩山
玲人
1958年５月14日
1974年１月12日
三菱商事(株)監査役(現任)
2015年10月
当社取締役(現任)
1986年４月
佐藤・津田法律事務所入所
1987年４月
弁護士登録
1990年８月
1998年11月
ゴールドマン・サックス証券会社(現
ゴールドマン・サックス証券(株))入社
同社マネージング・ディレクター
2009年12月
西村あさひ法律事務所入所
2011年１月
小高巧嗣法律事務所設立(現任)
2013年６月
マネックスグループ(株)取締役(現任)
2015年６月
アジアグロースキャピタル(株)取締役
2016年２月
当社取締役(現任)
1997年４月
三菱商事(株)入社
2008年５月
(株)サンリオ入社
2008年６月
ハーバード大学経営大学院修士号取得
2010年６月
(株)サンリオ取締役
2013年４月
(株)サンリオ常務取締役
2013年６月
(株)ディー・エヌ・エー取締役(現任)
2015年６月
2016年３月
Sanrio Media & Pictures
Entertainment, Inc.CEO(現任)
当社取締役(現任)
2016年４月
(株)サンリオ取締役(現任)
2016年４月
ピジョン(株)取締役(現任)
(注)６
―
（省略）
計
―
(注）１．取締役國廣正、小高巧嗣及び鳩山玲人は、社外取締役であります。
２．監査役倉澤仁及び金井高志は、社外監査役であります。
３．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2015年10月７日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2016年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2016年３月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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（訂正後）
男性 11名
女性０名（役員のうち女性の比率 0.0％）
役名
職名
氏名
生年月日
任期
所有株式数
(株)
(注)４
―
(注)５
―
略歴
（省略）
1986年４月
弁護士登録
那須・井口法律事務所入所
國廣法律事務所（現国広総合法律事務
所）設立(現任)
東京海上日動火災保険(株)取締役
(現任)
1994年１月
取締役
―
國廣
正
1955年11月29日
2007年６月
2012年６月
取締役
―
取締役
小高
―
功嗣
鳩山
玲人
1958年５月14日
1974年１月12日
三菱商事(株)監査役(現任)
2015年10月
当社取締役(現任)
1986年４月
佐藤・津田法律事務所入所
1987年４月
弁護士登録
1990年８月
1998年11月
ゴールドマン・サックス証券会社(現
ゴールドマン・サックス証券(株))入社
同社マネージング・ディレクター
2009年12月
西村あさひ法律事務所入所
2011年１月
小高功嗣法律事務所設立(現任)
2013年６月
マネックスグループ(株)取締役(現任)
2015年６月
アジアグロースキャピタル(株)取締役
2016年２月
当社取締役(現任)
1997年４月
三菱商事(株)入社
2008年５月
(株)サンリオ入社
2008年６月
ハーバード大学経営大学院修士号取得
2010年６月
(株)サンリオ取締役
2013年４月
(株)サンリオ常務取締役
2013年６月
(株)ディー・エヌ・エー取締役(現任)
2015年６月
2016年３月
Sanrio Media & Pictures
Entertainment, Inc.CEO(現任)
当社取締役(現任)
2016年４月
(株)サンリオ取締役(現任)
2016年４月
ピジョン(株)取締役(現任)
(注)６
―
（省略）
計
―
(注）１．取締役國廣正、小高功嗣及び鳩山玲人は、社外取締役であります。
２．監査役倉澤仁及び金井高志は、社外監査役であります。
３．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2015年10月７日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2016年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2016年３月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
⑦
社外取締役及び社外監査役
（訂正前）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、独立性を有する社外取締
役３名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督
を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、会社法
について専門的な知見を有する弁護士、企業会計の専門家、当社の事業運営への貢献が期待できる企業経営者等
から選任する方針としております。
また独立した社外取締役の選任にあたっては、３名の社外取締役と代表取締役社長の計４名からなる社外取締
役推薦委員会において候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を最大限尊重して株主総会に議案を付
議することとしております。
当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待し
ております。その詳細は、次のとおりです。
社外取締役國廣正は、長年にわたり弁護士としてコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスの分野で活躍
されており、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広い知見を有するため、当社の経営に対する監督
及び意見を期待しております。
社外取締役小高巧嗣は、弁護士としてのバックグラウンドを持ちながら、投資銀行においてＭ＆Ａなどの実務
に携われるなど、経営・会計・法律等の知識を幅広く有しているため、そのご経験を活かして、当社の経営に対
する監督及び意見を期待しております。
社外取締役鳩山玲人は、大企業の常務取締役としてエンターテインメントビジネス分野で活躍されており、海
外での事業展開に関しても豊富な知識と幅広い経験を有し、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広
い知見を有するため、当社の経営に対する監督及び意見を期待しております。
なお、各社外取締役が兼職している兼職先の企業と当社との間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、業務執行の監査機能を明確化するため社外監査役２名を選任しており、IT業界や経営における
長年の経験や、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しており
ます。
社外監査役倉澤仁は、株式会社飯能ゴルフ倶楽部の取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係
はありません。
社外監査役金井高志は、フランテック法律事務所の代表であり、株式会社エポック・ジャパンの監査役であり
ます。当社と当該事務所及び同社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてお
りませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており
ます。
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2016/06/11 16:04:08／16231788_ＬＩＮＥ株式会社_訂正公開申請書類（Ⅰの部）
（訂正後）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、独立性を有する社外取締
役３名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督
を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、会社法
について専門的な知見を有する弁護士、企業会計の専門家、当社の事業運営への貢献が期待できる企業経営者等
から選任する方針としております。
また独立した社外取締役の選任にあたっては、３名の社外取締役と代表取締役社長の計４名からなる社外取締
役推薦委員会において候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を最大限尊重して株主総会に議案を付
議することとしております。
当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待し
ております。その詳細は、次のとおりです。
社外取締役國廣正は、長年にわたり弁護士としてコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスの分野で活躍
されており、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広い知見を有するため、当社の経営に対する監督
及び意見を期待しております。
社外取締役小高功嗣は、弁護士としてのバックグラウンドを持ちながら、投資銀行においてＭ＆Ａなどの実務
に携われるなど、経営・会計・法律等の知識を幅広く有しているため、そのご経験を活かして、当社の経営に対
する監督及び意見を期待しております。
社外取締役鳩山玲人は、大企業の常務取締役としてエンターテインメントビジネス分野で活躍されており、海
外での事業展開に関しても豊富な知識と幅広い経験を有し、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広
い知見を有するため、当社の経営に対する監督及び意見を期待しております。
なお、各社外取締役が兼職している兼職先の企業と当社との間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、業務執行の監査機能を明確化するため社外監査役２名を選任しており、IT業界や経営における
長年の経験や、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しており
ます。
社外監査役倉澤仁は、株式会社飯能ゴルフ倶楽部の取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係
はありません。
社外監査役金井高志は、フランテック法律事務所の代表であり、株式会社エポック・ジャパンの監査役であり
ます。当社と当該事務所及び同社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてお
りませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており
ます。
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