株 主 各 位 証券コード 3734 平成28年６月13日 東 京 都 新 宿 区 市 谷 八 幡 町 1 4 株式会社インテア・ホールディングス 代 表 取 締 役 会 長 大 川 昭 徳 第18期定時株主総会招集ご通知 拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようお願い申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決 権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成28年６月27日（月曜日） 午後６時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 平成28年６月28日（火曜日）午前10時より １．日 時 ２．場 所 ※開始時刻が昨年と異なっておりますので、ご留意ください。 東京都新宿区市谷八幡町８番地 ＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター ６階 「ホール６Ｂ」 （末尾「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） ３．目 的 事 項 報 告 事 項 １．第18期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) 事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会 の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第18期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) 計算書類報告の件 決 議 事 項 議 案 取締役４名選任の件 以 上 ◎本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書 類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第14条の定めに基づき、インターネット上の当 社ウェブサイト（http://www.inteahd.co.jp）に掲載しておりますので、報告事項に関する提供書面に は記載しておりません。なお、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」は、報告 事項に関する提供書面とともに、会計監査人及び監査役の監査対象となっております。 ◎当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い 申し上げます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場 合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.inteahd.co.jp）に修正後の事項を掲載いた します。 ◎株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございませんので、ご了承いただきますようお願 い申し上げます。 －1－ （提供書面） 事 業 報 告 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） １．企業集団の現況に関する事項 （１）事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策の効果による企業収 益及び雇用環境の回復により、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、個人消費の足 踏みや新興国経済の成長鈍化等による海外経済の下振れ懸念もあり、先行きは不透明な状 況が続いております。 このような経済環境の中、当社グループでは、リアルアフィリエイト事業を中心とした スマートフォン向けのコンテンツ獲得が減少する一方で、中長期により安定的な将来の収 益源を確保するために、電子会員証・顧客台帳及び自社メディアによる法人向けの店舗ソ リューション事業への投資を引き続き強化してまいりました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,976,486千円（前年同期比2.8％増）、 営業利益7,034千円（前年同期比86.1％減）、経常損失51,784千円（前年同期は経常利益 50,234千円）、親会社株主に帰属する当期純損失192,878千円（前年同期は親会社株主に 帰属する当期純利益42,717千円）となりました。 セグメント別の業績は、次のとおりであります。 （Ｂ２Ｂ事業） Ｂ２Ｂ事業につきましては、リアルアフィリエイト事業のコンテンツ獲得減少により、 売上が減少する一方で、中長期により安定的な将来の収益源を確保するために、電子会員 証・顧客台帳及び自社メディアによる法人向けの店舗ソリューション事業への投資を引き 続き強化してまいりました。 また、主にホテルや集合住宅向けに映像をはじめとしたコンテンツの配信サービス及び クライアントからサーバまで映像配信に関わるソリューションの開発及び保守・運用を展 開してまいりました。 これらの結果、Ｂ２Ｂ事業の売上高は3,048,099千円（前年同期比3.0％減）、営業損失 134,245千円（前年同期は営業損失15,482千円）となりました。 －2－ （Ｂ２Ｃ事業） Ｂ２Ｃ事業につきましては、電子書籍コンテンツ等の自社商材のコンテンツ獲得が堅調 に推移した結果、増収増益となりました。 これらの結果、Ｂ２Ｃ事業の売上高は4,220,793千円（前年同期比2.7％増）、営業利益 374,685千円（前年同期比24.4％増）となりました。 ＜事業の種類別の売上高＞ 事 業 区 分 (単位：千円) 第17期 第18期 自 平成26年 4 月 1 日 至 平成27年 3 月31日 自 平成27年 4 月 1 日 至 平成28年 3 月31日 金 額 構成比率 金 額 構成比率 Ｂ２Ｂ事業 3,141,339 46.3％ 3,048,099 43.7% Ｂ２Ｃ事業 4,107,929 60.6％ 4,220,793 60.5% 消去又は全社 △464,966 △6.9％ △292,406 △4.2% 計 6,784,303 100.0％ 6,976,486 100.0％ （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 －3－ （２）設備投資の状況 当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は97,277千円であります。 これは主に、株式会社ZITTO（当社の連結子会社）における電子出版事業の著作権への 投資によるものであります。これらの設備投資に必要な資金は主に自己資金により賄って おります。 （３）資金調達の状況 該当事項はありません。 （４）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 平成27年４月１日付で、株式会社フォーセット（当社の連結子会社）は、電子出版事業を 株式会社ZITTO（当社の連結子会社）へ事業譲渡いたしました。 （５）他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 (６) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継 の状況 該当事項はありません。 （７）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 当社及び当社連結子会社である株式会社フォーセットは、平成27年８月31日付で、株式 会社クルミーの株式を取得し、当社の関連会社となっております。これに伴い、当連結会計 年度より持分法適用の関連会社に含めております。 当社は、平成27年12月１日付で、ソーシャルカルチャーネットワーク株式会社の株式を 取得し、当社の関連会社となっております。これに伴い、当連結会計年度より持分法適用の 関連会社に含めております。 （８）対処すべき課題 中長期的な会社の経営戦略を実現するため、安定的な利益成長の源泉となるＬＴＶ（注1） が高い商材の獲得によるストック利益（注2）の積上げを実現することが、重要な課題と認 識しております。そのためにも、１.当社グループの収益の柱となる事業基盤の確保 ２.人 材育成戦略 ３.コンプライアンスの徹底 ４.柔軟な財務戦略に努めてまいります。 （注）１．ＬＴＶとは、顧客生涯価値の略で、利益×取引期間（ライフタイム）×割引率 （現在価値係数）で表されます。 ２．ストック利益とは、有料会員等によって毎月支払われる基本契約料金・使用料金 等から得られる収入から会員維持コスト、サービス維持コスト等を除いた利益分 のことをいいます。 －4－ （９）財産及び損益の状況の推移 区 売 第15期 分 上 （単位：千円） 第16期 第17期 第18期 (当連結会計年度) 自 平成24年 4 月 1 日 自 平成25年 4 月 1 日 自 平成26年 4 月 1 日 自 平成27年 4 月 1 日 至 平成25年 3 月31日 至 平成26年 3 月31日 至 平成27年 3 月31日 至 平成28年 3 月31日 高 5,122,375 6,194,948 6,784,303 6,976,486 経常利益又は 経常損失（△） △236,925 164,824 50,234 △51,784 △281,534 100,903 42,717 △192,878 △26円46銭 9円48銭 4円01銭 △18円13銭 親会社株主に帰 属する当期純利 益又は親会社株 主に帰属する当 期純損失（△） １株当たり当期 純 利 益 又 は １株当たり当期 純損失 （△） 総 資 産 4,133,874 4,338,722 4,663,751 4,705,765 純 資 産 3,074,666 3,181,559 3,172,596 3,028,594 １ 株 当 た り 純 資 産 額 286円93銭 296円42銭 295円01銭 284円73銭 （注）１. 当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を 行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期 純利益又は１株当たり当期純損失（△）、１株当たり純資産額を算出しております。 ２. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、自己株式を控除した期中 平均株式数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式数に より算出しております。 －5－ （10）重要な子会社の状況 ①重要な子会社の状況 会社名 資本金 議決権比率 主要な事業内容 10,000千円 （直接） 100.0％ ・映像コンテンツ配信サービス、 デジタルサイネージ、法人向け 電子会員証サービス等の開発及 び保守 177,500千円 （直接） 54.7％ ・スマートフォンに関連する機 器、回線、アプリケーションの ネット販売 10,000千円 （直接） 100.0％ （株）アップカレント 11,000千円 （直接） 100.0％ リブラプラス（株） 90,000千円 （直接） 100.0％ （株）APPY 90,500千円 （直接） 94.9％ 10,000千円 （直接） 100.0％ 5,000千円 （直接） 100.0％ （株）フォーセット （株）ズーム （株）ベストクリエイト （株）ZITTO MyPermissionsJapan（株） ・スマートフォンに関連するリア ルアフィリエイト広告事業 ・スマートフォンに関連するメデ ィア事業 ・スマートフォンに関するアプリ ケーションの企画、販売 ・スマートフォンに関連するメデ ィア事業 ・スマートフォンに関するアプリ ケーションの企画、販売 ・法人向け電子会員証サービス等 の提供 ・スマートフォンに関連する電子 雑誌、電子コミック事業、電子 雑誌、電子コミックの企画、販 売 ・電子コミックの出版 ・モバイルセキュリティ事業 ・コンテンツプロバイダー事業 （注）１.平成28年３月31日現在の情報を記載しております。 ２.平成27年４月１日付で、株式会社フォーセットは、電子出版事業を株式会社ZITTOへ 事業譲渡いたしました。 ３.平成27年５月28日付で、休眠会社であった株式会社FLAGは、MyPermissionsJapan 株式会社に商号変更し、モバイルセキュリティ事業を運営することになったため、重要 な子会社に含めております。 －6－ ②事業年度末日における特定完全子会社の状況 会社名 （株）ベストクリエイト 住所 株式の帳簿価額 （千円） 当社の総資産額 （千円） 1,016,121 4,109,682 東京都新宿区 市谷八幡町14 （11）主要な事業内容（平成28年３月31日現在） 当社グループは、Ｂ２Ｂ事業及びＢ２Ｃ事業の２事業を当社グループの主たる事業として おります。 〔Ｂ２Ｂ事業〕 スマートフォンなどへのコンテンツ・アプリ導入を促進するリアルアフィリエイトサービ ス、映像コンテンツの配信サービス及びクライアントからサーバまで映像配信に必要なソリ ューションの開発とサービスの提供及び保守、法人向け電子会員証サービス等の提供及び開 発などを行っております。 〔Ｂ２Ｃ事業〕 スマートフォン向けコンテンツの運営及び、インターネット広告販売、コンテンツやアプ リケーション企画・制作・販売、電子出版物の企画、製作及び配信・頒布・提供・販売並び にそれらの代行等を行っております。 －7－ 当社グループは、当社及び連結子会社８社により構成されており、主な事業内容とグルー プを構成している主要な子会社の位置付けは以下のとおりであります。 事業区分 Ｂ２Ｂ事業 地域 会社名 日本 （株）フォーセット ・映像コンテンツ配信サー ビス、デジタルサイネー ジ、法人向け電子会員証 サービス等の開発及び保 守 日本 （株）ズーム ・スマートフォンに関連す る機器、回線、アプリケ ーションのネット販売 日本 （株）ベストクリエイト ・スマートフォンに関連す るリアルアフィリエイト 広告事業 日本 （株）APPY ・法人向け電子会員証サー ビス等の提供 （株）アップカレント ・スマートフォンに関連す るメディア事業 ・スマートフォンに関する アプリケーションの企 画、販売 日本 リブラプラス（株） ・スマートフォンに関連す るメディア事業 ・スマートフォンに関する アプリケーションの企 画、販売 日本 （株）ZITTO ・スマートフォンに関連する 電子雑誌、電子コミック事 業、電子雑誌、電子コミッ クの企画、販売 ・電子コミックの出版 日本 MyPermissionsJapan（株） ・モバイルセキュリティ事 業 ・コンテンツプロバイダー 事業 日本 （株）インテア・ホールディン グス ・経営戦略及び管理統括業 務 日本 Ｂ２Ｃ事業 その他 主要な事業内容 －8－ （12）主要な事業所及び営業所（平成28年３月31日現在） ① 当 社 本 社 東京都新宿区 ② 主要子会社 （株）フォーセット 東京都新宿区 （株）ズーム 東京都新宿区 （株）ベストクリエイト 東京都新宿区 （株）アップカレント 東京都新宿区 リブラプラス（株） 東京都新宿区 （株）APPY 東京都新宿区 （株）ZITTO 東京都新宿区 MyPermissionsJapan（株） 東京都新宿区 （13）使用人の状況（平成28年３月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況 使用人数 前連結会計年度末比増減 111名 3名減 （注）使用人数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から 当社グループへの出向者を含む就業人員であります。なお、上記使用人数のうち、臨時 従業員は5名であります。 ② 当社の使用人の状況 使用人数 前事業年度末比増減 13名 － 平均年齢 39.8歳 －9－ 平均勤続年数 4年11か月 （14）主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在） 該当事項はありません。 （15）その他企業集団の現況に関する重要な事項 当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。 － 10 － ２．会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在） （１）発行可能株式総数 （２）発行済株式の総数 （３）株主数 （４）大株主（上位10名） 株 主 20,000,000株 10,637,200株 2,972名 名 持 株 数(株) 持 株 比 率（％） 株式会社ＮＡＣ 1,542,200 14.49 株式会社光通信 1,425,000 13.39 ｅ－まちタウン株式会社 783,800 7.36 株式会社日本生物材料センター 345,100 3.24 株式会社ＳＢＩ証券 261,200 2.45 ＳＢクリエイティブ株式会社 258,700 2.43 株式会社サン・クロレラ 254,000 2.38 ＳＢＢＭ株式会社 203,500 1.91 椎橋正則 201,500 1.89 野村證券株式会社 186,900 1.75 （注）持株比率は自己株式（400株）を控除して計算しております。 （５）その他株式に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。 ３．会社の新株予約権等に関する事項 （１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新 株予約権等の状況 該当事項はありません。 （２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況 該当事項はありません。 （３）その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 11 － ４．会社役員に関する事項 （１）取締役及び監査役の状況(平成28年３月31日現在） 氏 名 おおかわ あきのり お た べ たかし いわもと ただすみ さいとう まさひろ かみむら ようすけ かきもと しんいち こんどう た け お す ぎ た ま さ お 大 川 昭 徳 小田部 貴 岩 本 忠 純 斎 藤 大 浩 上 村 陽 介 柿 元 伸 一 近 藤 武 雄 杉 田 将 夫 き く ち 菊 地 ひさし 央 当社における地位 代表取締役会長 代表取締役社長 担当及び重要な兼職の状況 ・株式会社ＺＩＴＴＯ取締役 ・株式会社フォーセット取締役 ・MyPermissionsJapan株式会社取締役 ・株式会社アップカレント取締役 ・リブラプラス株式会社取締役 ・ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社取 締役 ・株式会社ＥＰＡＲＫ取締役 ・株式会社アップカレント取締役 ・株式会社ベストクリエイト取締役 ・リブラプラス株式会社取締役 ・株式会社ＡＰＰＹ取締役 ・株式会社ズーム代表取締役 取 締 役 ・ソリューション事業本部長 ・株式会社ＡＰＰＹ代表取締役 取 締 役 ・管理本部長 ・株式会社ＺＩＴＴＯ監査役 ・株式会社ズーム取締役 ・MyPermissionsJapan株式会社監査役 取 締 役 取 締 役 ・株式会社光通信上席執行役員 ・ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社取 締役 ・株式会社iFRONT代表取締役 ・ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社取 締役 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 ・株式会社光通信財務本部財務企画部部長 ・株式会社ウォーターダイレクト取締役 ・さくら少額短期保険株式会社取締役 ・株式会社アイフラッグ監査役 ・株式会社光通信管理本部法務部次長 ・株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルテ ィング監査役 ・株式会社コンサルパートナーズ代表取締役 ・株式会社コラボルタ代表取締役 ・株式会社スターライトテレマーケティング代表取締役 ・匠ワランティアンドプロテクション株式会社代表取 締役 （注）常勤監査役近藤武雄氏、監査役杉田将夫氏及び菊地央氏は、社外監査役であります。 また、近藤武雄氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行 っております。監査役杉田将夫氏は、長年に亘り財務業務に携わってきており実務経験を積むことによって 培われた財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 － 12 － （２）事業年度中に退任した取締役及び監査役 氏 名 す ず き りょうすけ わたなべ けいすけ 鈴 木 良 助 渡 邊 圭 典 退任日 退任事由 平成27年６月26日 任期満了 平成27年６月26日 任期満了 退任時の地位・担当 及び重要な兼職の状況 ・常務取締役 ・財務経理本部長 ・株式会社ベストクリエイト監 査役 ・株式会社アップカレント監査 役 ・リブラプラス株式会社監査役 ・株式会社フォーセット監査役 ・株式会社ズーム監査役 ・株式会社ＡＰＰＹ監査役 ・取締役 ・リアルアフィリエイト事業本 部長 ・株式会社ベストクリエイト取 締役 （３）取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支 給 人 数 支 給 額 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） ６名 （０名） 51,610千円 （－千円） 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） ３名 (３名） 10,800千円 （10,800千円） 合 計 （う ち 社 外 役 員） ９名 （３名） 62,410千円 （10,800千円） （注）１．取締役の報酬限度額は、平成12年３月21日開催の臨時株主総会決議において年額 100百万円以内と決議いただいております。 ２．監査役の報酬限度額は、平成12年３月21日開催の臨時株主総会決議において年額30 百万円以内と決議いただいております。 ３．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ４．当事業年度末の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）で あります。上記の取締役支給人数及び支給額には、平成27年６月26日開催の第17期 定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。 ５．上記の報酬等の総額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額が含まれてお ります。 取締役２名 15,000千円 － 13 － （４）社外役員等に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 （平成28年３月31日現在） 地 位 氏 名 重要な兼職の状況 当社との関係 ・株式会社光通信財務本部財務 企画部部長 ・株式会社ウォーターダイレク す ぎ た ま さ お 特別の関係はありませ 監査役 ト取締役 杉 田 将 夫 ん。 ・さくら少額短期保険株式会社 取締役 ・株式会社アイフラッグ監査役 ・株式会社光通信管理本部法務 部次長 ・株式会社ニュートン・フィナンシ ャル・コンサルティング監査役 監査役 き く ち 菊 地 ひさし 央 ・株式会社コンサルパートナー ズ代表取締役 ・株式会社コラボルタ代表取締役 ・株式会社スターライトテレマー ケティング代表取締役 特別の関係はありませ ん。 ・匠ワランティアンドプロテク ション株式会社代表取締役 ② 当事業年度における主な活動状況 区分 氏名 出席状況及び発言状況 当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回、監査役 会９回のうち９回に出席し、 適宜質問するとともにその見識 監査役 近 藤 武 雄 と経験を活かし必要に応じ社外監査役の立場から意見を述 べております。 当事業年度に開催された取締役会12回のうち７回、監査役会 す ぎ た ま さ お 適宜質問するとともにその見識と 監査役 杉 田 将 夫 ９回のうち４回に出席し、 経験を活かし必要に応じ社外監査役の立場から意見を述べ ております。 当事業年度に開催された取締役会12回のうち10回、監査役 き く ち ひさし 会９回のうち８回に出席し、適宜質問するとともにその見識 監査役 菊 地 央 と経験を活かし必要に応じ社外監査役の立場から意見を述 べております。 (注)取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、 取締役会があったとみなす書面決議が７回ありました。 こんどう た け お ③ 責任限定契約の内容の概要 当社定款において、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠 ったことによる損害賠償責任を法令が定める限度額の範囲で限定する契約を締結するこ とができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外監査役との間で責任限定契 約を締結しておりません。 － 14 － ④ 社外取締役を置くことが相当でない理由 当社は、当事業年度の末日において社外取締役を置いておりません。 当社は、当社経営者から独立した立場から経営への助言や監督を強化するための社外 取締役の選任の有効性を十分認識し、社外取締役の選任及びその人選について検討いた しました。当社といたしましては、社外取締役には、取締役として経営上の重要な意思 決定に参加いただく以上、企業経営への理解に加えて、当社のB2B事業及びB2C事業の 属する業界に関する知見を有した方である必要があり、また、経営への客観的な意見を いただくため、当社経営者から独立性を有する必要があると考えております。そして、 現時点で、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。現状において 当社が求める適格性を欠く方を社外取締役として選任することは、当社の経営の機動性 等を阻害してしまう可能性があり、相当でないと判断しております。社外取締役を置く ことにつきましては、今後とも当社に最適なコーポレートガバナンスを目指し、周囲の 環境や市場動向の状況等も勘案しつつ、引き続き検討を行ってまいります。 ５．会計監査人に関する事項 （１）会計監査人の名称 普賢監査法人 （２）報酬等の額 支 払 額 ①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 20,000千円 ②当社及び子会社が会計監査人へ支払うべき金銭その他の財産上 の利益の合計額 20,000千円 （注）１．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状 況や報酬見積の算出根拠等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等 につき相当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 ２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取 引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため 上記①の金額についてはこれらの合計額を記載しております。 （３）非監査業務の内容 該当事項はありません。 － 15 － （４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した 場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた します。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場 合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が 選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任し た旨と解任の理由を報告いたします。 （５）責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 （６）過去２年間に受けた業務停止処分にかかる事項 該当事項はありません。 － 16 － ６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要 ６-１.業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の 業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。 （１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス担当取締役を責任 者とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、取締役及び使用人による法 令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使 用人がコンプライアンスの意識を高めるための施策を講じる。 ② 当社は、代表取締役を責任者とする内部監査委員会を設置し、内部監査委員会は、コ ンプライアンス委員会の活動状況を監査する。 ③ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築 するものとし、内部通報制度においては、匿名性を保障するとともに内容を秘守し、 通報者に対して不利益な扱いを行わない。 ④ 当社は、倫理、法令遵守に関する概括的な規定として「行動規範」「コンプライアン スマニュアル」「情報セキュリティポリシー」「環境方針」を制定し、取締役及び使 用人はこれを遵守する。 （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に 従い適切に保存・管理する。 ② 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持す る。 （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、リスク管理業務を統括する組織としてリスク管理担当取締役を責任者とする 「リスク管理委員会」を設置する。当社は、取締役及び使用人にリスクの管理を徹底 するため、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役及び使用人が損失の危険 に対する意識を高めるための施策を講じる。 ② 内部監査委員会は、リスク管理委員会の活動状況を監査する。 （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づ き、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせる。代表取締役及びその他 の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務権 限規程等に定める手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃に伴う 変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直す。 ② 代表取締役は、当社グループ各社の効率的な運営と、その管理監督体制の整備を行 う。 － 17 － （５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 内部監査委員会は、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）におけ る内部監査を実施又は統括し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施又は統括す る。 ② 当社は、子会社の役員及び使用人に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコン プライアンスに係る規程又は方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに 準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとし、コン プライアンス委員会は、当社グループ全体の法令遵守、コンプライアンスの確保を統 括する。 ③ リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、グループ各社におけ るリスク管理について総括的に監査を行い、管理する。なお、リスク管理委員会は、 子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を定期的に取締役会及び監査役会 に報告するものとする。 ④ 当社は、内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会が、当社グル ープにおける法令・定款の違反及び損失の危険を把握した場合には、その内容、程度 及び当社に対する影響等について、取締役会及び監査役会に報告する体制を構築す る。 ⑤ 取締役会は、代表取締役に関する法令・定款違反及び損失の危険を把握した場合に は、内部監査委員会の代行責任者を任命し、その代行責任者が内部監査を実施又は統 括し、取締役会に報告する。 ⑥ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告 事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとする。また、Grp経営会 議を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項 についての事前協議を行うものとする。 ⑦ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うととも に、内部統制システムの整備を行うよう指導する。 ⑧ 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グル ープ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行さ れる体制が構築されるよう、監督する。 ⑨ 当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程そ の他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、 組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。 （６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に 関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該補助人への指示の実効 性の確保に関する事項 ① 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置 くことを求めた場合、必要に応じて補助使用人を配置する。なお、補助使用人は、他 の職務の兼任を妨げられないものとする。但し、監査役から兼任する職務内容を変更 するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は当該補助使用人の 兼任職務内容を変更するものとします。 － 18 － ② 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役の職務の補助業務 に関しては、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の指揮命令を受けないこ ととする。 ③ 補助使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議し、同意を得る。 （７）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための 体制その他の監査役への報告に関する体制 ① 取締役は、取締役会等を通じて、監査役に対して重要な報告及び情報提供を行う体制 を整備する。 ② 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反、内部監査・リスク管理に関する重要な 事項、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、速やかに監査役 及び監査役会に報告をするものとし、また、監査役の要請に応じて必要な報告及び情 報提供を行う。 ③ 監査役は、職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人 並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができ、監査役 から要請された取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、速や かに報告を行うものとする。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うも のとする。 ④ 子会社の取締役、監査役及び使用人が、子会社に関する重大な法令・定款違反、内部 監査・リスク管理に関する重要な事項、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項 を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、当社 の管理本部に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当 社の監査役及び監査役会に報告を行うものとする。なお、当社は、これらに係る必要 な体制の整備を行うものとする。 ⑤ 当社は、前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の 点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにする。 ⑥ 前項に伴い、監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報 告義務を負わないものとするとともに、監査役は、報告をした使用人の異動、人事評 価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとする。 （８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク 及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。 ② 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的及び随時情報の交換を行い連携する ことにより、監査の実効性を確保する。 ③ 監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求 したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の遂行について生じたものでない ことを証明できる場合を除き、これに応じた処理を行うものとする。 （９）財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財 務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的 に評価する体制と仕組みを構築する。 － 19 － （10）反社会的勢力排除に向けた体制 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこ と、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および使用人に周知 徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備する。 ６-２.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当社は、以上に掲げた体制を構築しておりますが、当該基本方針に基づいて、以下のよう な運用・取り組みを行っています。 ⅰ） コンプライアンス体制につきましては、行動規範、コンプライアンスマニュアルを 定め、ポータルサイトを通じて、グループ社員に周知しているほか、コンプライアン ス教育としてe-learningによるコンプライアンス研修を実施しています。 ⅱ） コンプライアンス及びリスク管理及び情報セキュリティを統括する組織として、規 程を制定し、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会 を定期的に開催し、結果につきましては取締役会に報告しています。なお、常勤監査 役はオブザーバーとして出席し、適宜意見を述べています。 ⅲ） 内部監査部門は、定期的に内部統制システムの構築状況についてモニタリングを実 施しています。また、内部監査部門と監査役は定期的に意見交換を行い、監査上の諸 問題について意見交換を行っています。 ⅳ） 関係会社管理規程を制定し、取締役会及び経営会議等を通じてグループ取締役等か ら業務上のリスク、経営状況について報告を求め、グループ経営の適正な運営に努め ています。 ⅴ） 取締役会議事録及び関係書類等業務執行に係る重要な書類につきまして、文書保存 管理規程に基づいて適正に管理保管しています。 ⅵ） 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席及び稟議書等の重要な決裁書 類の閲覧・監査のほか、代表取締役と経営上のリスクや、諸課題等について定期的に 意見交換を行っています。 ⅶ） 監査役は会計監査人から監査結果等について説明を受けるほか、定期的に会議の機 会を持ち、意見交換を行っています。 ７．株式会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針につ いて、現時点では特に定めておりません。 － 20 － ８．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社グループは、株主の皆様からのご支援・ご協力に報いるため、利益還元を経営の最重 要課題の一つとして位置づけており、財務状況や将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、安 定的な配当を継続して実施していくことが重要であると認識しております。 しかしながら、内部留保の充実に努める観点から、当事業年度に係る配当につきましても 無配とさせていただきますが、株主の皆様に安定的な配当を実施することができるよう、収 益力向上に努めてまいります。 なお、内部留保につきましては、企業価値向上に向けた持続的な成長と競争力強化のため の投資並びに財務体質の強化のために活用していく予定であります。 （本事業報告に記載の数字は、金額及び持株比率については表示単位未満を切り捨て、その 他（比率、平均等）については表示単位未満を四捨五入することにより表示しております。） － 21 － 連結貸借対照表 （平成28年３月31日現在） 科 流 動 資 資 産 産 の 目 部 金 額 2,997,154 現 金 及 び 預 金 1,366,470 受取手形及び売掛金 1,389,733 商 品 及 び 製 品 1,784 そ の 貸 倒 引 当 他 246,925 金 △7,758 科 流 買 動 負 負 未 定 資 産 1,708,610 有形固定資産 物 9,929 工具、器具及び備品 16,301 無形固定資産 862,898 目 債 掛 与 引 当 固 の 負 負 債 科 主 合 純 資 本 計 資 目 139,045 資 本 剰 余 金 819,481 自 そ 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 743,842 30,000 他 63,345 金 △17,706 2,312 債 他 金 23,400 19,108 定 の 付 37,334 資 産 除 去 債 務 そ 貸 金 32,967 80,903 723,852 期 1,370,833 他 ん 長 金 29,988 繰 延 税 金 負 債 株 額 99,431 ポ イ ン ト 引 当 金 れ 投 資 有 価 証 券 金 役 員 賞 与 引 当 金 の 投資その他の資産 （単位：千円） 部 1,647,182 金 払 賞 26,231 建 の 未 払 法 人 税 等 そ 固 債 資 本 産 金 利 益 剰 余 金 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 4,705,765 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 22 － 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 10,879 の 1,677,171 部 金 額 3,004,346 1,000,000 1,964,190 40,282 △125 24,247 24,247 3,028,594 4,705,765 連結損益計算書 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） 科 目 売 上 高 売 上 原 価 売 上 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 そ の 他 営 業 外 費 用 投 資 有 価 証 券 評 価 損 匿 名 組 合 投 資 損 失 持 分 法 に よ る 投 資 損 失 そ の 他 経 常 損 失 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 特 別 損 失 減 損 損 失 固 定 資 産 除 却 損 自 己 新 株 予 約 権 処 分 損 解 約 違 約 金 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 損 失 非支配株主に帰属する当期純利益 親会社株主に帰属する当期純損失 金 307 9,886 2,258 26,999 13,188 25,086 5,996 886 6,444 3,221 3,469 12,483 93,906 18,310 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 23 － 額 （単位：千円） 6,976,486 5,192,407 1,784,079 1,777,044 7,034 12,452 71,271 51,784 886 25,618 76,515 112,217 188,733 4,145 192,878 連結株主資本等変動計算書 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） （単位：千円） 株主資本 資本金 当 期 首 残 高 資本剰余金 1,000,000 利益剰余金 1,962,651 233,160 自己株式 株主資本合計 △125 3,195,687 当 期 変 動 額 親会社株主に帰 属する当期純利 益又は親会社株 主に帰属する当 期純損失（△） 非支配株主との 取引に係る親会 社の持分変動 株主資本以外の 項目の当期変動 額(純額) △192,878 △192,878 1,538 1,538 当期変動額合計 － 1,538 △192,878 － △191,340 当 期 末 残 高 1,000,000 1,964,190 40,282 △125 3,004,346 その他の包括利益累計額 その他有価証券 その他の包括利 評価差額金 益累計額合計 当 期 首 残 高 △57,623 非支配株主持分 △57,623 34,533 純資産合計 3,172,596 当 期 変 動 額 親会社株主に帰 属する当期純利 益又は親会社株 主に帰属する当 期純損失（△） 非支配株主との 取引に係る親会 社の持分変動 株主資本以外の 項目の当期変動 額(純額) 当期変動額合計 △192,878 △34,533 81,871 81,871 81,871 81,871 81,871 △34,533 当 期 末 残 高 24,247 24,247 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 24 － △32,994 － △144,001 3,028,594 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成28年5月25日 株式会社インテア・ホールディングス 取 締 役 会 御 中 普 賢 監 査 法 人 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 佐 藤 功 一 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 嶋 田 両 児 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社インテア・ホールディン グスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について 監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 － 25 － 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、株式会社インテア・ホールディングス及び連結子会社からなる企業 集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正 に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 26 － 貸 借 対 照 表 （平成28年３月31日現在） 科 動 資 流 資 産 産 目 の 部 金 額 1,060,440 現 金 及 び 預 金 535,634 売 金 121,496 用 7,756 関係会社短期貸付金 130,000 未 掛 前 払 費 収 そ 入 の 貸 倒 引 当 金 161,429 他 108,399 金 △4,276 流 固 固 定 資 3,049,242 産 13,924 有形固定資産 物 9,199 工具、器具及び備品 4,725 建 2,781 無形固定資産 ソ フ ト ウ ェ ア 2,781 3,032,536 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 134,993 関 係 会 社 株 式 2,338,346 金 30,000 関係会社長期貸付金 975,511 長 期 そ 貸 付 の 貸 倒 資 産 引 合 当 計 他 36,536 金 △482,850 4,109,682 未 未 未 預 賞 役 そ 科 動 負 負 債 目 債 払 払 費 払 法 人 税 り 与 引 当 員 賞 与 引 当 の 定 資 産 繰 延 負 の 金 用 等 金 金 金 他 負 除 税 債 債 去 債 務 金 負 債 合 計 純 資 産 科 目 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 27 － の （単位：千円） 部 金 額 178,772 111,370 31,576 3,736 2,377 5,955 12,900 10,856 部 金 29,988 19,108 10,879 208,760 額 3,876,547 1,000,000 1,962,651 1,000,000 962,651 914,021 914,021 914,021 △125 24,374 24,374 3,900,922 4,109,682 損 益 計 算 書 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） 科 目 売 金 上 （単位：千円） 額 高 1,027,604 価 761,959 益 265,644 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 235,679 売 上 売 上 営 営 原 総 業 業 外 収 受 取 益 利 息 6,594 金 921,411 他 8,810 息 6,129 価 損 35,019 入 額 147,179 他 19,116 配 そ 当 の 業 外 費 支 資 貸 倒 有 利 価 引 証 当 そ 券 金 評 繰 の 経 常 別 29,965 936,815 用 払 投 特 利 益 取 受 営 利 利 利 益 社 株 損 失 益 207,444 759,336 益 25 25 連結納税未収金債務免除損失 72,218 72,218 子 特 税 会 別 前 期 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 △40,142 純 純 却 687,143 期 当 売 益 当 引 式 利 利 益 727,286 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 28 － 株主資本等変動計算書 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） （単位：千円） 株主資本 資本剰余金 当 期 首 残 高 資本金 資本 準備金 1,000,000 1,000,000 その他 資本 剰余金 資本 剰余金 合計 962,651 利益剰余金 その他利 益剰余金 自己株式 株主資本合計 繰越利益 剰余金 1,962,651 186,735 △125 3,149,261 当 期 変 動 額 当期純利益 727,286 727,286 株主資本以外の項 目の当期変動額 ( 純 額 ) 当期変動額合計 当 期 末 残 高 － － － － 727,286 － 727,286 1,000,000 1,000,000 962,651 1,962,651 914,021 △125 3,876,547 評価・換算差額等 当 期 首 残 高 その他有価証 券評価差額金 △57,084 評価・換算 差額等合計 純資産合計 △57,084 3,092,176 － 727,286 81,459 当 期 変 動 額 当期純利益 株主資本以外の項 目の当期変動額 ( 純 額 ) 81,459 81,459 当期変動額合計 81,459 81,459 808,745 24,374 24,374 3,900,922 当 期 末 残 高 （記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。） － 29 － 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成28年5月25日 株式会社インテア・ホールディングス 取 締 役 会 御 中 普 賢 監 査 法 人 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 佐 藤 功 一 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 嶋 田 両 児 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社インテア・ホール ディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、 すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属 明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 － 30 － 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 31 － 監査役会の監査報告 監査報告書 当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第18期事業年度の取締役 の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書 を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結 果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担 等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査 の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につ いて報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の 状況を調査いたしました。 また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図 り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する ために必要なものとして会社法施行規則第100 条第１項及び第３項に定める体制の整備 に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムにつ いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必 要に応じて説明を求め、意見を表明しました。 ③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説 明を求めました。 また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会 社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め ました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借 対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連 結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表） について検討いたしました。 － 32 － ２．監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 ② 取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内 部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘す べき事項は認められません。 （２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 普賢監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （３）連結計算書類の監査結果 会計監査人 普賢監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年５月25日 株式会社インテア・ホールディングス監査役会 監査役（常勤） 近 藤 武 雄 ㊞ 監 査 役 杉 田 将 夫 ㊞ 監 査 役 菊 地 央 ㊞ （注）監査役近藤武雄、監査役杉田将夫、監査役菊地央の３名は、会社法第２条第１６号及び会社法第３３５条第 ３項に定める社外監査役であります。 以上 － 33 － 株主総会参考書類 議案 取締役４名選任の件 取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制 の効率化を図るため２名減員し、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 氏 名 略歴、当社における地位及び担当、 所 有 す る 番 号 （ 生 年 月 日 ） 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数 平成14年 ２ 月 株式会社アイ・イーグループ入 社 平成17年10月 株式会社ファーストチャージ代 表取締役 平成19年 ５ 月 株式会社ファイブエニー代表取 締役 平成20年12月 e-まちタウン株式会社代表取締 役 平成23年 ６ 月 株式会社シェアリー(現 楽天ク ーポン株式会社)代表取締役 平成24年 ４ 月 株式会社ベストリザーブ代表取 締役 平成26年 ２ 月 当社執行役員 おおかわ あきのり 平成26年 ５ 月 雑誌オンライン株式会社（現 株 1 23,100株 大 川 昭 徳 式会社ZITTO）取締役（現任） (昭和40年11月18日) 平成26年 ６ 月 当社代表取締役会長（現任） 株式会社フォーセット取締役 （現任） 平成27年 ５ 月 MyPermissionsJapan株式会社 取締役（現任） 平成27年 ６ 月 株式会社アップカレント取締役 （現任） リブラプラス株式会社取締役 （現任） ユニバーサルソリューションシ ステムズ株式会社取締役（現 任） 株式会社EPARK取締役（現任） － 34 － 候補者 氏 名 略歴、当社における地位及び担当、 所 有 す る 番 号 （ 生 年 月 日 ） 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式数 平成20年11月 株式会社光通信入社 平成20年12月 株式会社キャリアコミュニティ ーパートナーズ代表取締役 平成21年 ９ 月 株式会社アップカレント取締役 （現任） 平成24年 ４ 月 株式会社ベストクリエイト取締 役（現任） お た べ たかし 平成24年 ６ 月 当社取締役 小田部 貴 リブラプラス株式会社取締役 2 －株 (昭和47年４月11日) （現任） 平成24年10月 当社常務取締役 平成24年11月 雑誌オンライン株式会社（現 株 式会社ZITTO）取締役 平成25年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任） 株式会社APPY取締役（現任） 株式会社ズーム代表取締役（現 任） 平成14年 ９ 月 株式会社光通信入社 平成22年 ２ 月 株式会社ORIMO（現 株式会社 Light Up ALL）監査役 平成22年 ６ 月 株式会社シェアリー（現 楽天ク ーポン株式会社）監査役 株式会社結婚準備室監査役 SBMグルメソリューションズ株 さいとう まさひろ 式会社（現 株式会社EPARK） 斎 藤 大 浩 3 5,000株 監査役 (昭和50年５月20日) 平成24年 ６ 月 株式会社ベストリザーブ監査役 平成26年 ４ 月 いつでも書店株式会社（現 株式 会社ZITTO）監査役（現任） 平成26年 ６ 月 当社取締役管理本部長（現任） 株式会社ズーム取締役（現任） 平成27年 ５ 月 MyPermissionsJapan株式会社 監査役（現任） 平成 元 年 ４ 月 株式会社リクルート入社 平成12年 １ 月 株式会社ジャック入社 平成13年 ３ 月 株式会社レオパレス21入社 平成20年 ２ 月 当社入社 株式会社MPT BB（現 株式会社 や ま だ ま こ と フォーセット）代表取締役 4 －株 山 田 睦 平成20年10月 株式会社エム・ピー・ホールデ (昭和41年８月15日) ィングス（現 当社）取締役 株式会社ジャパトラ代表取締役 平成22年10月 株式会社フォーセット代表取締 役会長（現任） 平成26年11月 株式会社ZITTO取締役（現任） － 35 － （注）１．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。 ２．社外取締役を置くことが相当でない理由 当社は、当社経営者から独立した立場から経営への助言や監督を強化するための社外取 締役の選任の有効性を十分認識し、社外取締役の選任及びその人選について検討いたしま した。当社といたしましては、社外取締役には、取締役として経営上の重要な意思決定に 参加いただく以上、企業経営への理解に加えて、当社のＢ２Ｂ事業及びＢ２Ｃ事業が属す る業界に関する知見を有した方である必要があり、また、経営への客観的な意見をいただ くため、当社経営者から独立性を有する必要があると考えております。そして、現時点で、 これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。現状において当社が求める 適格性を欠く方を社外取締役として選任することは、当社の経営の機動性等を阻害してし まう可能性があり、相当でないと判断し、本総会においては、社外取締役の選任議案を上 程しておりません。社外取締役を置くことにつきましては、今後とも当社に最適なコーポ レートガバナンスを目指し、周囲の環境や市場動向の状況等も勘案しつつ、引き続き検討 を行ってまいります。 以 上 － 36 － メ モ メ モ メ モ 株主総会会場ご案内図 会 場 東京都新宿区市谷八幡町８番地 ＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター ６階「ホール６Ｂ」 保健会館 TKP市ヶ谷 カンファレンスセンター 至飯田橋 ホテルグランドヒル 市ヶ谷 線 ７番出口 南 り 武 R総 J みずほ銀行 至四ツ谷 有楽町 線 線 通 外堀 市ヶ谷駅 ４番出口 北 都営新宿線 交番 至新宿 至九段下 通り 靖国 三菱東京UFJ銀行 ■交 通 機 関 ●東京メトロ有楽町線・南北線「市ヶ谷駅」７番出口から徒歩１分 ●都営地下鉄新宿線「市ヶ谷駅」から徒歩２分 ●JR線「市ヶ谷駅」から徒歩２分 ※ ご来場には公共交通機関をご利用ください。
© Copyright 2024 ExpyDoc
