株 主 各 （証券コード 6974) 平成28年６月１日 位 神奈川県秦野市曽屋1204番地 代表取締役社長 金 太 浩 第65回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご案内申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書 用紙に賛否をご表示の上、平成28年６月15日（水曜日）午後４時50分までに到着する ようご返送をお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 時 平成28年６月16日（木曜日）午前11時 (開始時刻が前回と異なっておりますので、お間違いのないようご注 意ください。) 2. 場 所 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 秦野商工会議所１階会議室 (末尾の会場ご案内図をご参照ください。会場が前回開催した臨時株 主総会と異なっておりますので、お間違いのないようご注意くださ い。) 3. 会議の目的事項 報 告 事 項 1.第65期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類 ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2.第65期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報告の件 決 議 事 項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 当社と京セラ株式会社との吸収合併契約承認の件 第３号議案 取締役４名選任の件 第４号議案 監査役２名選任の件 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. その他本招集ご通知に関する事項 株主総会参考書類の第２号議案のうち「京セラの定款の定め」及び「京セラの最 終事業年度に係る計算書類等の内容」は、インターネット上の当社ウェブサイト (http://www.niec.co.jp)に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載してお りません。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます ようお願い申しあげます。 ◎なお、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウ ェブサイト（http://www.niec.co.jp）に掲載させていただきます。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (添付書類) 事 業 報 告 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで （ ） 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当連結会計年度（以下「当期」という）における国内経済は、個人消費に足踏 みの様相が見られるものの、企業収益や雇用情勢の改善などから緩やかな回復基 調が継続しました。米国では景気の回復が続いている一方、中国経済の成長鈍化 とともにアジア諸国の景気は減速し、欧州では失業率の動向や政治リスクの要因 で経済は低迷したままです。 当社の成長市場向けの製品強化策や海外市場の販路拡大が新規案件獲得に貢献 し始めた一方、中国市場の減速や、それに伴う設備投資の鈍化からくる産業向け 国内顧客の輸出の落ち込みにより、主要顧客への製品出荷が落ち込みました。ま た、商品事業の売上も減少したため、当期の売上高は、前期比11.6％（26億24百 万円）減の200億20百万円となりました。 営業利益は、利益率の高い製品売上高の減少、研究開発費及び人件費の増加の ため前期比９億43百万円（86.6％）減の１億46百万円となりました。経常利益は、 営業利益の減少に加え、為替損益が前期比２億１百万円悪化したことなどにより、 前期比10億72百万円（99.8％）減の２百万円の利益となりました。これに伴い、 親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比４億84百万円減の17百万円の損失と なりました。 セグメント別には、 ディスクリート事業は、太陽光発電向けが好調でしたが、国内自動車向けの落 ち込み、海外民生向けの引き合いが特に弱く、売上高は前期比８億19百万円 （10.8％）減の67億36百万円となりました。 モジュール事業は、電源、溶接機、インフラ向けは堅調でしたが、交通機器・ 中国向け鉄道や自動車向けが伸びず、売上高は前期比５億84百万円（8.3％）減の 64億47百万円となりました。 商品事業は、アミューズメント業界の規制変更が10月以降売上減少に大きく響 き、主力商品として育成している開発商品は伸ばしましたが、前期比12億21百万 円（15.2％）減の68億36百万円となりました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） セグメント利益につきましては、ディスクリート事業は前期比５億31百万円 （71.7％)減の２億９百万円、モジュール事業は前期比４億17百万円（34.2％）減 の８億５百万円、商品事業は前期比33百万円（11.6％)増の３億20百万円となりま した。なお、営業経費として、全社費用を前期比27百万円（2.3％)増の11億89百 万円計上いたしました。 当社は、継続的な安定配当を基本とし、業績、配当性向及び企業体質の強化と 今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案し、配当額を 決定することとしております。この方針に従い、誠に申し訳ないことではありま すが、当期は配当をしないこととさせていただきたく存じます。当期の業績不振 につきまして、重ねてお詫び申しあげます。株主の皆様におかれましては、引き 続きのご支援を賜りたく、よろしくお願い申しあげます。 (2) 売上高の状況 区 分 前連結会計年度（第64期) 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで （ 金 ） 額 構成比 ディスクリート事業 商 品 品 事 合 ％ 7,555 33.4 ） 百万円 ％ ％ 6,736 33.6 △10.8 △8.3 7,032 31.0 6,447 32.2 計 14,587 64.4 13,184 65.9 △9.6 業 8,057 35.6 6,836 34.1 △15.2 計 22,645 100.0 20,020 100.0 △11.6 モ ジ ュ ー ル 事 業 製 （ 金 百万円 当連結会計年度（第65期) 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで 対前期比 額 構成比 増 減 率 (3) 対処すべき課題 当社は、成長市場への営業強化・シェア拡大及び中華圏市場における事業拡大 を重点方針としております。 具体的には下記項目に全社一丸となって取り組んでおります。 ① 成長市場・有望市場への注力 ・車載、再生可能エネルギー、産業向けなど今後の有望市場に経営資源を集中し ます。 ・製品事業のうち、特にモジュール事業において、中華圏での営業拡大に注力し ます。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ・商品事業については、デバイスビジネスから収益性の高い受託開発ビジネスへ のシフトを積極的に推進します。 ② 製造の国外拠点化を推進 ・製品事業において、原価低減を図るため、海外ファウンドリと後工程専業メー カー(EMS)の活用を含めた生産体制の再構築を積極的に進めます。 ③ 要員の再配置及び採用による実行力の強化 ・中華圏を中心とした海外ビジネスを拡大するために、要員の再配置及び採用を 行い、海外で必要とする人材を確保します。 ・部署ごとの責任の明確化を図ると共に、より小さな組織が製品企画と開発を主 導し損益責任を持つよう当社全体の組織を再構築し、各部署ごとの実行力を強化 します。 ④ 戦略的な投資の実施 ・今後注力していく重点又は成長市場向け新製品開発及び生産増強のため、平成 27年9月に親会社となった京セラ株式会社とのシナジーを含め、事業成長のための より戦略的、効果的、効率的な投資を実施していきます。 ⑤ グローバルで通用する財務体質づくり ・コストの削減と収益重視の営業展開を柱とした収益力の増強と合わせ、在庫削 減などによるキャッシュ・フロー重視の経営を推進し、有利子負債の削減と純資 産の充実を図ります。 平成28年度は、引き続き事業の成長と収益力強化を推し進めてまいります。半 導体事業においては、中華圏にてダイオードモジュール新製品を販売開始し、太 陽光発電向け素子を引き続き拡販します。国内においては新たに強化したユニッ ト製品の売上拡大を進めます。また、当期に実施したフィリピン子会社での生産 終了の効果を活かし、原価低減策を着実に実施することで、利益の拡大を目指し てまいります。商品事業においては、医療・産業・車載市場等への事業拡大策を 実施し、自社製造品と合わせたユニット品の拡販等により、中期的な成長と収益 力向上を図ってまいります。 また、取締役会で決議した「内部統制の基本方針」に基づき、内部統制強化を 進め、内部統制システムの整備・運用・評価については、実効性の高いリスク管 理体制の構築に努めてまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも引き続き一層のご指導、ご鞭撻を賜り ますよう、よろしくお願い申しあげます。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 設備投資等の状況 当連結会計年度の設備投資等の状況は、主に機械装置への投資等で、総額４億 11百万円であります。 (5) 資金調達の状況 当期中に実施しました資金調達につきましては、経常的な調達のほかは、増資 や社債の発行等による調達はありません。 (6) 財産および損益の状況の推移 期 区 売 経 上 常 利 第62期 平成25年３月期 第63期 平成26年３月期 高(百万円) 22,680 21,581 益(百万円) 405 792 1,074 2 279 724 466 △17 4.38 11.34 6.26 △0.23 18,041 17,907 17,175 14,747 4,847 5,284 6,382 6,122 親会社株主に帰属 (百万円) する当期純利益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産(百万円) 純 (注) 資 第65期 第64期 (当連結会計年度) 平成27年３月期 平成28年３月期 22,645 20,020 別 分 産(百万円) １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、表示単位 未満を四捨五入して算出しております。 (7) 重要な親会社および子会社の状況 イ．親会社との関係 平成27年９月４日に、京セラ株式会社（以下、京セラといいます。）による当 社の普通株式等に対する公開買付けの払込が完了した結果、京セラは当社の親 会社になりました。京セラは当社の普通株式61,574,224株（発行済株式総数(自 己株式を除く)の70.08％(議決権比率70.23％)）を保有しております。当社の非 常勤取締役１名及び非常勤監査役１名は京セラの取締役を兼任しております。 また、当社の非常勤取締役のうち１名は京セラの取締役ではありませんが同社 の執行役員常務を兼任しております。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ロ．重要な子会社の状況 会 社 名 主要な事業内容 資 本 金 出資比率 百万円 ％ 洲際電子股分有限公司 ディスクリート事業の製品 1,280 100.00 の製造および販売 (317百万台湾ドル) ディスクリート事業、モジ 11 インターエレクトロニクスシンガポール社 ュール事業の製品および商 100.00 (100千米ドル) 品の販売 ディスクリート事業、モジ １ 香 港 英 達 電 子 有 限 公 司 ュール事業の製品および商 100.00 (100千香港ドル) 品の販売 ディスクリート事業、モジ 67 日英電子(上海)有限公司 ュール事業の製品の製造お 100.00 (600千米ドル) よび販売 (注) 前連結会計年度末において連結子会社であったインターユニット株式会社及びNIF株式会社を当 社は吸収合併し、両子会社は平成27年10月１日に消滅しました。また、平成28年２月23日開催の 当社取締役会において、連結子会社であるフィリピンインターエレクトロニクス社を解散するこ とを決議し、その生産活動は終了しております。 ハ．親会社等との取引に関する事項 当社は、親会社またはその子会社等の関連当事者との取引を行うにあたって は、市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定する等、当社の利益を害 さないように留意をしております。このことから、当社取締役会は、これらの 取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。なお、この取締 役会の判断は、社外取締役の意見と異なることはありません。 (8) 主要な事業内容 当社グループは、パワー半導体の開発・製造・販売および他社電子部品の仕入 販売・代理店販売ならびに開発商品の販売を行っており、主要な製品および商品 は次のとおりです。 事業区分 製品および商品の種類 ディスクリート事業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （民 生）、 SBD、 FRED モ ジ ュ ー ル 事 業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （産 業）、 中 ・ 大 型 用 一 般 整 流 素 子、 サ イ リ ス タ、 パ ワ ー モ ジ ュ ー ル、 ス タ ッ ク 商 ア ク テ ィ ブ 型 液 晶 デ バ イ ス、 光 電 変 換 素 子、 開 発 商 品 品 事 業 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (9) 主要な事業所 当社 本 社 神奈川県秦野市 工 場 神奈川県秦野市、茨城県つくば市 支 社 神奈川県横浜市 支 店 大阪府大阪市、愛知県名古屋市 本 社 台湾 本 社 シンガポール 香港英達電子有限公司 本 社 中国 日英電子（上海）有限公司 本 社 中国 日本インター株式会社 洲際電子股分有限公司 インターエレクトロニクス 子会社 シ ン ガ ポ ー ル 社 (10) 従業員の状況 会 社 名 従 業 員 数 前期末比増減 日 本 イ ン タ ー 株 式 会 社 258 洲 際 電 子 股 分 有 限 公 司 175 6 67 △5 4 0 香 港 英 達 電 子 有 限 公 司 6 △3 日 英 電 子 （上 海） 有 限 公 司 14 3 合計 524 11 フ ィ リ ピ ン イ ン タ エ レ ク ト ロ ニ ク ス イ ン タ ー エ レ ク ト ロ ニ ク シ ン ガ ポ ー ル ー 社 ス 社 名 49 名 （注）前連結会計年度末において連結子会社であったＮＩＦ株式会社及びインターユニット株式会社を 当社が吸収合併したことに伴い、当社の従業員数が前期末比39名増加しました。 (11) 主要な借入先 借 入 先 借 入 金 残 高 百万円 株 行 2,604 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 942 株 行 942 庫 177 株 式 式 式 会 会 会 社 社 社 商 横 三 井 工 組 浜 住 合 銀 友 中 央 銀 金 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 (3) 株 (4) 大 主 総 Ａ種優先株式 普通株式 Ａ種優先株式 数 株 普通株式 Ａ種優先株式 普通株式 100,000,000株 20,000,000株 87,686,063株 (自己株式1,147株を除く。) 173,701株 6,517名 1名 主 株 主 名 持 株 数（株） 61,574,224 普通株式 0 A種優先株式 6,320,000 普通株式 0 A種優先株式 945,316 普通株式 0 A種優先株式 234,335 普通株式 A種優先株式 173,701 330,500 普通株式 0 A種優先株式 318,800 普通株式 0 A種優先株式 243,495 普通株式 0 A種優先株式 220,000 普通株式 0 A種優先株式 188,100 普通株式 0 A種優先株式 140,000 普通株式 0 A種優先株式 京セラ株式会社 株式会社京三製作所 日本インター協力会社持株会 株式会社三井住友銀行 馬田 憲雄 日本証券金融株式会社 日本インター従業員持株会 鵜嶋 秋臣 前田 正治 向尾 三男 持 株 比 率 （注）持株比率は自己株式(普通株式1,147株)を控除して計算しております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 70.08% 7.19% 1.07% 0.46% 0.37% 0.36% 0.27% 0.25% 0.21% 0.15% 3. 会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況 （平成28年３月31日現在） イ．平成26年６月27日開催の取締役会決議による新株予約権 ① 新株予約権の払込金額 払込を要しない ② 新株予約権の行使価額 １個につき100円 ③ 新株予約権の行使条件 新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の 取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点まで に、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株 予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株 予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を 受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定める ところによる。 ④ 新株予約権の行使期間 平成26年７月１日から平成36年６月30日まで ⑤ 当社役員の保有状況 取締役(社外取締役を除く) 新株予約権の数 4,807個 目的となる株式の種類及び数 普通株式 480,700株 保有者数 ２人 ロ．平成27年６月26日開催の取締役会決議による新株予約権 ① 新株予約権の払込金額 払込を要しない ② 新株予約権の行使価額 １個につき100円 ③ 新株予約権の行使条件 新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の 取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点まで に、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株 予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株 予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を 受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定める ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ところによる。 ④ 新株予約権の行使期間 平成27年７月１日から平成36年６月30日まで ⑤ 当社役員の保有状況 取締役(社外取締役を除く) 新株予約権の数 944個 目的となる株式の種類及び数 普通株式 94,400株 保有者数 １人 (2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の 状況 平成27年６月26日開催の取締役会決議による新株予約権 ① 新株予約権の払込金額 払込を要しない ② 新株予約権の行使価額 １個につき100円 ③ 新株予約権の行使条件 新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の 取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点まで に、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株 予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株 予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を 受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定める ところによる。 ④ 新株予約権の行使期間 平成27年７月１日から平成36年６月30日まで ⑤ 当社使用人等への交付状況 当社使用人 新株予約権の数 629個 目的となる株式の種類及び数 普通株式 62,900株 交付者数 １人 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. 会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役 （平成28年３月31日現在） 地 位 氏 代 表 取 締 執 行 役 員 社 取 締 執 行 役 取 締 執 行 役 役 長 役 員 役 員 取 執 行 役 取 執 行 役 締 締 金 名 太 担当および重要な兼職の状況 浩 統括、商品事業部、国内営業本部、研究開発セン ター、経営企画部、内部監査室、人事室担当 哲 生産本部担当 高 橋 生産本部長 上 田 英 久 半導体事業部担当 役 員 千 田 浩 章 管理本部担当 役 員 竹 中 一 夫 事業推進担当 半導体事業部長 管理本部長 取 締 役 久 芳 徹 夫 京セラ株式会社代表取締役会長、KDDI株式会社社 外取締役、AVX CORPORATION取締役会長 取 締 役 嘉 野 浩 市 京セラ株式会社執行役員上席関連会社統轄本部長 取 締 役 家 守 取 締 役 鳥 山 役 三 毛 常 勤 監 査 力 英 一 正 監 査 役 澤 田 久 代 監 査 役 久 木 壽 男 監 査 役 青 木 昭 一 横浜綜合法律事務所 パートナー弁護士 京セラ株式会社取締役兼執行役員常務経理財務本 部長、AVX CORPORATION取締役 (注) 1. 取締役家守力、鳥山英一の両氏は、社外取締役であります。 2. 監査役澤田久代、久木壽男の両氏は、社外監査役であります。 3. 取締役嘉野浩市氏は、平成28年４月１日に京セラ株式会社執行役員常務関連会社統括本部 長に就任しております。 4. 監査役青木昭一氏は、京セラ株式会社の取締役兼執行役員常務経理財務本部長であり、財 務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 5. 当社は、社外取締役である家守力及び鳥山英一の両氏ならびに社外監査役である澤田久代 及び久木壽男の両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動 イ．新 任 取締役 上田英久（平成27年６月26日・定時株主総会） 取締役 中野伸之（平成27年６月26日・定時株主総会） 取締役 千田浩章（平成27年11月９日・臨時株主総会） 取締役 竹中一夫（平成27年11月９日・臨時株主総会） 取締役 久芳徹夫（平成27年11月９日・臨時株主総会） 取締役 嘉野浩市（平成27年11月９日・臨時株主総会） 取締役 家守 力（平成27年11月９日・臨時株主総会） 取締役 鳥山英一（平成27年11月９日・臨時株主総会） 監査役 久木壽男（平成27年11月９日・臨時株主総会） 監査役 青木昭一（平成27年11月９日・臨時株主総会） ロ．退 取締役 任 豊田哲朗（平成27年６月26日） ハ．辞 取締役 取締役 監査役 任 中野伸之（平成27年９月４日） 新居英一（平成27年９月４日） 小林好彦（平成27年11月９日） (参 執 考) 当社は平成13年６月26日より執行役員制度を導入しております。 上記の取締役兼務執行役員の他、執行役員は次のとおりであります。 （平成28年３月31日現在） 地 位 行 役 氏 員 谷 殿 名 担 優 当 商品事業部長、国内営業本部長 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社は中野伸之、新居英一、小林好彦の各氏がそれぞれ取締役又は監査役在任 中には各氏との間で、また、取締役久芳徹夫、嘉野浩市、家守力、鳥山英一の各 氏、監査役澤田久代、久木壽男、青木昭一の各氏との間で、会社法第427条第１項 の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結してお ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ります。同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責 任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。 (4) 取締役および監査役の報酬等の額 (単位：千円) 区 分 人 数 報 酬 等 の 額 摘 要 取 締 役 7名 79,163 報酬限度額 300,000 監 査 役 3名 21,781 報酬限度額 48,000 計 10名 100,944 (注)１ 上記支給の他、次のとおり支給があります。 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 36,420千円 ２ 上記の取締役の報酬等の額には、平成26年６月27日開催の取締役会の決議によりストック・ オプションとして取締役２名に付与した新株予約権及び平成27年６月26日開催の取締役会の 決議によりストック・オプションとして取締役１名に付与した新株予約権の合計39,376千円 を含んでおります。 ３ 上記のうち社外役員4名に対する報酬は8,978千円であります。 (5) 社外役員に関する事項 イ．取締役 中野伸之 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の執行役員マネージングディレクターであり、同社 は平成27年９月４日まで当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の41.66%を 保有しておりましたが、同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会４回のうち３回に出席し、これま でに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜 行っております。 ロ．取締役 新居英一 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構のヴァイスプレジデントであり、同社は平成27年９ 月４日まで当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の41.66%を保有しており ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ましたが、同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会６回のうち５回に出席し、これま でに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜 行っております。 ハ．取締役 家守 力 ① 重要な兼職先と当社との関係 該当なし ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会７回全てに出席し、これまでに培 われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜行って おります。 ニ．取締役 鳥山 英一 ① 重要な兼職先と当社との関係 該当なし ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会７回全てに出席し、これまでに培 われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜行って おります。 ホ．監査役 澤田久代 ① 重要な兼職先と当社との関係 横浜綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、同事務所と当社の間では 特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会15回及び監査役会21回全てに出席 し、これまでに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な 発言を適宜行っております。 ヘ．監査役 小林好彦 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構のディレクターであり、同社は平成27年９月４日ま で当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の41.66%を保有しておりましたが、 同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会８回のうち５回、監査役会13回の うち９回に出席し、これまでに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案 の審議に必要な発言を適宜行っております。 ト．監査役 久木壽男 ① 重要な兼職先と当社との関係 該当なし ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会７回のうち６回に、また監査役会 ８回全てに出席し、これまでに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案 の審議に必要な発言を適宜行っております。 (注)当事業年度には、会社法第370条及び定款第36条の規定に基づき、取締役会決議があ ったものとみなす書面決議が３回ありました。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 5. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 海南監査法人 (2) 報酬等の額 支払額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 25百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき 25百万円 金銭その他の財産上の利益の合計額 (注) 1 当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の 状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監 査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。 2 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けておりま す。 3 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ く監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事 業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると判断した場合 には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合には、監 査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその 理由を報告いたします。 また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査 の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、株主総会へ提出する会 計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 6. 会社の体制および方針 （１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するための体制 当社は、法令および定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行することで社会的 責任を果たすために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制に関する 基本方針」（以下「内部統制の基本方針」という）を整備しております。 イ．当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役・使用人の職務の執 行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社の取締役会で定める「経営理念」「経営方針」「行動指針」「企業倫理 綱領」をもって、当社グループの全役職員の行動規範とする。 ② 当社グループの全役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確 保するために「コンプライアンスマニュアル」を整備し、その周知徹底をは かり、法令等の遵守に努めるものとする。 ③ 当社グループの全役職員が法令違反その他コンプライアンス上疑義のある 事実を発見した場合の報告体制として、当社の法務・コンプライアンス室を 窓口とするコンプライアンスヘルプラインを設け、その適切な運用をはかる。 また、当社は、当社の海外子会社に対して、現地の法律・会計・税務につい て随時相談・アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライ アンス体制を整備・運用するよう指導・支援する。 ④ 当社の内部監査室が当社グループを対象に定期的に内部監査を実施し、そ の結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長ならび に監査役及び取締役会・監査役会に適宜報告する。 ⑤ 「企業倫理綱領」に反社会的勢力との関係遮断について明確に記載し、組 織として毅然とした態度で対応して一切の関係をもたない。また、警察等の 外部専門機関と緊密に連携し、不当要求は拒絶する。 ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役の職務執行に係る情報について管理基準および管理体制を整備し、 法令及び社内規則に基づき作成保存する。また、必要に応じて、取締役及び 監査役が閲覧・謄写が可能な状態にて管理する。 ② 法令または証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。 ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、「リスク管理規定」に基づき、リスク管理を担当する機関として 当社の代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社又は ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 子会社においてリスクが顕在化した場合又はその恐れが生じた場合には、状 況の適切な把握、事態の早期解決に向けた対応、再発防止策の構築を行う。 ② 緊急対応を要すると判断される場合は、リスク管理委員会がその対応を決 定し、関連部門にその実施を指示する。 ③ 代表取締役社長に直属する部署である内部監査室は、定期的に行う業務監 査実施項目及び実施方法を策定する。監査実施項目を遺漏なきよう検証し、 リスク管理状況を含む監査結果について代表取締役社長に報告する。 ④ 当社及び子会社は、金融商品取引法等の定めに従い、「財務報告に係る内 部統制の評価・報告に関する規程」に則り、財務報告に係る内部統制の評 価・報告を行う。 ⑤ 内部統制の適切かつ効果的な運用により把握された不備は是正し、当社及 び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保する。 ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため の体制 ① 当社は経営と業務の執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から取 締役会の選任による執行役員制度を設け、取締役会は経営戦略の創出及び業 務執行の統制を担う機能に特化し、代表取締役社長は全社の事業の統括を行 い、以下執行役員及び事業部長、部門長は業務執行の責任者として、各事業 部、部門の職務を執行する。 ② 当社及び子会社の取締役会は経営理念の下に経営計画・目標を策定し、代 表取締役社長以下執行役員及び事業部長、部門長はその達成に向けて職務を 遂行し、取締役会がその実績報告のもとに必要に応じて目標を修正する。 ③ 当社から子会社に非常勤取締役又は監査役として選任された者は、当社の 担当部門と協働して適切な監督及び指導を行い、子会社の常勤取締役等が効 率的に職務を遂行できるように支援する。 ホ．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため の体制 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ① 当社から子会社に非常勤取締役又は監査役として選任された者は、子会社 の業務実施状況を当社の担当部門に報告する。 ② 当社は定期的に当社及び子会社の取締役及び監査役が出席する会議におい て子会社の経営上の重要情報の共有に努める。 ③ 当社は、子会社において重要な事象が発生した場合、子会社に対して随 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 時、当社取締役への報告を求める。 ④ 監査役は定期的に子会社の監査を実施し、当社の取締役の子会社の管理に 関する職務の執行状況を監視し検証する。 ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項 監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置す る。 ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、あらかじめ 監査役会の同意を得るものとする。また、兼務してその補助使用人を務める 者の任命、異動等についても同様とする。 チ．監査役の監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役補助人は、監査役の指示を適切に遂行する能力と意欲のある者を任 命する。 リ．当社グループの取締役及び使用人等の監査役への報告に関する体制 1) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制 ① 当社の取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報 提供を速やかに行う。 ② 子会社の役職員は、法令等の違反等、当社または子会社に著しい損害を及 ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査役(会)に対して報告 を行うことができるよう、当社は、そのための体制を整備する。 ③ 常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟 議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧して報告を求めることができ る。 2）子会社の取締役、使用人又はこれらのものから報告を受けた者が監査役に報 告するための体制 常勤監査役は、子会社の取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、 主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧して報告を求めることがで きる。 ヌ．前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として身分上の不利な取扱 いを受けないことを確保するための体制 前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として身分上の不利な取 扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底す ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） る。 ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の 当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ① 監査役会は監査役の職務を遂行するうえで必要な費用につき決議し、必要 によりその予算承認を取締役会に求め、取締役会はその合理的な内容を確認 して承認する。 ② 当社は、監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等の請求をした時 は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でない と認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等 について意見交換を行う。 ② 監査役は、内部監査室及び補助使用人と緊密な連携を保つとともに、必要 に応じて内部監査室及び補助使用人に調査を求める。 ③ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行 うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。 （２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当事業年度における内部統制の係る業務の適正を確保するための体制の運用状 況の概要は以下のとおりであります。 平成27年４月24日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則改正を 踏まえ、内部統制の基本方針を上記（１）のように改訂しました。 当社においては、内部監査、監査役監査及び会計監査人による監査等を通じて 損失が伴う恐れのあるリスクの状況を適切に把握しております。 取締役会、執行役員会議及びリスク管理委員会等において損失が伴う恐れのあ るリスク情報に関する報告を受け、その対応を検討し、必要な措置を講じており ます。 （３）株式会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する 基本方針については、特に定めておりません。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告中の記載の金額ならびに株式数は表示単位未満を切捨てて表示しております。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 (平成28年３月31日現在) 科 目 （資産の部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 製 品 原 材 料 仕 掛 品 貯 蔵 品 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 そ の 他 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 長 期 前 払 費 用 敷 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 金 額 11,299 1,947 4,687 504 1,607 891 1,430 82 51 16 97 △17 3,448 3,071 965 572 848 460 101 122 60 20 40 316 192 71 49 0 43 △41 科 流 支 短 リ 未 未 未 賞 そ 固 目 (負債の部) 動 負 債 払手形及び買掛 期 借 入 ー ス 債 払 払 費 払 法 人 税 与 引 当 の 定 負 長 期 借 リ ー ス 繰 延 税 金 退職給付に係 資 産 除 去 そ の 負 債 入 債 負 る負 債 債 合 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 資 本 剰 余 利 益 剰 余 自 己 株 その他の包括利益累計額 （単位：百万円) 金 額 金 金 務 金 用 等 金 他 6,405 1,672 3,638 118 361 192 34 344 43 金 務 債 債 務 他 2,219 1,029 306 3 770 20 88 計 8,625 金 金 金 式 その他有価証券評価差額金 為 替 換 算 調 整 勘 定 退職給付に係る調整累計額 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 資 産 合 計 14,747 負債及び純資産合計 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 6,595 2,250 1,766 2,578 △0 △530 △8 △248 △274 57 6,122 14,747 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 損 益 計 算 書 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） （単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 金 額 高 20,020 原 価 16,251 総 利 上 益 3,769 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 3,622 利 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 仕 入 物 品 受 取 割 そ 売 却 保 険 の 営 業 外 146 益 費 5 引 3 益 15 金 4 他 21 支 払 利 息 66 為 替 差 損 100 他 27 そ の 経 常 特 別 固 利 利 定 資 2 益 産 益 0 56 収 金 99 他 1 用 売 補 却 償 の 特 別 固 損 定 公 開 資 買 そ 157 失 産 付 195 益 事 業 整 理 損 失 引 当 金 戻 入 額 そ 51 用 除 関 連 却 費 の 損 3 用 108 他 0 112 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 47 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 51 法 14 当 人 税 期 等 純 調 整 利 額 65 益 △17 親会社株主に帰属する当期純利益 △17 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） （単位：百万円) 本 金 2,234 株 資本剰余金 1,750 主 資 利益剰余金 2,854 本 自己株式 △0 株主資本合計 6,839 16 - 16 - △259 △17 - △0 32 △259 △17 △0 株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額) - - - - - 連結会計年度中の変動額合計 平 成 28 年 3 月 31 日 残 高 16 2,250 16 1,766 △276 2,578 △0 △0 △244 6,595 資 平 成 27 年 4 月 1 日 残 高 当 期 変 動 額 新株の発行（新株予約権の行使） 剰 余 金 の 配 当 親会社株主に帰属する当期純利益 自 己 株 式 の 取 得 その他の包括利益累計額 その他有価証券 為 替 換 算 退職給付に係る調整累計額 評価差額金 調 整 勘 定 その他の包括利益累計額合計 平 成 27 年 4 月 1 日 残 高 4 △177 △326 当 期 変 動 額 新株の発行（新株予約権の行使） 剰 余 金 の 配 当 親会社株主に帰属する当期純利益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の △12 △71 52 変 動 額 （純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 △12 △71 52 平 成 28 年 3 月 31 日 残 高 △8 △248 △274 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 新株予約権 純資産合計 △499 42 6,382 - - 32 △259 △17 △0 △31 14 △17 △31 △530 14 57 △261 6,122 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 注 記 表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数及び連結子会社の名称 洲際電子股份有限公司、フィリピンインターエレクトロニクス社、インターエレクトロニクス シンガポール社、香港英達電子有限公司、日英電子(上海)有限公司、の５社であり、全ての子会 社を連結しております。 2. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。 日英電子(上海)有限公司 決算日 12月31日 （＊） （＊）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。 4. 会計方針に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は総平均法により算定) 時価のないもの・・・総平均法による原価法 ②棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） 主として、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 ・建物及び構築物 ３年 ～ 50年 ・機械装置及び運搬具 ５年 ～ 15年 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用 可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。 なお、リース取引に関する会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・ リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用してお ります。 1. ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 ②賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき 計上しております。 ③事業整理損失引当金 事業整理に伴い発生する損失に備えるため、事業整理に係る損失見込額 を計上しております。 (4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項 ①ヘッジ会計の処理 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 また、金利スワップ取引については、すべて金利スワップの特例要件を満たしているた め、特例処理を採用しております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 (ヘッジ手段）・・・為替予約、金利スワップ (ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等、借入金利息 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内 で将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、また金利関連では、一部の借入金 に係る利息の支払について金利変動のリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後 も継続して、為替相場の変動及び金利の変動を完全に相殺するものと想定することができる ため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 ②退職給付に係る会計処理の方法 ・退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法につい ては、給付算定式基準によっております。 ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異及び過去勤務費用については、各連結会計年度の発生時における従業員 の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発 生連結会計年度から費用処理しております。 ③消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 5. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (会計方針の変更) 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 に関する会計基準」（企業会計基準第22号 計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会 平成25年９月13日）等を当連結会計期間から適用し、当期純 利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 土 地 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 投 資 有 価 証 券 合 計 (2)担保に係る債務 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 2. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 848百万円 583百万円 0百万円 118百万円 1,549百万円 3,576百万円 913百万円 18,814百万円 連結損益計算書に関する注記 1.事業整理損失引当金戻入額 生産体制の見直しを行った結果、海外生産拠点統廃合に伴い、特別利益56百万円を計上致しまし た。 （内訳） 事業整理引当金戻入額 事業整理損失 計 388百万円 △331百万円 56百万円 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書に関する注記 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 1. 株式の種類 前連結会計年度末 増加 減少 当連結会計年度末 普通株式 65,500,686株 22,186,524株 - 87,687,210株 A種優先株式 9,507,349株 - 9,333,648株 173,701株 配当に関する事項 (1)配当支払額 2. 決議 株式の種類 平成27年６月26日 定時株主総会 平 成 27 年 ６ 月 26 日 定時株主総会 1株当たり配当 額 （円） 配当金の金額 （百万円） 普通株式 Ａ種優先株式 基準日 効力発生日 196 3.0 平成27年３月31日 平成27年６月29日 62 6.6 平成27年３月31日 平成27年６月29日 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 該当事項はありません。 3. 当連結会計年度末日の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的 となる株式の種類及び数 普通株式 717,800株 金融商品に関する注記 1. 金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及 び社債による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投 機的な取引は行いません。 (2)金融商品の内容及びそのリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関 しては、当社グループの与信審査の規定に従い、主な取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う とともに、与信残高上限を年度ごとに見直す体制としています。 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を 有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。 営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は主に設備投 資に係る資金調達です。長期借入金のうち変動金利の一部は金利スワップにより金利変動リスク を回避しております。 リース取引は、主に設備投資に係る資金調達です。リース債務はいずれも固定金利であり、金 利変動リスクには晒されていません。 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、 また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減させるために、信用力が高い金融機 関とのみ取引を行っています。 また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月 次の資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。 2. 金融商品の時価等に関する事項 平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとお りであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表計上額 時価 差額 (1) 現金及び預金 1,947 1,947 (2) 受取手形及び売掛金 4,687 4,687 (3) 投資有価証券 その他有価証券 192 192 資産計 6,827 6,827 (1) 支払手形及び買掛金 1,672 1,672 (2) 短期借入金 (*1) 3,148 3,148 (3) 長期借入金（*1） 1,519 1,519 (4) リース債務（流動） 118 118 (5) リース債務（固定） 306 296 10 負債計 6,763 6,753 10 （*1）1年以内返済予定の長期借入金は、「連結貸借対照表」においては「短期借入金」に含めており ますが、表中では「(3)長期借入金」に含めております。 （注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 資産 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 (3)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 負債 (1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 (3)長期借入金 長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） は実行後大きく異なっていないことから、当該帳簿価格によっております。 (4)リース債務 リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される 利率で割り引いた現在価値により算定しております。 デリバティブ取引 ヘッジ会計が適用されていないもの ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算 日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算 定方法は、次のとおりであります。 （単位：百万円） 区分 デリバティブ取引 の種類等 市場取 引以外 の取引 金利スワップ取引 受取変動・支払固定 合計 契約額等 うち1年超 時価 評価損益 142 142 139 △3 142 142 139 △3 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額 （単位：百万円） 区 分 連結貸借対照表計上額 非上場株式 74 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「2.金融商品の時価等に関する事項」の表中の「(3)投資有価証券」には含めておりません。 （注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） １年以内 現金及び預金 1,947 受取手形及び売掛金 4,687 合計 6,634 （注4）長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額 （単位：百万円） 区分 １年以内 １年超 ２年超 ３年超 ４年超 ５年超 ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内 長期借入金 490 490 483 28 27 リース債務 118 111 60 37 27 69 合計 608 601 544 66 54 69 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 68円 0円 17銭 23銭 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 (平成28年３月31日現在) （単位：百万円) 科 目 （資産の部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 商 製 原 材 仕 掛 貯 蔵 前 払 費 未 収 入 繰 延 税 金 資 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 構 築 機 械 及 び 装 車 両 及 び 運 搬 工 具 器 具 及 び 備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ そ の 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 関 係 会 社 出 資 敷 破 産 更 生 債 権 そ の 貸 倒 引 当 資 産 合 計 金 金 形 金 品 品 料 品 品 用 金 産 他 金 物 物 置 具 品 地 産 定 ア 他 券 式 金 金 等 他 金 額 9,945 1,250 1,418 3,255 504 1,173 828 1,226 79 77 127 15 7 △18 3,852 3,047 929 67 549 0 117 888 400 94 49 20 29 755 192 451 67 44 41 0 △41 13,797 科 流 固 目 (負債の部) 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 一年以内返済長期借入金 リ ー ス 債 務 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 設 備 関 係 支 払 手 形 そ の 他 定 負 債 長 期 借 入 リ ー ス 債 退 職 給 付 引 当 資 産 除 去 債 そ の 負 金 務 金 務 他 債 合 計 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 金 額 6,616 870 1,054 3,148 490 118 343 149 32 369 25 14 1,699 1,029 306 288 20 54 8,316 5,432 2,250 1,766 1,766 1,415 1,415 1,415 △0 △8 △8 57 5,481 13,797 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損 益 計 算 書 平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで ） （ 科 売 目 高 上 売 上 売 上 原 価 総 利 （単位：百万円) 額 18,299 金 15,174 益 3,125 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 3,137 △11 為 替 差 益 246 27 設 備 賃 貸 料 4 物 品 売 却 益 15 の 費 他 20 用 そ 営 業 支 外 払 息 44 リ ー ス 支 払 利 息 17 売 上 債 権 売 却 損 5 差 損 100 他 益 28 利 為 替 そ 経 常 利 の 特 特 別 利 益 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益 収 用 補 償 金 別 損 失 公 開 買 付 関 連 費 用 そ の 他 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 175 99 108 3 314 196 105 275 111 269 31 24 55 213 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） （単位：百万円) 株 資本剰余金 資 平 成 27 年 4 月 1 日 残 高 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純 額） 事業年度中の変動額合計 平 成 28 年 3 月 31 日 残 高 2,234 1,750 主 資 利益剰余金 その他利益 剰余金 繰越利益 剰余金 1,460 16 - 16 - 16 2,250 本 金 資本準備金 本 自己株式 株主資本合計 △0 5,444 △259 213 - △0 32 △259 213 △0 - - - - 16 1,766 △45 1,415 △0 △0 △12 5,432 評価・換算差 額等 その他有価証券 評価差額金 新株予約権 純資産合計 平 成 27 年 4 月 1 日 残 高 4 42 5,491 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 32 剰 余 金 の 配 当 △259 当 期 純 利 益 213 自 己 株 式 の 取 得 △0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 △12 14 2 （純 額 ) 事業年度中の変動額合計 △12 14 △9 平 成 28 年 3 月 31 日 残 高 △8 57 5,481 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1)有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 総平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売 却原価は総平均法により算定） 時価のないもの 総平均法による原価法 (2)棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方 法） 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産について は、法人税法の規定に基づく３年均等償却によっております。 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準 によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期 間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数 とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。なお、リース取引に関する会計基 準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常 の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸 念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま す。 (2) 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に 基づき計上しております。 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ①退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法について は、給付算定式基準によっております。 ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異及び過去勤務費用については、各事業年度の発生時における従業員の平均残 存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生事業年度よ り費用処理しております。 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照 表と異なります。 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の処理 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 また、金利スワップ取引については、すべて金利スワップの特例要件を満たしているため、 特例処理を採用しております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 (ヘッジ手段）・・・為替予約、金利スワップ (ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等、借入金利息 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内で 将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、また金利関連では、一部の借入金に係 る利息の支払について金利変動のリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も 継続して、為替相場の変動及び金利の変動を完全に相殺するものと想定することができるた め、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 (2) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸借対照表に関する注記 1.担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 土 地 投 資 有 価 証 券 合 計 (2)担保に係る債務 短 期 借 入 金 一年以内返済長期借入金 長 期 借 入 金 2. 有形固定資産の減価償却累計額 3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 短期金銭債務 582百万円 0百万円 0百万円 888百万円 118百万円 1,590百万円 3,148百万円 428百万円 913百万円 16,412百万円 344百万円 57百万円 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売 上 高 材料支給高 仕 入 高 営業取引以外の取引高 2,625百万円 933百万円 1,840百万円 252百万円 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 1,147株 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 税効果会計に関する注記 1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 賞与引当金 貸倒引当金 減損損失 棚卸資産評価損 退職給付引当金 資産除去債務 繰越欠損金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 繰延税金負債 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額 99百万円 23百万円 987百万円 267百万円 49百万円 7百万円 1,826百万円 43百万円 3,305百万円 3,290百万円 15百万円 -百万円 15百万円 2．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」および「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年 ３月29日に国会で成立されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰越税金負債の計算(た だし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、平成28年４月１日 から平成29年３月31日までに回収または支払が見込まれる一時差異については従来の33.01％から 30.81％に、平成29年４月１日から平成30年３月31日までに回収または支払が見込まれる一時差異に ついては従来の32.17％から30.81％に、平成30年４月１日以降に回収または支払が見込まれる一時差 異については従来の32.17％から30.58％にそれぞれ変更されております。 この税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債、並びに当事業年度に費用計上された法人税 等調整後の金額に与える影響は僅少であります。 リースにより使用する固定資産に関する注記 1．ファイナンス・リース取引 （1）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 1百万円 減価償却費相当額 1百万円 支払利息相当額 0百万円 （2）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （3）利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ いては、利息法によっております。 2．オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 一年内 2百万円 一年超 2百万円 計 5百万円 関連当事者との取引に関する注記 （１）親会社及び法人主要株主等 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高 取引の内容補 足 科 目 (被所有）割合 と の 関 係 (百万円) (百万円) 親会社 京 セ ラ 株 式 会 社 被所有 製品及び原材料の販売及び仕入 製 品 売 上 高 0 売掛金 直 接 役員の派遣 製 品 仕 入 高 148 買掛金 35 70.23％ 種 類 会社等の名称 （２）子会社 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高 取引の内容補 足 科 目 (被所有）割合 と の 関 係 (百万円) (百万円) 子会社 インターユニット 所有 原材料を有 材 料 支 給 高 ( 注 1） 57 未収入金 株 式 会 社直 接償 で 支 給仕 入 高 ( 注 1） 321 買掛金 100％ 製品を購入 債 務 保 証 ( 注 2） - 立替金 役員の派遣 ( 注 4） 子会社 NIF 株 式 会 社 所有 半導体前工程受託製造 仕 入 高 ( 注 1） 220 買掛金 直 接 役員の派遣 業 務 委 託 費 ( 注 4） 1 立替金 100％ 管理業務の受託 種 類 会社等の名称 子会社 洲 際 電 子 股 分 所有 有 限 公 司直 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 接 償で支給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 営業取引以外 及び販売 役員の派遣 子会社 フィリピンインターエレクトロニクス社 所有 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 直 接 償 で 支 給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 及び販売 設 備 賃 貸 料 ( 注 1） 設備の貸与 営 業 取 引 以 外 役員の派遣 子会社 インターエレクトロニクスシンガポール社 所有 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 直 接 商品の販売 100％ 役員の派遣 560 売掛金 591 未収入金 702 買掛金 3 83 - 28 売掛金 284 未収入金 415 買掛金 4 未払金 0 8 0 403 売掛金 立替金 73 1 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 子会社 香 港 英 達 電 子 所有 有 限 公 司直 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 1,276 売掛金 124 接 商品の販売 立替金 0 100％ 役員の派遣 未払金 0 子会社 日英電子（上海） 所有 当社の製品 売 上 高 (注1） 356 売掛金 60 有 限 公 司直 接 の販売及び 仕 入 高 (注1） - 買掛金 100％ 部品の購入 立替金 1 役員の派遣 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1) 市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。 (注2) 振り出した支払手形に対して、債務保証を行っております。 (注3) 期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。 (注4) インターユニット株式会社及びNIF株式会社は、平成27年10月1日付で日本インター株式会社に 吸収合併されたため、関連当事者ではなくなっております。上記の取引金額は、インターユニ ット株式会社及びNIF株式会社が関連当事者であった期間の取引を記載しております。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 60円87銭 2円75銭 その他の注記 (企業結合等関係) （共通支配下の取引等） 連結子会社の吸収合併 当社は平成27年７月24日の取締役会決議に基づき、平成27年10月１日を効力発生日として当 社の完全子会社であるインターユニット株式会社及びNIF株式会社を吸収合併いたしました。 １．取引の概要 （１）結合当事者企業及びその事業の内容 結合企業の名称 日本インター株式会社 事業の内容 半導体製造販売 被結合企業の名称 インターユニット株式会社 事業の内容 半導体および電力変換装置の製造販売 被結合企業の名称 NIF株式会社 事業の内容 半導体前工程製造受託生産 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （２）企業結合日 平成27年10月１日 （３）企業結合の法的形式 当社を存続会社とする吸収合併方式で、インターユニット株式会社及びNIF株式会社を解散 いたしました。 （４）結合後企業の名称 日本インター株式会社 （５）その他取引の概要に関する事項 インターユニット株式会社は主力事業であるスタック製造を担い、その製造機能を取り込む ことは当社グループのモジュール事業の一層の強化に資するためでした。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合 会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25 年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年５月７日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 髙 島 勝 雅 ㊞ 之 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本インター株式会社の平成27年４月１日 から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算 書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結 計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが 含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対す る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基 準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明する ためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、日本インター株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期 間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ㊞ 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年５月７日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 髙 島 勝 雅 ㊞ 之 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本インター株式会社の平成27年４月 １日から平成28年３月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類 及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽 表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部 統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附 属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認め られる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための 手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附 属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制 の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに 経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められ る企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 (1)監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、内部統制システムの継続的な改善、業務の有効性と効 率性等を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほ か、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締 役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと もに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会、執行役員会議、リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からそ の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社 及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、監査 計画に基づき往査を実施するほか、子会社の取締役会等に出席し事業及び内部統制の状況につき報告 を受けるとともに、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて意 見を表明いたしました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会 社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議 に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び 運用の状況につき定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、 財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。ま た、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）及び 「監査基準の改訂及び監査における不正リスク対応基準の設定について」(平成25年3月26日企業会計 審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益 計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対 照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．監査の結果 (1)事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ ん。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められませ ん。 ④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利害を害さな いように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及び その理由について、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年５月16日 日本インター株式会社 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 監査役 監査役会 三 毛 澤 田 久 木 青 木 正 久 壽 昭 代 男 一 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 以 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 定款一部変更の件 1. 変更の理由 当社は、平成28年４月13日に、発行済みのＡ種優先株式の全てを取得し、同年４ 月28日、その全てを消却いたしましたので、現行定款における当該Ａ種優先株式の 発行可能株式総数及び関連規定を廃止するものであります。 ２. 変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。） 現 行 定 款 変 更 案 第５条（発行可能株式総数） 第５条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は12,000 当会社の発行可能株式総数は10,000 万株とし、発行可能種類株式総数は、 万株とする。 普 通 株 式 10,000 万 株、 Ａ 種 優 先 株 式 2,000 万株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の普通株式およびＡ種優先株式 の１単元の株式数は、それぞれ100 株 とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は100 株とする。 ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 第２章の２ 変 更 案 優先株式 第13条（Ａ種優先株式への配当金） 当 会 社 は、 Ａ 種 優 先 株 式 に つ い て、 2010 年6月末日を含む事業年度から 2014 年3 月末日を含む事業年度に係 る剰余金の配当を行わない。当会社 は、2014 年4 月1 日以降の事業年度 に係る剰余金の配当を行うときは、当 該剰余金の配当に係る基準日の最終株 主名簿に記載または記録されたＡ種優 先株式を有する株主（以下「Ａ種優先 株主」という。）またはＡ種優先株式 の登録質権者（以下「Ａ種優先登録質 権者」という。）に対し、普通株式を 有 す る 株 主 （以 下 「普 通 株 主」 と い う。） お よ び 普 通 株 式 の 登 録 質 権 者 （以下「普通登録質権者」という。）に 優先して、Ａ種優先株式１株につき、 Ａ種優先株式１株の払込金相当額に年 10 パーセントを乗じた額を上限とし て、発行に際して取締役会の決議で定 める額の金銭（以下「Ａ種優先配当 金」という。）を支払う。 ２．ある事業年度においてＡ種優先株主 またはＡ種優先登録質権者に対して支 払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当 金の額に達しないときは、その不足額 は、翌事業年度以降に累積しない。 ３．Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質 権者に対しては、Ａ種優先配当金を超 えて配当は行わない。 ＜削除＞ ― 47 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 変 更 案 第14条（Ａ種優先株主に対する残余財産 の分配) 当会社は、残余財産を分配するとき は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録 質権者に対し、普通株主および普通登 録質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株 につきＡ種優先株式１株の払込金額の 金銭を支払う。 ２．Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質 権者に対しては、前項のほか残余財産 の分配は行わない。 第15条（議決権） Ａ種優先株主は、法令に別段の定めが ある場合を除き、株主総会において議 決権を有しない。 第16条（Ａ種優先株式の併合または分 割、募集株式の割当て等） 当会社は、法令に別段の定めがある場 合を除き、Ａ種優先株式について株式 の分割または株式の併合を行わない。 ２．当会社は、Ａ種優先株主に対し、募 集株式の割当てを受ける権利または募 集新株予約権の割当てを受ける権利を 与えず、また株式無償割当てまたは新 株予約権無償割当ては行わない。 第17条（普通株式を対価とする取得請求 権） Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行 に際して取締役会の決議で定める取得 を請求することができる期間中、当該 取締役会の決議で定める条件により、 当会社が普通株式を交付するのと引換 えにＡ種優先株式を取得することを、 当会社に対して請求することができ る。 ＜削除＞ ― 48 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 変 更 案 第18条（金銭を対価とする取得請求権） Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行 に際して取締役会の決議で定める取得 を請求することができる期間中、当該 取締役会の決議で定める条件により、 当会社が金銭を交付するのと引換えに Ａ種優先株式を取得することを、当会 社に対して請求することができる。 第19条（金銭を対価とする取得条項） 当会社は、いつでも、当会社取締役会 が別に定める日が到来することをもっ て、法令上可能な範囲で、取締役会の 決議によって定める額の金銭の交付と 引換えに、Ａ種優先株式の全部または 一部を取得することができる。なお、 Ａ種優先株式の一部を取得するとき は、按分比例の方法による。 第20条（普通株式を対価とする取得条 項） 当会社は、Ａ種優先株主より定款第17 条に定める取得請求の可能な期間中、 取得請求がなかったＡ種優先株式の全 部を、定款第17条に定める取得請求の 可能な期間の末日の翌日が到来するこ とをもって、Ａ種優先株式の発行に際 して取締役会の決議で定める数の普通 株式を交付するのと引換えに取得する ことができる。 第21条（除斥期間） 第57 条の規定はＡ種優先株式の優先配 当金の支払いについてこれを準用す る。 ＜削除＞ ― 49 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 変 更 案 第３章 株 主 総 会 第22条～第26条 ＜条文省略＞ 第３章 株 主 総 会 第13条～第17条 ＜現行どおり＞ 第27条（種類株主総会） 第23条、第24条、第25条および第26条 の規定は、種類株主総会について、こ れを準用する。 第４章～第８章 第28条～第58条 ＜条文省略＞ ＜削除＞ 第４章～第８章 第18条～第48条 ＜現行どおり＞ ― 50 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第２号議案 当社と京セラ株式会社との吸収合併契約承認の件 当社及び京セラ株式会社（以下「京セラ」といい、当社と併せて「両社」といい ます。）は、平成28年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、以下のとおり合 併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で合併契約（以下 「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。 つきましては、本合併契約のご承認をお願いするものです。 なお、本合併の効力発生日は平成28年８月１日を予定しており、本議案をご承認 いただきますと、当社の普通株式は、東京証券取引所に定める上場廃止基準により、 平成28年７月27日付で上場廃止（最終売買日は平成28年７月26日）となる予定です。 １．合併を行う理由 当社は、ディスクリート事業、モジュール事業、商品事業の３つを主要事業とし て、パワー半導体の製造販売を柱に事業を展開しております。京セラは、京セラの 手掛ける部品ビジネスから完成品ビジネスに至る様々な事業領域における知見と当 社のパワー半導体の知見を共有することにより両社の企業価値を向上できると判断 し、平成27年９月、当社を連結子会社としました。それ以来、両社はシナジーの追 求等、業績拡大に向けて取り組んでまいりましたが、当社は、重要市場である中国 経済成長の減速、国内アミューズメント業界における規制強化、国内自動車市況の 鈍化等の事業環境悪化の影響を大きく受け、平成27年11月６日に、平成28年３月期 通期連結業績予想を下方修正し、当期純利益が赤字見通しであることを発表するに 至りました。 京セラの連結子会社となった以降の当社を取り巻く事業環境の急激な悪化を受け、 京セラは、当社の今後の事業拡大には同社の経営基盤の強化が必要であり、人材、 技術、資金を始めとした京セラ全体の経営資源の活用といった抜本的な対策が不可 欠であると判断いたしました。そのため京セラは、連結子会社化時には当面の間は 当社の上場を維持する方針でしたが、京セラの人材、技術、資金の機動的かつ迅速 な投入には、現在の連結子会社体制による経営でなく、本合併による京セラ本体へ の統合が最善であるとの考えに至り、平成27年12月に当社に対して本合併を申し入 れました。 当社は平成22年度より経営再建に取り組み、お客様への製品供給と会社の存続を 最優先してまいりました。平成26年３月には再建を支援していただいた金融機関へ の弁済は完了し、成長市場を中心とした事業展開を図ってまいりましたが、原価低 減のための設備投資や新製品創出のための研究開発、海外販売力強化のための拠点 作りなど、今後の事業拡大に向けた必要な人材、技術、資金などの経営基盤が未だ 十分に整っているとはいえない水準にあります。また、競争力を取り戻すには多額 の投資が必要となり、単独で成長するには相当の時間を要すると言わざるを得ない ― 51 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 状況にあります。平成27年９月に京セラの連結子会社となって以降、両社にてシナ ジー追求のための検討を行ってまいりましたが、その過程において、京セラの豊富 な経営資源をフルに活用することで当社の経営基盤を強化し、事業を拡大していく ことが可能となることを実感いたしました。今回、京セラの申し入れを受け入れ、 連結子会社という立場から、会社という枠を越え文字どおり京セラと一体となるこ とで、京セラが持つ豊富な経営資源をより迅速かつ有効に活用することが可能とな り、更なる事業価値の向上が実現できると確信し、平成28年５月16日に、本合併契 約を締結することを両社で決定いたしました。当社の株主の皆様におかれましては、 京セラの株主として引き続きご支援をお願いするものです。 ２．合併契約の内容の概要 吸収合併契約書（写） 京セラ株式会社（以下「京セラ」という。）と日本インター株式会社（以下「日本 インター」という。）は、京セラを吸収合併存続会社、日本インターを吸収合併消滅 会社として、吸収合併すること（以下「本件合併」という。）に関し、次のとおり吸 収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所） 本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次に 掲げるとおりである。 （1）吸収合併存続会社 商号：京セラ株式会社 住所：京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 （2）吸収合併消滅会社 商号：日本インター株式会社 住所：神奈川県秦野市曽屋1204番地 第２条（効力発生日） 本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成28年８月 １日とする。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、京セラ及 び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。 第３条（本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項） 1. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの株主名 簿に記載又は記録された普通株式の株主（但し、京セラ及び日本インター並びに本 件合併に関して会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第 ― 52 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した日本インターの株主を除く。 以下「本割当対象株主」という。）に対して、その所有する日本インターの普通株式 に代わり、それぞれ、その所有する日本インターの普通株式の合計数に０．０３２ を乗じた数の京セラの普通株式を交付する。 2. 京セラは、本件合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する日本イン ターの普通株式1株につき、それぞれ、京セラの普通株式０．０３２株の割合をもっ て京セラの普通株式を割り当てる。 3. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの新株予 約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して、その所有する新株予約権に 代わる金銭等を交付しない。 4. 第1項及び第2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない京セラの 普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、京セラは、会社法第234条その他 の関係法令の規定に従い処理するものとする。 第４条（資本金及び準備金） 本件合併により京セラの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。 第５条（権利義務の承継） 日本インターは、平成28年３月31日現在の貸借対照表、その他の同日現在の計算 書類を基礎とし、これに効力発生日にいたるまでの増減を加除した資産、負債及び 権利義務の一切を効力発生日において京セラに引き継ぎ、京セラはこれを承継する ものとする。 第６条（合併承認総会） 1. 京セラは、本件合併が会社法第796条第2項本文に定める場合に該当するため、株 主総会による本契約の承認に関する決議を求めず、取締役会の決議に基づいて本件 合併を実行する。 2. 日本インターは、平成28年6月開催予定の定時株主総会を開催し、本契約の承認 及び本件合併に関連する事項として京セラ及び日本インターで合意した事項に関す る決議を求める。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、京セ ラ及び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。 第７条（善管注意義務） 京セラ及び日本インターは、本契約の締結日から効力発生日に至るまで、それぞ れ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行うものと し、自己の資産、債務、権利又は義務に重大な影響を及ぼす事項については、事前 に京セラ及び日本インターが協議の上、実行するものとする。 第８条（合併条件の変更、合併契約の解除） 本契約の締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、 ― 53 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 京セラ又は日本インターの財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、京 セラ及び日本インターが協議し合意の上で、本件合併の条件を変更し、又は本契約 を解除することができる。 第９条（本契約規定以外の事項） 本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、京セラ及び日本イン ターが協議の上で決定する。 以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、京セラ及び日本インター各々記名 押印の上、各自1通を保有する。 平成28年５月16日 京セラ： 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 京セラ株式会社 代表取締役 山口 悟郎 印 日本インター： 神奈川県秦野市曽屋1204番地 日本インター株式会社 代表取締役 金 太 浩 印 ― 54 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ３．会社法施行規則第182条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に掲げる事項 の内容の概要 （１）合併対価の相当性に関する事項 当社は、本合併契約における合併対価の相当性に関し、以下のとおり判断いたし ました。 ①合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項 １）本合併に係る割当ての内容 京セラ株式会社 （吸収合併存続会社） 日本インター株式会社 （吸収合併消滅会社） 普通株式 本合併に係る割当ての内容 普通株式 １ ０．０３２ (注1)当社の普通株式１株に対して、京セラの普通株式０.０３２株を割当て交付し ま す。但 し、 京 セ ラ が 保 有 す る 当 社 の 普 通 株 式 （平 成 28 年 ５ 月 16 日 現 在 61,574,224株）及び当社が保有する自己株式（平成28年３月31日現在1,147株） については、本合併による株式の割当ては行いません。したがって、本合併によ り交付する京セラの普通株式は851,487株（当社の新株予約権の行使状況及び自 己株式数（本合併に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の 株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の変 動等により、今後修正される可能性があります。）の予定です。 (注2)京セラは、本合併の予定日（効力発生日）の前日の最終の当社の普通株式の株 主名簿に記載又は記録された株主（但し、京セラ及び当社並びに本合併に関して 会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した当社の株主 を除きます。）の保有する当社の普通株式数の合計数に、上記普通株式に係る合 併比率を乗じて得た数の京セラの普通株式を割当て交付します。京セラは、本合 併により交付する株式について、京セラが保有する京セラの普通株式を充当する 予定です。 (注3)単元未満株式の取扱い 本合併に伴い、京セラの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することにな る当社の株主の皆様は京セラの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくこ とができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却すること はできません。 ①単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却） 会社法第192条第１項の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有する株主 の皆様が、京セラに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求 することができる制度です。 ― 55 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ②単元未満株式の買増制度（100株への買増し） 会社法第194条第１項及び京セラの定款の規定に基づき、京セラの単元未満株 式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 （100株）となる数の普通株式を京セラから買い増すことを請求することがで きる制度です。 (注4)１株に満たない端数の処理 本合併に伴い、京セラの普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとな る当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、 その端数の合計数（１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの とします。）に相当する数の京セラの普通株式を売却し、かかる売却代金をその 端数に応じてお支払いいたします。 ２）割当ての内容の根拠及び理由 京セラ及び当社は、上記１）「本合併に係る割当ての内容」に記載の普通株式の合 併比率の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、京セラは大和証券株式会 社（以下「大和証券」といいます。）を、また、当社は株式会社KPMG FAS（以下 「KPMG FAS」といいます。）を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定 機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併の普通株式の合併比率の算定を依頼 しました。 京セラ及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に 関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、 株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。そ の結果、両社は、上記１）「本合併に係る割当ての内容」に記載の普通株式に関する 合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。 以上を踏まえて、平成28年５月16日に開催された両社の取締役会において本合併の 合併対価を決定し、同日、両社間で本合併契約を締結しました。 なお、合併対価は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が 生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。 ３）算定に関する事項 大和証券は、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場してお り、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。当社に ついては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在する ことから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディ スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し て算定を行いました。 京セラの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、 ― 56 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 以下のとおりです。 採用手法 合併比率の算定結果 市場株価法 ０．０２９～０．０３０ ＤＣＦ法 ０．０２２～０．０３７ 市場株価法においては、平成28年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所 における算定基準日の終値、直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値の単 純平均値を採用して算定しております。 ＤＣＦ法においては、京セラが当社から提供を受けた平成29年３月期から平成34 年３月期までの事業計画を、直近の業績の動向、当社へのインタビュー、一般に公 開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした収益予想に基づき、当社が将 来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に 割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、ＤＣＦ法の算定 の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれ ております。具体的には、平成30年３月期の営業利益について、前事業年度と比較 し、743百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業における FRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることに よるものです。また平成31年３月期の営業利益について、前事業年度と比較し、342 百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモ ジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、 当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 なお、京セラは大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見（フェア ネス・オピニオン）を取得しておりません。 他方、KPMG FASは、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場 されており、時価総額が当社の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場で の流動性も高いことから、本合併の買収対価としてその株式価値を評価する場合、 株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として株式市価 法を採用して算定を行いました。当社については、当社の普通株式が金融商品取引 所に上場されており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事 業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 京セラの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、 以下のとおりです。 ― 57 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 採用手法 合併比率の算定結果 株式市価法 ０．０２９～０．０３０ ＤＣＦ法 ０．０２８～０．０４２ 株式市価法においては、平成28年５月13日を算定基準日として、京セラ及び当社 の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、直近１週間、１ヶ月間、 ３ヶ月間及び６ヶ月間の普通株式の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、そ れらの結果をもとに合併比率のレンジを0.029～0.030として算定しております。 ＤＣＦ法においては、当社から提供を受けた平成29年３月期から平成34年３月期 までの事業計画に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・ フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析しております。 割引率は7.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を 採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%としております。この結果をもとに京セラの株式 市価法を用いた評価結果との比較に基づく合併比率のレンジを0.028～0.042として 算定しております。 KPMG FASは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公 開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、 全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性 がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自 にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関 連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債 の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ の鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した当社の事 業計画に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測 と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの合併比 率の算定は、平成28年５月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり ます。 なお、ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込ん でいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年３月期の営業利益につ いて、前事業年度と比較し、809百万円増を見込んでおりますが、これは主にディス クリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減 を見込んでいることによるものです。また平成31年３月期の営業利益について、前 事業年度と比較し、488百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業 においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいること ― 58 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） によるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 なお、当社はKPMG FASから普通株式の合併比率の公正性に関する意見（フェアネ ス・オピニオン）を取得しておりません。 ４）算定機関との関係 大和証券及びKPMG FASはいずれも、京セラ及び当社から独立した算定機関であり、 京セラ及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害 関係を有しません。 ②合併対価としての京セラの普通株式の割当ての相当性に関する事項 京セラは、本合併に際して発行する普通株式を、本合併の効力発生日の前日の最 終の当社の普通株式の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（但し、京セラ及 び当社並びに本合併に関して会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求 権を行使した当社株主の皆様を除きます。）に対し、上記の合併比率に基づき割り当 てます。上記のとおり、上記の合併比率に基づく割当ては、相当であると考えてお ります。 ③京セラの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本合併に際しては、京セラの資本金及び準備金の額は増加しませんが、かかる取 扱いは、法令及び京セラの資本政策に鑑み、相当であると考えております。 ④合併対価として京セラの普通株式を選択した理由 当社及び京セラは、本合併に係る当社の株式に対する対価として、存続会社とな る京セラの普通株式を選択いたしました。 当社及び京セラは、京セラの普通株式は東京証券取引所に上場されており、流動 性を有するため取引機会が確保されていること、及び当社の普通株主の皆様が存続 会社となる京セラの株式を受け取ることにより、本合併の統合効果を享受すること が可能であることを考慮して、京セラの普通株式を本合併に係る対価とすることが 適切であると判断いたしました。 ⑤当社の株主の利益を害さないように留意した事項 １）公正性を担保するための措置 京セラ及び当社は、京セラが既に当社の発行済株式総数の69.82％を保有してお り、当社は京セラの連結子会社に該当することから、本合併は、当社にとって支配 株主との取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断して、以下のとおり 公正性を担保するための措置を実施しております。 (i)算定書の取得 京セラ及び当社は、それぞれ別個に独立した第三者算定機関である大和証券及び KPMG FASに普通株式の合併比率の算定を依頼し、両社の財務状況、業績動向、株価 動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結 ― 59 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 果、両社は、上記①１）「本合併に係る割当ての内容」記載の普通株式の合併比率は 妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しております。大和 証券及びKPMG FASの各算定書の概要は、上記①３）「算定に関する事項」をご参照く ださい。 なお、京セラ及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から普通株式の合併比率 の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 (ii)独立した法律事務所からの助言 本合併に関する法務アドバイザーとして、京セラはアンダーソン・毛利・友常法 律事務所を、また当社は森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本合併に関す る諸手続並びに取締役会の意思決定の方法及び過程について、法的な観点から助言 を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本 法律事務所は、いずれも京セラ及び当社との間で重要な利害関係を有していません。 ２）利益相反を回避するための措置 本合併は、親会社である京セラと子会社である当社が合併するものであり、利益 相反構造が存在することから、当社は、本合併に関し、利益相反を回避するための 措置として、以下の措置を実施しております。 (i)第三者委員会からの答申書の取得 当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防 止するため、平成28年２月８日、支配株主である京セラとの間で利害関係を有しな い独立した外部の有識者である澤田久代氏（弁護士、横浜綜合法律事務所）、西村将 樹氏（弁護士、R&G横浜法律事務所）及び山口高志氏（公認会計士、有限会社FISCO 公認会計士山口事務所）、の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委 員会」といいます。）を設置し、本合併を検討するに当たって、第三者委員会に対 し、(i)本合併の目的が合理的であるか（本合併が当社の企業（事業）価値の向上に 資するかを含む。）、(ii)本合併の条件（合併比率を含む。）の公正性が確保されてい るか、(iii)本合併において公正な手続を通じて当社の株主の利益に対する配慮がな されているか、及び、(iv)(i)から(iii)を踏まえ、本合併を行うとの決議を当社の 取締役会が行うことが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、に関する 意見を諮問しました。 第三者委員会は、平成28年３月１日から平成28年５月13日までに、会合を合計６ 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮 問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあ たり、当社の役員等へのインタビューにおいて、本合併に至る背景、本合併の意 義・目的、当社状況、本合併によるシナジー及び本合併に関する交渉過程その他の 本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し ― 60 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） たほか、京セラ及び当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。 また、当社の第三者算定機関であるKPMG FASから本合併に用いられる合併比率の 評価に関する説明を、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務 所から本合併の手続面における公正性を担保するための措置並びに本合併に係る当 社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の 内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上 記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年５月16日に、本合併を 行うとの決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なもの ではないと認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出してお ります。 (ii)利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員 の異議がない旨の意見 平成28年５月16日開催の当社の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）で は、当社の取締役のうち、久芳徹夫氏及び嘉野浩市氏が京セラの代表取締役会長及 び執行役員常務をそれぞれ兼任していること、千田浩章氏及び竹中一夫氏が京セラ の子会社の役員を、それぞれ平成27年10月及び11月に退任しており、当社の取締役 に就任して間もないこと、並びに家守力氏が京セラの元役員（平成25年６月退任） であり、鳥山英一氏が京セラの子会社の元役員（平成24年３月退任）であることに 鑑み、利益相反について疑義が生じるおそれを回避する観点から、本合併に関して、 二段階の決議を行うこととしました。(i)まず、久芳徹夫氏、嘉野浩市氏、千田浩章 氏、竹中一夫氏、家守力氏及び鳥山英一氏を除く３名の取締役において審議のうえ、 その全員一致で、本合併に関する承認決議を行った後、(ii)さらに会社法第369条第 １項に定める取締役会の定足数を考慮し、家守力氏及び鳥山英一氏を加えた５名の 取締役であらためて審議し、その全員一致で、本合併に関する承認決議を行いまし た。また、上記のいずれの取締役会においても、当社の監査役のうち、京セラの役 員を兼任している青木昭一氏及び京セラの元役員（平成24年６月退任）である久木 壽男氏を除く当社の全ての監査役２名が参加し、いずれも上記承認決議に異議がな い旨の意見を述べております。 なお、久芳徹夫氏、嘉野浩市氏、千田浩章氏及び竹中一夫氏は、上記同様、本合 併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、久芳徹夫氏及び嘉野浩市氏 は本取締役会に出席しておらず、千田浩章氏及び竹中一夫氏は本取締役会における 本合併に関する審議及び決議に参加しておりません。また、かかる４名の取締役は 当社の立場において本合併に関する京セラとの協議・交渉に参加しておりません。 当社の監査役のうち、青木昭一氏及び久木壽男氏も、同様の観点から、青木昭一氏 は本取締役会に出席しておらず、久木壽男氏は本取締役会における本合併に関する ― 61 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 審議には一切参加しておらず、上記いずれの取締役会の決議に対して意見を述べる ことを差し控えております。また、かかる２名の監査役は当社の立場において本合 併に関する協議・交渉に参加しておりません。 (iii)独立した法律事務所からの助言 当社は、上記(i)及び(ii)記載の、当社における取締役会決議の方法、第三者委員 会の設置及び運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社のリーガ ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けております。 （２）合併対価について参考となるべき事項 ①京セラの定款の定め 京セラの定款の内容は、法令及び定款第24条の規定に基づき、当社ウェブサイト (http://www.niec.co.jp)に掲載しております。 ②合併対価の換価の方法に関する事項 １）合併対価を取引する市場 株式会社東京証券取引所市場第一部 ２）合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者 全国の各証券会社 ３）合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容 本合併に伴い、京セラの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる 当社株主の皆様は、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはで きません。京セラの普通株式100株以上が割り当てられず、単元未満株主となる当社 株主の皆様については、直ちに金融商品取引所市場において売却することはできま せんが、株主の皆様のご希望により、買取制度（会社法第192条第１項の規定に基づ き、京セラの単元未満株式を保有する株主の皆様が、京セラに対してその保有する 単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。）又は買増制度（会 社法第194条第１項及び京セラの定款の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有 する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる 数の普通株式を京セラから買い増すことを請求することができる制度です。）をご利 用いただくことが可能であります。 ③合併対価の市場価格に関する事項 京セラの過去６ヶ月間の月別最高・最低株価は、以下のとおりです。 平成27年 平成28年 月 別 12月 ２月 ３月 ４月 11月 １月 最高株価 6,026 5,922 5,641 5,136 5,326 5,884 (円) 最低株価 5,371 5,453 4,752 4,415 4,856 4,559 (円) ― 62 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） なお、京セラの普通株式の最新の市場価格等については、東京証券取引所のウェ ブサイト（http://www.jpx.co.jp）等でご覧いただけます。 （３）合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 京セラは、本合併に際して、当社の発行している新株予約権の全てについて、そ れに代わる新株予約権又は金銭の交付を行いません。なお、平成28年５月16日付当 社のプレスリリース「ストック・オプション(新株予約権)の無償取得及び消却に関 するお知らせ」で公表したとおり、当社がストック・オプションとして発行した新 株予約権の一部について、当該新株予約権を保有する新株予約権者の退任等により、 当社が無償で取得できる新株予約権が生じたため、同日開催の取締役会において、 当該新株予約権を平成28年５月31日をもって無償で取得し、同日付で消却する旨決 議しております。また、当社は、当該新株予約権の取得・消却後も当社の発行して いる新株予約権を保有することとなる新株予約権者全員から、本合併の予定日（効 力発生日）前までにその保有する新株予約権の全てを行使する予定である旨の連絡 を受けております。 （４）計算書類等に関する事項 ①京セラの最終事業年度に係る計算書類等の内容 京セラの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、法令及び定款第24条の規定に 基づき、当社ウェブサイト(http://www.niec.co.jp)に掲載しております。 ②京セラの最終事業年度の末日後の日を臨時計算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 ③京セラの最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の 会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ④当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会 社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ― 63 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 取締役４名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役９名全員の任期が満了となりますので、改めて 取締役４名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) きむ １ てい 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和60年７月 アメリカン・エキスプレス・インタ ーナショナル, Inc. 日本 入社 平成10年11月 シンワ株式会社 グループ戦略室長 平成12年４月 同社 北米担当取締役 平成14年11月 株式会社ミスミ 平成15年６月 同社 平成19年10月 同社 グループ本社 取締役常務執 行役員 金型・工具企業体社長 ほう 金 太 浩 (昭和38年２月22日生) 平成21年11月 所有する当社 普通株式の数 経営企画室長 執行役員ツール事業部長 株式会社ディーアンドエム ホール ディングス 執行役員 アジア・パ シフィック プレジデント 平成25年６月 当社代表取締役執行役員社長（現 任） 統括、内部監査室担当 平成27年11月 当社統括、商品事業部、国内営業本 部、研究開発センター、経営企画 部、 内 部 監 査 室、 人 事 室 担 当 （現 任） 55,000株 ― 64 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和60年３月 京セラ株式会社入社 平成22年４月 同社電子部品事業本部 水晶部品営 業副部長 同社関連会社統轄本部 事業支援部 長 同社執行役員 関連会社統轄本部長 平成23年４月 か ２ の こう いち 嘉 野 浩 市 平成24年４月 (昭和36年９月21日生) 平成27年４月 平成28年４月 京セラ株式会社執行役員常務 関連 会社統括本部長（現任） 昭和47年３月 平成９年６月 平成15年６月 平成17年６月 平成22年６月 平成25年３月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年３月 平成27年11月 京セラ株式会社入社 同社取締役 同社取締役退任 執行役員常務 同社総務人事本部長 同社取締役 同社執行役員常務 総務人事本部長 退任 同社取締役退任 顧問 同社非常勤顧問 同社退社 当社社外取締役（現任） 昭和47年４月 京セラ株式会社入社 平成13年６月 同社取締役 平成15年６月 同社取締役退任 執行役員常務 平成21年４月 鳥 山 英 一 (昭和22年９月25日生) 平成23年３月 KYOCERA Communications,Inc.社長 平成23年４月 KYOCERA Communications,Inc.会長 平成24年３月 同社会長退任 平成27年11月 当社社外取締役（現任） や とり ４ もり つとむ 家 守 力 (昭和24年９月25日生) やま えい いち 京セラ株式会社執行役員常務退任 ― 65 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 0株 同社執行役員上席 関連会社統轄本 部長 当社取締役（現任） 平成27年11月 ３ 所有する当社 普通株式の数 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 0株 0株 (注)1. 2. 3. 4. 5. 6. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 候補者、嘉野浩市氏は、当社の親会社である京セラ株式会社（以下「京セラ」といいま す。）の執行役員常務関連会社統括本部長として業務を執行しております。同氏の現在及び 過去５年間での京セラにおける業務執行者としての地位及び担当につきましては、「略歴、 地位、担当または重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。 候補者家守力、鳥山英一の両氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は家守力、鳥 山英一の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま す。 候補者、家守力氏は、京セラの取締役兼執行役員常務として業務執行をしてこられた経験 とその幅広い見識を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に適切な 役割を果たしていくものと期待し、選任をお願いするものであります。また、上記の理由 により、社外取締役としての職務の執行を適切に遂行することができるものと判断してお ります。同氏の過去５年間での当社の親会社である京セラにおける業務執行者としての地 位及び担当につきましては、「略歴、地位、担当または重要な兼職の状況」に記載のとおり であります。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって７か月となりま す。 候補者、鳥山英一氏は、京セラの執行役員常務として業務執行をしてこられた経験とその 幅広い見識を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に適切な役割を 果たしていくものと期待し、選任をお願いするものであります。また、上記の理由により、 社外取締役としての職務の執行を適切に遂行することができるものと判断しております。 同氏の過去５年間での当社の親会社である京セラ及びその子会社における業務執行者とし ての地位及び担当につきましては、「略歴、地位、担当または重要な兼職の状況」に記載の とおりであります。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって７か月と なります。 当社は、家守力、鳥山英一、嘉野浩市の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づ き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本総会におい て各氏が再任された場合、本契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償 責任の限度額は、法令が定める限度額としております。 ― 66 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第４号議案 監査役２名選任の件 監査役三毛正、澤田久代の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります ので、改めて監査役２名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴、 地 位 ま た は 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 普通株式の数 平成７年４月 弁護士登録（横浜弁護士会（現 神 さわ だ ひさ よ 奈川県弁護士会)） 澤 田 久 代 横浜綜合法律事務所入所 １ 0株 (昭和39年10月５日生) 平成14年10月 同事務所パートナー（現任） 平成18年６月 当社社外監査役（現任） 昭和58年３月 京セラ株式会社入社 平成15年８月 同社財務戦略部責任者 た ぐま みち よし 田 熊 道 由 平成20年５月 同社関連会社統轄本部日本アジア部 ２ 0株 責任者 (昭和36年２月５日生) 平成28年４月 同社関連会社統括本部本部室責任者 （現任） （注）1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 候補者澤田久代氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は澤田久代氏を、株式会 社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 3. 候補者澤田久代氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有 していることから、経営判断において高度かつ専門的な助言、指導を期待できると判断し、 選任をお願いするものであります。同氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時を もって10年となります。 4. 当社は、澤田久代氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本総会において同氏が再任された場 合、本契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令 が定める限度額としております。 5. 候補者田熊道由氏は、当社の親会社である京セラ株式会社（以下「京セラ」といいます。） の関連会社統括本部において関連会社経営管理に係る業務を執行しております。同氏の現 在及び過去５年間での当社の親会社である京セラにおける地位及び担当につきましては、 「略歴、地位、担当または重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。同氏は、新任の 監査役候補者であります。 以 ― 67 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 秦野商工会議所１階会議室 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 電話 (0463)81－1355 新善波隧道 46号 至厚木 2 国道 消防本部 ー 新 タ 祉 セ 秦野駅 ン 福 保 健 竹 西大 コベルコ マテリアル 道 点 交差 大竹隧 西 東 京 中央運動公園 至 差 点 水無川 体育館 図書館 文化会館 速 堀川入口 交差点 高 ユータカラヤ 秦野中井 I.C. 秦野商工会議所 若松町交差点 東 名 日立製作所 秦野市役所 町 交 総合体育館入口 ネッツトヨタ 当社 線 急 田 場 小 至 御 殿 渋沢駅 交通 ＊小田急線秦野駅より３番線バス渋沢駅行（桜土手経由、運動公園前経由）も しくは高砂車庫行で約15分運動公園前下車 ＊東名高速秦野中井インターより車で約15分（５km） ＊国道246号線堀川入口交差点より車で約５分 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年05月18日 16時01分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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