定款一部変更に関するお知らせ

平成 28 年５月 23 日
各
位
会社名
代表者名
株式会社サトー商会
代表取締役社長滝口良靖
（コード：９９９６、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先専務取締役管理本部長岡本雄次郎
（℡.０２２－２３６－５６００）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 23 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を平成 28 年６月 28 日開催予
定の第 67 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたしま
す。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
また、条文の新設及び削除に伴い、条数の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日
平成 28 年６月 28 日
平成 28 年６月 28 日
以
上
（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現
行
定
款
第１章総則
第１条～第19条（条文省略）
（取締役の員数）
第20条当会社の取締役は、12名以内とする。
（新設）
（取締役の選任）
第21条取締役は、株主総会の決議によって選任する。
第２条（条文省略）
第３条（条文省略）
（取締役の任期）
第22条取締役の任期は、その選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
第２条補欠または増員により選任された取締役の任期は、
他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
（新設）
（代表取締役および役付取締役）
第23条当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選
定する。
第２条（条文省略）
第３条取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選
定し、また必要に応じ取締役会長１名および取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定するこ
とができる。
第24条（条文省略）
（取締役会の招集通知）
第25条取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対
して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合
には、この期間を短縮することができる。
変
更
案
第１章総則
第１条～第19条（現行どおり）
（取締役の員数）
第20条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
は、12名以内とする。
第２条当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とす
る。
（取締役の選任）
第21条取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただ
し、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と
区別して選任するものとする。
第２条（現行どおり）
第３条（現行どおり）
（取締役の任期）
第22条取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期
は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第２条監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
第３条任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間）
第23条補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第24条当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等
委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選
定する。
第２条（現行どおり）
第３条取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員
である取締役を除く。
）の中から取締役社長１名を選
定し、また必要に応じ取締役会長１名および取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定するこ
とができる。
第25条（現行どおり）
（取締役会の招集通知）
第26条取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３
日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期
間を短縮することができる。
現
行
定
款
（新設）
第26条（条文省略）
（取締役会の決議の省略）
第27条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて、書面または電磁的記録により同意したときは、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ
たものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき
はこの限りではない。
第28条（条文省略）
（取締役会の議事録）
第29条取締役会における議事の経過の要領およびその結
果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役および監査役がこれに
記名捺印または電子署名する。
第30条（条文省略）
（取締役の報酬等）
第31条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
第５章監査役および監査役会
（監査役および監査役会の設置）
第32条当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第33条当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任）
第34条監査役は株主総会の決議によって選任する。
第２条監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第35条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
第２条補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
第３条会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査
役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
第４条前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期
は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時を越えるこ
とはできない。
変
更
案
（重要な業務執行の決定の委任）
第27条当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
第28条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略）
第29条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて、書面または電磁的記録により同意したときは、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ
たものとみなす。
第30条（現行どおり）
（取締役会の議事録）
第31条取締役会における議事の経過の要領およびその結
果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印また
は電子署名する。
第32条（現行どおり）
（取締役の報酬等）
第33条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、そ
れ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議
により定めるものとする。
第５章監査等委員会
（監査等委員会の設置）
第34条当会社は監査等委員会を置く。
（削除）
（削除）
（削除）
現
行
定
款
変
更
案
（常勤監査役）
（常勤の監査等委員）
第36条常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。第35条監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等
委員を選定することができる。
（招集権者）
（招集権者）
第37条監査役会は、各監査役が招集する。
第36条監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
（監査役会の招集通知）
（監査等委員会の招集通知）
第38条監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３第37条監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して
日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、
間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
（監査役の責任免除）
第39条当会社は、取締役会の決議によって監査役（監査役
（削除）
であった者を含む。
）の会社法第423条第１項の賠償責
任について、法令に定める要件に該当する場合に、賠
償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除し
て得た額を限度として免除することができる。
第２条当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項
の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令の定める最低責任限度額とする。
（監査役会の決議の方法）
（監査等委員会の決議の方法）
第40条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を第38条監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
除き、監査役の過半数をもって行う。
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録）
（監査等委員会の議事録）
第41条監査役会における議事の経過の要領およびその結第39条監査等委員会における議事の経過の要領およびそ
果ならびにその他法令が定める事項は議事録に記載
の結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に
または記録し、出席した監査役が署名または記名捺印
記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名
する。
捺印または電子署名する。
（監査役会規程）
（監査等委員会規程）
第42条監査役会に関しては、法令または定款に別段の定め第40条監査等委員会に関しては、法令または定款に定める
のある場合を除き、監査役会において定める監査役会
もののほか、監査等委員会において定める監査等委員
規程による。
会規程による。
（監査役の報酬等）
第43条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
（削除）
る。
第６章会計監査人
第６章会計監査人
第44条～第46条（条文省略）
第41条～第43条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等）
（会計監査人の報酬等）
第47条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同第44条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。
の同意を得て定める。
第48条～第52条（条文省略）
第45条～第49条（現行どおり）
（新設）
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第67回定
時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ず
る前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を
含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の
決議によって免除することができる。
以
上

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