定款の一部変更に関するお知らせ

平成 28 年５月 20 日
各
位
会社名ヤスハラケミカル株式会社
代表者名代表取締役社長安原禎二
（コード番号４９５７東証第二部）
問合せ先取締役経営企画部長敷田憲治
（TEL ０８４７－４５－３５３０）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 20 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を平成 28 年６月
16 日開催予定の当社第 58 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
1. 変更の理由
当社は、平成 28 年６月 16 日開催予定の第 58 期定時株主総会での承認を前提として、監
査等委員会設置会社へ移行するため、定款について所要の見直しを行うものであります。
2. 変更の内容
主な変更の内容は下記のとおりであります。
(1) 監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定
の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除を行います。
(2) 業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結できる旨等について、
変更案第 32 条に規定の新設を行います。なお、本変更につきましては、各監査役の同
意を得ております。
(3) 当社事業の現状を鑑み、事業目的を削除いたします。
(4) その他、条数の変更、必要な文言の加除、修正等所要の変更を行います。
変更の詳細は、別紙のとおりです。
3. 日程
定款変更のための定時株主総会開催日平成 28 年６月 16 日（予定）
定款変更の効力発生日
平成 28 年６月 16 日（予定）
以上
（別
紙）
変更の内容は次のとおりであります。
現
行
第１章
第１条
定
（下線は変更箇所を示しております。）
款
変
総則
更
第１章
（条文省略）
第１条
第２条（目的）
案
総則
（現行どおり）
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とす
当会社は、次の事業を営むことを目的とす
る。
る。
(1)～(8)
（条文省略）
(1)～(8)
(9) 水処理装置および関連部品の輸出入
（現行どおり）
（削除）
ならびに国内販売。
(10) 前各号に附帯する一切の事業。
第３条～第18条
第４章
第19条
(9) 前各号に附帯する一切の事業。
（条文省略）
第３条～第18条
取締役および取締役会
（現行どおり）
第４章
（条文省略）
第19条
第20条（取締役の員数）
取締役および取締役会
（現行どおり）
第20条（取締役の員数）
当会社の取締役は５名以内とする。
当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。
）は、５名以内とする。
（新設）
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、４名以内と
する。
第21条（取締役の選任）
第21条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任す
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役
る。
とを区別して株主総会の決議によって選
任する。
２．（条文省略）
２．
（現行どおり）
３．（条文省略）
３．
（現行どおり）
（新設）
４．当会社は、法令に定める監査等委員の員数
を欠くことになる場合に備え、株主総会に
おいて補欠の監査等委員を選任すること
ができる。
第22条（取締役の任期）
第22条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了す
取締役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
時株主総会終結の時までとする。
1
現
行
定
款
変
２．増員により、または補欠として選任された
更
案
（削除）
取締役の任期は、他の在任取締役の任期の
満了する時までとする。
（新設）
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（新設）
３．補欠として選任された監査等委員の任期
は、退任した監査等委員の任期の満了する
時までとする。
（新設）
４．会社法第329条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員の選任決議が効力を有
する期間は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
第23条（代表取締役および役付取締役）
第23条（代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、代表
当会社は、取締役会の決議によって、取締
取締役を選定する。
役（監査等委員を除く。）の中から代表取
締役を選定する。
２．（条文省略）
２．
（現行どおり）
３．（条文省略）
３．
（現行どおり）
第24条（条文省略）
第24条（現行どおり）
第25条（取締役会の招集）
第25条（取締役会の招集）
（条文省略）
（現行どおり）
２．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
２．取締役会の招集通知は、各取締役および各
監査役に対し、会日の３日前までに発す
会日の３日前までに発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の場合にはこの期間を短
の場合にはこの期間を短縮することがで
縮することができる。
きる。
第26条（条文省略）
第26条（現行どおり）
第27条（取締役会の決議の省略）
第27条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議
事項について書面または電磁的記録によ
事項について書面または電磁的記録によ
り同意したときは、当該決議事項を可決す
り同意したときは、当該決議事項を可決す
る旨の取締役会の決議があったものとみ
る旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。ただし、監査役が異議を述べたとき
なす。
はこの限りでない。
2
現
行
定
款
変
（新設）
更
案
第28条（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。
）の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
第28条（取締役会の議事録）
第29条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およ
取締役会における議事の経過の要領およ
びその結果ならびにその他法令に定める
びその結果ならびにその他法令に定める
事項は、議事録に記載または記録し、出席
事項は、議事録に記載または記録し、出席
した取締役および監査役がこれに記名捺
した取締役がこれに記名押印または電子
印または電子署名する。
署名する。
第29条（条文省略）
第30条（現行どおり）
第30条（取締役の報酬等）
第31条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ
取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
て監査等委員とそれ以外の取締役とを区
別して定める。
（新設）
第32条（取締役の責任免除）
当会社は、取締役会の決議によって、取締
役（取締役であった者を含む。）の会社法
第423条第１項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額を控
除して得た額を限度として免除すること
ができる。
２．当会社は取締役（業務執行取締役等である
ものを除く。
）との間で、会社法第423条第
１項の賠償責任について法令に定める要
件に該当する場合には賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額とする。
第５章
監査役および監査役会
第５章
（新設）
監査等委員会
第33条（監査等委員会の設置）
当会社は、監査等委員会をおく。
3
現
行
定
款
変
（新設）
更
案
第34条（監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合にはこの期間を短縮するこ
とができる。
（新設）
第35条（監査等委員会の決議の方法）
監査等委員会の決議は、監査等委員の過半
数が出席し、その過半数をもって行う。
（新設）
第36条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または
定款に定めるもののほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程による。
（新設）
第37条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定
める事項は、議事録に記載または記録し、
出席した監査等委員がこれに記名押印ま
たは電子署名する。
第31条（監査役および監査役会の設置）
（削除）
当会社は、監査役および監査役会をおく。
第32条（監査役の員数）
（削除）
当会社の監査役は４名以内とする。
第33条（監査役の選任）
（削除）
監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
第34条（監査役の任期）
（削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までと
する。
4
現
行
定
款
変
第35条（常勤監査役）
（削除）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役
を選定する。
第36条（監査役会の招集）
（削除）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、
会日の３日前までに発する。ただし、緊急
の場合にはこの期間を短縮することがで
きる。
第37条（監査役会の決議の方法）
（削除）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
第38条（監査役会規程）
（削除）
監査役会に関する事項は、法令または定款
に定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
第39条（監査役会の議事録）
（削除）
監査役会における議事の経過の要領およ
びその結果ならびにその他法令に定める
事項は、議事録に記載または記録し、出席
した監査役がこれに記名捺印または電子
署名する。
第40条（監査役の報酬等）
（削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
第41条（監査役の責任免除）
（削除）
当会社は、取締役会の決議によって、監査
役（監査役であった者を含む。）の会社法
第423条第１項の賠償責任について、法令
に定める要件に該当する場合には、賠償責
任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除するこ
とができる。
5
更
案
現
行
定
款
変
更
案
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第
42３条第１項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任
を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、金5,000,000円以上であらかじめ定め
た額と法令の定める最低責任限度額との
いずれか高い額とする。
第６章
会計監査人
第６章
会計監査人
第42条～第44条（条文省略）
第38条～第40条（現行どおり）
第45条（会計監査人の報酬等）
第41条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。
等委員会の同意を得て定める。
第７章
計
算
第７章
計
第46条～第49条（条文省略）
第42条～第45条（現行どおり）
（新設）
附則
算
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第58期定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第423条第１項所定の監査役（監
査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
２．第58期定時株主総会終結前の社外監査役（社外
監査役であった者を含む。）の行為に関する会
社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約
については、なお同定時株主総会の決議による
変更前の定款第41条第２項の定めるところに
よる。
以上
6

Download Report