平成 28 年 5 月 20 日 各 位 会 社 名 代 表 者 問合せ先 株 式 会 社 AOI Pro. 代表取締役社長 中江 康人 （コード番号 9607 東証第一部） 代表取締役副社長 譲原 理 （TEL．03-3779-8000） 定 款 一 部 変 更 に関 するお知 らせ 当社は、平成 28 年 5 月 20 日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 28 日開催予定の 第 53 回定時株主総会にて下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたの で、お知らせいたします。 記 1．変更理由 取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高 い経営の実現と機動性の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。 これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関す る規定の削除、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を現行の2年から1年に短縮するこ と、並びに取締役及び取締役会に関する規定の変更等を行うものであります。 また、業務執行体制の見直しに伴い、株主総会及び取締役会の招集者と議長を代表取締役に 変更するほか、取締役全体の員数を適正規模にすべく、取締役（監査等委員である取締役を除 く）の定員を20名以内から15名以内に減員するものであります。 なお、会社法上、常勤の監査等委員の選定は要求されておりませんが、当社は常勤の監査等 委員を選定することができることを、確認的に規定するものであります。 その他、字句の一部修正を行い、表現方法を統一するものであります。 なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。 2．定款変更の内容 変更内容は別紙のとおりであります。 3．日程 定款変更のための株主総会開催日 平成 28 年 6 月 28 日（火曜日） 定款変更の効力発生日 平成 28 年 6 月 28 日（火曜日） 以 上 別紙 （下線は変更部分を示しております） 現行定款 変更案 第1条 ＜条文省略＞ 第1条 ＜現行どおり＞ 第2条（目的） 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1.～13. ＜条文省略＞ 第2条（目的） 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 （1）～（13） ＜現行どおり＞ 第3条 ＜条文省略＞ 第3条 ＜現行どおり＞ 第4条（機関） 第4条（機関） 当会社は株主総会及び取締役のほか次の機関を 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 を置く。 おく。 (1) 取締役会 (1) 取締役会 (2) 監査役 (2) 監査等委員会 (3) 監査役会 ＜削除＞ (4) 会計監査人 (3) 会計監査人 第5条～第9条 ＜条文省略＞ 第5条～第9条 ＜現行どおり＞ 第 10 条（単元未満株式の買増請求） ＜条文省略＞ ② ＜条文省略＞ 第 10 条（単元未満株式の買増請求） ＜現行どおり＞ 2. ＜現行どおり＞ 第11条 ＜条文省略＞ 第11条 ＜現行どおり＞ 第 12 条（株主名簿管理人） ＜条文省略＞ ② ＜条文省略＞ ③ ＜条文省略＞ 第 12 条（株主名簿管理人） ＜現行どおり＞ 2. ＜現行どおり＞ 3. ＜現行どおり＞ 第13条～第14条 ＜条文省略＞ 第13条～第14条 ＜現行どおり＞ 第 15 条（招集者） 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほ か、取締役会の決議により取締役会長又は取締役社 長がこれを招集する。 ② 取締役会長及び取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定められた順序により 他の取締役がこれにあたる。 第 15 条（招集者） 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほ か、取締役会の決議により代表取締役がこれを招集 する。 2. 代表取締役に事故あるときは、取締役会において あらかじめ定められた順序により他の取締役がこれに あたる。 現行定款 変更案 第 16 条（議長） 第 16 条（議長） 株主総会の議長は取締役会長又は取締役社長がこ 株主総会の議長は代表取締役がこれにあたる。 れにあたる。 ② 取締役会長及び取締役社長に事故あるときは、 2. 代表取締役に事故あるときは、取締役会において 取締役会においてあらかじめ定められた順序により あらかじめ定められた順序により他の取締役がこれに 他の取締役がこれにあたる。 あたる。 第 17 条（議決権の代理行使） ＜条文省略＞ ② ＜条文省略＞ 第 17 条（議決権の代理行使） ＜現行どおり＞ 2. ＜現行どおり＞ 第 18 条 ＜条文省略＞ 第18条 ＜現行どおり＞ 第 19 条（決議の方法） ＜条文省略＞ ② ＜条文省略＞ 第 19 条（決議の方法） ＜現行どおり＞ 2. ＜現行どおり＞ 第 20 条 ＜条文省略＞ 第20条 ＜現行どおり＞ 第21条（員数） 当会社の取締役は、20名以内とする。 第21条（員数） 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く） は、15名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内 とする。 ＜新設＞ 第22条（選任方法） 取締役は、株主総会の決議により選任する。 ② ＜条文省略＞ ③ ＜条文省略＞ 第22条（選任方法） 取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除 く）と監査等委員である取締役とを区別して、株主 総会において選任する。 2. ＜現行どおり＞ 3. ＜現行どおり＞ 現行定款 変更案 第23条（任期） 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終 結の時までとする。 第23条（任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期 は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会の終結の時までと する。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年 ＜新設＞ 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結の時までとする。 ② 増員又は補欠として選任された取締役の任期 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取 は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 締役の補欠として選任された監査等委員である取 締役の任期は、退任した監査等委員である取締役 の任期の満了する時までとする。 第24条（代表取締役及び役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ② ＜条文省略＞ 第24条（代表取締役及び役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議によって取締役（監 査等委員である取締役を除く）の中から選定する。 2. ＜現行どおり＞ 第25条（取締役会の招集者） 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除くほ か、取締役会長又は取締役社長がこれを招集する。 ② 取締役会長及び取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定められた順序により 他の取締役がこれにあたる。 第25条（取締役会の招集者） 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除くほ か、代表取締役がこれを招集する。 2. 代表取締役に事故あるときは、取締役会において あらかじめ定められた順序により他の取締役がこれに あたる。 第26条（取締役会の議長） 取締役会の議長は取締役会長又は取締役社長がこ れにあたる。 ② 取締役会長及び取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定められた順序により 他の取締役がこれにあたる。 第26条（取締役会の議長） 取締役会の議長は代表取締役がこれにあたる。 第27条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取 締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急 の必要があるときは、この期間を短縮することが出 来る。 ② 取締役及び監査役の全員の同意があるとき は、招集の手続を経ないで取締役会を開くことが出 来る。 第27条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取 締役に対して発する。ただし、緊急の必要があると きは、この期間を短縮することができる。 2. 代表取締役に事故あるときは、取締役会において あらかじめ定められた順序により他の取締役がこれに あたる。 2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続き を経ないで取締役会を開催することができる。 現行定款 変更案 第28条（取締役会の決議方法） ＜条文省略＞ ② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締 役（当該決議事項について議決に加わることができる ものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同 意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決す る旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、 監査役が当該決議事項について異議を述べたときは この限りではない。 第28条（取締役会の決議方法） ＜現行どおり＞ 2. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締 役（当該決議事項について議決に加わることができる ものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同 意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決す る旨の取締役会決議があったものとみなす。 第 29 条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果 並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載 し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印す る。 第 29 条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果 並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載 し、出席した取締役がこれに記名捺印する。 ＜新設＞ 第30条（重要な業務執行の決定の取締役への委 任） 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定によ り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条 第5項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は 一部を取締役に委任することができる。 第30条 ＜条文省略＞ 第31条 ＜現行どおり＞ 第31条（報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議によってこれ を定める。 第32条（報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし て当会社から受ける財産上の利益は、取締役（監 査等委員である取締役を除く）と監査等委員である 取締役とを区別して、株主総会の決議によって定 める。 第 32 条 （取締役の責任免除） ＜条文省略＞ ② ＜条文省略＞ 第33条 （取締役の責任免除） ＜現行どおり＞ 2. ＜現行どおり＞ 現行定款 変更案 第5章 監査役及び監査役会 第 5 章 監査等委員会 第33条（員数） 当会社の監査役は、5名以内とする。 ＜削除＞ 第34条（選任方法） 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主 が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行 う。 ＜削除＞ 第35条（任期） 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業 年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結 の時までとする。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任し た監査役の任期の満了する時までとする。 ＜削除＞ 第36条（常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 定する。 第 34 条（常勤の監査等委員） 監査等委員会は、その決議によって、委員の中から 常勤の監査等委員を選定することができる。 第37条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監 査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると きは、この期間を短縮することが出来る。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を 経ないで監査役会を開くことが出来る。 第35条（監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに 各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必 要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手 続きを経ないで監査等委員会を開催することがで きる。 ＜削除＞ ＜削除＞ 第 38 条（監査役会の決議方法） 第 36 条（監査等委員会の決議方法） 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出 くほか、監査役の過半数をもってこれを行う。 席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行 う。 第 39 条（監査役会の議事録） 監査役会における議事の経過の要領及びその結果 並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載 し、出席した監査役がこれに記名捺印する。 第 37 条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領及びその 結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に 記載し、出席した監査等委員がこれに記名捺印す る。 現行定款 変更案 第38条（監査等委員会規則） 第40条（監査役会規則） 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款の か、監査役会において定める監査役会規則によ ほか、監査等委員会において定める監査等委員会 る。 規則による。 第41条（報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれ を定める。 ＜削除＞ 第42条（監査役の責任免除） 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任 務を怠ったことによる監査役（監査役であったもの を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定によ り、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠 償責任を限定する契約を締結することができる。た だし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法 令が規定する額とする。 ＜削除＞ 第43条～第46条 ＜条文省略＞ ＜新設＞ ＜削除＞ 第39条～第42条 ＜現行どおり＞ 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査 役（監査役であったものを含む）の、任務を怠ったこ とによる損害賠償責任を、法令の限度において、取 締役会の決議によって免除することができる。
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