吸収合併に係る事前開示書面 (会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく書面) (簡易吸収合併) 平成28年5月12日 株式会社NTTドコモ 吸収合併に係る事前開示事項 株式会社NⅢドコモ 代表取締役社長 当社は、平成28年4月28日付で当社と株式会社mmbi (以下、 加藤 薫 「mmbi」といいます)との間で締結 した合併契約書に基づき、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、 mmbi を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件吸収合併」といいます)を行うことといたしました。 本件吸収合併について、会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い、下記の 通り吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 記 1.吸収合併契約の内容(会社法第794条第l項) 平成28年4月28日付で当社とmmbiが締結した合併契約書は別紙1のとおりです。 2.合併対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第191条第1号) 当社はmmbiが当社の完全子会社であることから、本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の 交付は行いません。 3.吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第191条第2号) 該当事項はありません。 4.吸収合併消滅会社についての事項(会社法施行規則第191条第3号) (1)最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 mmbiの最終事業年度(平成26年4月1日→平成27年3月31日)に係る計算書類等は 別紙2のとおりです。 (め 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産 の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 5.吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の 会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第191条第5号) 該当事項はありません。 6.吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項(会 社法施行規則第191条第6号) 本件吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本件吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行 に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従いまして、本件吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断致します。 以上 別紙1)合併契約書 別紙2) mmbiの最終事業年度(平成26年4月1日一平成27年3月31日)に係る計算書類等 ・貸借対照表 ・損益計算書 ・株式資本等変動計算書 ・個別注記表 ・事業報告 ・監査報告書 合併契約書 株式会社NTTドコモ(住所東京都千代田区永田町二丁目1 ∑ナ た、∵∴ 1番1号。以下「甲」という) ウ及び株式会社mmb i (住所粟京都港匪赤坂九丁目7番1号。以下「乙」という)は、甲 !乙による合併(以下「本合併」という)について、以下のとおり合意したので、合併契約 (以下「本契約」という)を締結する。 第1条(合併の方法) 1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。 2.前項に基づく甲乙による合併は乙と株式会社ジャパン・モバイルキャスティング(以 下「丙」という)による、乙を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする合併 (以下「乙丙合併」という)の効力発生をその停止条件とする。 第2条(合併の効力発生日) 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という)ば 2016隼7月1臼とする。但し、 本合併に係る謂手続きの進行に応じ、必要があるときば 甲乙間で協議し合意の上、効力 発隼田を変更することができるものとする。 第3条(本合併に際して交付する株式等) 甲は 乙の発行済株式の全てを所有していることから、本合併に際し、新株式の発行並び に資本金及び準備金の増加は行わないものとする。 第4条(会社財産の引継ぎ) 甲は 2 0 1 6隼6月3 0日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、 効力発生日において、乙丙合併の効力発生後における乙の資産、負債及び権利義務の一切 を承継するものとする。 ′ う \,亀、.卵子子 第5条(善管注意義務) 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、藷良なる管理者としての注 意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、その財産 及び橋利義務に重要な影響を及ぼす行為(第1条第2項に定める乙丙合併を除く)を行う 場合には予め甲乙間で協議し合意の上、これを実行するものとする。 第6条(本合併の承認手続) 1.甲は会社法(平成17隼7月26臼法律第86号とし、その後の改正内容を含み、以 下同じ)第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、 本契約につき株主総会の承認を得ることなく合併するものとする。 2.甲及び乙は、 20 1 6年4月28日に、それぞれの取締役会を開催し、本契約の承認 及び本合併の実施に必要な事項に関する決議がなされていることを、相互に確認するe 3.前各項にもかかわらず、会社法第7 9 6粂第3項の規定に従い、同規定に定める数の 株式を有する甲の株主から本合併に反対する旨の通知があった場合には、当該事実を 甲が確認した旨を甲から乙に通知した時点をもって本契約は自動的に解除されるもの とする。 第7条(従業貝の処遇) 1.乙の従業員のうち甲からの出向者は効力発生日をもって自動的に出向が解除され甲 に復帰するものとし、復帰後の処遇については、別途甲乙間で協議し合意の上、効力 発生日の前日までに決定するものとする。 2.乙の従業員のうち甲以外の法人からの出向者の処遇(当該法人との問の出向契約の継 続有無を含む)については、別途甲乙間で協議し合意の上、効力発生日の前日までに 決定するものとする。また、乙は、効力発生日の前日までに、その他の従業員(甲か らの出向者を除く)を退職させるものとする。 第8条(合併条件の変更及び本契約の解除) 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの期間において、天災地変その他の事由により・ 甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、第1条第2項に定める乙丙合併 の効力が発生しなかった場合、その他本合併の実行に支障となり得る重大な事態が生じた 場合には甲乙間で協議し合意の上、合併条件その他の条件を変更し、又は本契約を解除 し終了させることができるものとする。 第9条(本契約の効力) 第6条第3項若しくは前条に従い本契約が解除されたとき又は法令上本合併に関して要求 される関係官庁の承認が得られないときは本契約はその効力を失うものとする。 第10条(通知) 本契約に基づく通知ば以下の通知先に書面、ファクシミリ又は電子メールにより送付又 は送信し、受領された場合に限り、有効な通知とみなす。 (1)甲に対すろ過知 住所:東京都千代田区永田町二丁目1 宛先:株式会社NTTドコモ 1番1号山王パークタワー スマートライフ推進部 部長 (2)乙に対する通知 住所:東京都港区赤坂九丁目7番1号ミッドタウンタワー38階 宛先:株式会社mmb i 経営企画部 部長 第11条(公表) 甲及び乙は、本契約及び本契約に関連する一切の情報を公表する場合は具体的な公表内 容、方法、時期等について、事前に相手方と調整し、合意の上で行うものとする。 第12条(変更) 本契約を変更する場合は、甲及び乙が記名押印した書面により行うものとする。 第1 3条(準拠法) 本契約の成立、効力、解釈及び履行は 日本国法に準拠するものとする。 第1 4条(合意管轄) 甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意 管轄裁判所とすることに合意する。 第1 5条(誠実協議) 本契約に定めのない事項及び館釈上疑義の生じた事項については、甲及び乙が誠意をもっ て協議のうえ、解決するものとする。 (以下余白) 本契約の成立の証として、本譜2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、各自l通を保 有する。 平成28隼4月28出 甲 東京都千代田隊永田町二「日工l番1号 山王パークタワー 株式会社NTTドコモ 代表取締役社長 加藤 薫 ∴印 畳 乙 東京都港区赤坂九丁目7番1号 ミッドタウンタワー38階 リ、予言∪当、畔も 代表取締役社長 史 祐 i 本 脇 株式会社mmb 鍵田○○ I 要〇 一 崇ゲ 堪}調香 計 類 算 第 9 期 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 株式会社mmb i 貸 借 対 表 照 平成27年3月31目現在 (単位:千円) 科 金 目 の 産 資 額 科 部 金 目 の 債 負 額 部 流動負債 流動資産 現金及び預金 買掛金 98,89l 339,852 2,385,786 短期借入金 23,600,000 前払費用 70,501 リース債務 2,607 未収消費税等 72,515 未払金 未収入金 11,228 未払費用 貯蔵品 15,618 未払法人税等 売掛金 2,731,649 268,37l 未収収益 216,906 その他 預け金 578,562 流動負債合計 その他 7,358 流動資産合計 27,007,531 26,600,000 リース債務 4,359 長期未払金 10,189 固定資産 有形固定資産 9,170 長期借入金 固定負債 3,457,370 55,880 建物付属設備 854,614 資産除去債務 61l,749 機械及び装置 2,748,520 固定負債合計 27,226,297 工具器具備品 738,329 リース資産 112,848 長期貸付金 の 部 保証金 2,240,817 その他 1,344 貸倒引当金 24,890,000 資本剰余金 24,710,000 資本準備金 26,900,000 投資その他の資産合計 固定資産合計 計 24,710,000 利益剰余金 △99,622,667 その他利益剰余金 △99,622,667 繰越利益剰余金 △28,501,220 合 産 資 54,233,828 資本金 株主資本 投資その他の資産 産 計 △4,238,216 有形固定資産合計 資 合 純 9,600 減価償却累計額 債 負 △99,622,667 株主資本合計 640,941 純 753,789 資 産 △50,022,667 合 計 負債・純資産合計 4,211,160 画一 △50,022,667 4,211,160 益 損 計 算 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 (単位:千円) 科 金 目 額 売上高 15,605,543 売上原価 13,318,045 売上総利益 2,287,498 販売費及び一般管理費 5,069,109 営業損失 営業外収益 受取利息 336,072 雑収入 16,836 営業外費用 関係会社貸倒引当金繰入額 28,501,220 支払利息 670,146 雑支出 416 2,781,611 352,908 29,171,783 経常損失 特別損失 減損損失 8,744,027 関係会社株式評価損 10,022,111 税引前当期純損失 31,600,486 18,766,138 50,366,625 法人税、住民税及び事業税 3,800 法人税等調整額 △ 当期純損失 91,936 50,278,488 -2- 株主資本等変動計算書 自 平成26年4月l日 至 平成27年3月31日 (単位:千円) 株 主 資本剰余金 資 当期首残高 本 金 24,890,000 資 本 利益剰余金 その他利益剰余金 株主資本合計 資本準備金 24,710,000 純資産合計 繰越利益剰余金 △49,344,179 255,820 255,820 当期変動額 当期純損失(△) △50,278,488 △ 50,278,488 △50,278,488 当期変動額合計 △ 50,278,488 △50,278,488 △50,278,488 △99,622,667 △50,022,667 △50,022,667 当期末残高 24,890,000 24,710,000 一3- 個別注記表 1 。継続企業の前提に関する注記 当社は、当事業年度において、 50, 278, 488千円の当期純損失を計上した結果、 50, 022, 667千円の債務超過に なっています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。当社 は 当該状況を改善すべく、株式会社NTTドコモとの間で借入枠が総額60, 400, 000千円の極度借入契約を締 結しております。 しかし、当該対応策があるものの、当社の今後の事業運営について株式会社N「、Tドコモがあらゆる選択肢に ついて協議・検討を進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ ます。 なお、計算書類及びその附属明細書i蔀幽売企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不 確実性の影響を計算書類及びその附属明細書に反映していません。 2.重要な会計方針に係る事項に関する注記 ( 1 )資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 関係会社株式 移動平均法による原価法 ②棚卸資産の評価基準及び評価方法 番組勘定 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法) 貯蔵品 主として先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法) (2)固定資産の減価償却の方法 臆 ①有形固定資産(リース資産を除く) 建物付属設備は定額法、機械及び装置、工具器具備品は定率法によっております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります. 建物付属設備 3~18年 機械及び装置 5へ10年 工具器具備品 2へ20年 ②無形固定資産 定額法によっておりますこ なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によ っております。 ③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、リース期間終了時点に残存価額10%となる定率法による減価償却費相当額に9 分の10を乗じる方法によっております。 (3)引当金の計上基準 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4)その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税は税抜方式によっております。 ー4- 3.貸借対照表に関する注記 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 2,287,464千円 短期金銭債務 24, 293, 924千円 長期金銭債権 28, 502, 327千円 長期金銭債務 26, 600, 000千円 10, 278, 217千円 4.損益計算書に関する注記 (1)関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 売上原価 4,787,297千円 販売費及び一般管理費 939, 456千円 営業取引以外の取引高 受取利息 336, 038千円 支払利息 669, 879千円 (2)棚卸資産評価損 棚卸資産評価損の金額は売上原価に102, 668千円含まれています。 (3)減損損失 当社は以下の資産について減損損失を計上しております。 用途 本社及び各データセン 携帯端末向け マルチメディア放送 種類及び減損損失内訳 場所 建物付属設備 1,550,083千円 機械及び装置 2,054,098千円 工具器具備品 344タ249千円 ソフトウェア 4,783,601千円 ター及びスカイツリー 事業資産 投資その他の資産(その他) 11,995千円 当社は携帯端末向けマルチメディア放送を主たる事業としており、すべての資産が一体となってキ ャッシュ・フローを生成していることから、当社保有のすべての資産を1つの「資産グループ単位」と しております。なお、将来の使用が見込まれていない遊休資産及び除却予定資産については、個々の資 産ごとにグルーピングしております。 当社は当事業年度において、携帯端末向けマルチメディア放送事業資産について、収益性の低下によ り見積期間内において十分な将来キャッシュ・フローが見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可 能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、 正味売却価額により測定しており、鑑定評価額に基づき算定しております。 (4)関係会社株式評価損 株式会社ジャパン・モバイルキャスティングに関する株式の株式評価損であります。 5.株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末における発行済株式の種類及び総数 普通株式 992,000 株 ー5- 6.税効果会計に関する注記 繰延税金資産の発生の主な原因は、繰越欠損金等であり、評価性引当額は32, 046, 570千円であります。 7.金融商品に関する注記 ( l )金融商品の状況に関する事項 当社は資金運用については短期的な預金、株式会社NTTドコモへの預け金及び株式会社ジャパン・モバイル キャスティングへの貸付等に限定しております。また、資金調達についてはドコモグループ内借入によっておりま す。 金銭債権である売掛金及び未収入金は顧客等の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、収納 管理に関する内規に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体 制としています。未収消費税等については短期間で回収となる消費税等の還付であります。 預け金は、ドコモグループ会社全体の効率的資金管理を実施するキャッシュ・マネジメント・システムによるも ので、流動性リスクに晒されておりますが、当社としては資金管理に関する内規に従い、資金繰り計画を作成する などの方法により管理しております。 長期貸付金は株式会社ジャパン・モバイルキャスティングの信用リスクを伴いますが、資金管理に関する内規 に従い、資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。 保証金は、投資先の信用リスクに晒されておりますが、資金管理に関する内規に従い、取引を行っています。 金銭債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び長期未払金はそのほとんどが1年以内の支払期日です。 有利子負債である短期借入金及び長期借入金の使途は運転資金、設備資金及び株式会社ジャパン・モバイルキャ スティングへの貸付です。 また、金銭債務及び有利子負債は、流動性リスクに晒されておりますが、資金管理に関する内規に従い、資金繰 り計画を作成するなどの方法により管理しておりますこ (2)金融商品の時価等に関する事項 平成27年3月31日における貸借対照表計上額、日朝扱びこれらの差額については、次のとおりであります。 (単位:千円) 差額 時価 貸借対照表 (1)現金及び預金 計上額 98,891 98,891 2,385,786 2,385,786 (3)未収消費税等 72,515 72,515 (4)未収入金 11,228 11,228 578,562 578,562 (2)売掛金 (5)預け金 ー ー ー ー ー ー ー ー ー ー ー ー - ー ー 639,597 639,124 △473 資産計 3,786,582 3,786,109 △473 (8)買掛金 339,852 339,852 23,600,000 23,600,000 2,731,649 2,731,649 55,880 55,880 (12)長期借入金 26,600,000 26,866,419 266,419 (13)長期未払金 10,189 10,181 △7 53,337,571 53,603,983 266,412 (6)長期貸付金 26,900,000 貸倒引当金(注1) △26,900,000 差引 ー (7)保証金 2,240,817 貸倒引当金(注1) △l,601,220 差引 (9)短期借入金 (10)未払金 (11)未払法人税等 負債計 ー6- ー ー ー (注1 )長期貸付金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。 (注2)金融商品の時価の算定方法 (l)現金及び預金、 (9)短期借入金、 (2)売掛金、 (3)未収消費税等、 (4)未収入金、 (5)預け金、 (8)買掛金、 (10)未払金並びに(11)未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当言刻虔簿価額によっており ます。 ( 6 )長期貸付金の日前面は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似してお り、当該価額をもって時価としております。 (7)保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存契約期間に対応した国債の利回り等適切な利率 で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒引当金の設定対象とした保証金の日割面は決 算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時 価としております。 (12)長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引 いて算定する方法によっております。 (13)長期未払金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存契約期間に対応した国債の利回り等適切 な利率で割り引いた現在価値により算定しております。 8.関連当事者との取引に関する注話 (単位:千円) (1)親会社 取引の内容 会社等の名称 属性 議決権等の所有 親会社 ㈱NTTドコモ (被所有)割合 被所有 関連当事者 取引金額 科目 期末残高 との関係 資金調達先 資金の預入 出向者受入 (注3) 先 利息受取 676,358 直接 60.5% 短期資金の借 預け金 578,562 923 20,656,438 短期借入金 23,600,000 2,800,000 長期借入金 26,600,000 入・返済(注4) 長期資金借入 利息支払 669,879 未払費用 217,613 nottvサービス収 7,424,216 入等 売掛金 1,685,938 未払金 278,135 2,700,000 番組調達業務 受託収入 863,958 出向者負担金 の支払 作業委託等 385,391 未払費用 50,757 未払金 22,634 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1 )取引金額には消費税等を含めておりませんが、課税取引に係わる科目の期末残高には消費税等を含めて おります。 (注2)上記の取引及びその決定方針については、他の取引先と同様の条件によっております。 (注3)資金の預入についてはCMS (キャッシュ・マネジメント・システム)による取引であり、取引金額は 期中の平均残高を記載しております。また、預け金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定 しております。 (注4 )資金借入の取引金額については借入金の平均残高を記載しております。 ー7- (2)子会社 (単位:千円) 会社等の名 属性 議決権等の所有 称 子会社 (被所有)割合 取引の内容 との関係 所有 主要取引先 直接100.0% 資金貸付先 ㈱㍉′、○ン・モ /ヾイルキャステル 関連当事者 営業受託収入 取引金額 43,740 期末残高 科目 売掛金 5,248 未収入金 ll,068 流動資産その他 ゲ 6,645 113,796 オフィス・システム使用 料等精算 1,107 投資その他の資 作業委託費等 産その他 4,518,744 未払金 ス所用」設備使 393,155 2,400 用料 長期資金貸付 利息受取 3,100,000 335,114 長期貸付金 26,900,000 未収収益 216,906 保証金 モノヾキヤ対-ビス委 1,601,220 託保証金 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1 )取引金額には消費税等を含めておりませんが、課税取引に係わる科目の期末残高には消費税等を含めて おります。 (注2)上記の取引及びその決定方針については、他の取引先と同様の条件によっております。 (注3)長期貸付金及び保証金に対し、合計28, 501, 220千円の貸倒引当金を計上しております。 また、当事業年度において貸倒引当金と同額の関係会社貸倒引当金繰入額を計上しております。 (3)兄弟会社 属性 (単位:千円) 会社等の名 議決権等の所有 称 (被所有)割合 関連当事者 との関係 取引の内容 取引金額 科目 期末残高 ー 兄弟 会社 ㈱NTTア ド 広告関連取 広告放送収入 5,299,983 売掛金 693,351 広告制作費等 626,460 未払金 486,789 1,143,072 未払金 220,230 引先 ー シ狩ム保守等 ㈱NTTデ ータ システム保 守契約先 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1 )取引金額には消費税等を含めておりませんが、課税取引に係わる科目の期末残高には消費税等を含めて おります。 (注2)上記の取引及びその決定方針については他の取引先と同様の条件によっております。 9. 1株当たり情報に関する注記 1株当たり純資産額 l株当たり当期純損失 △50, 426円08銭 50,683円96銭 -8- 事 報 業 第 9 告 期 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 株式会社mmb i 業 事 報 告 (平成26年4月1日から平成27年3月31日まで) 1.会社の現況に関する事項 (1 )事業の経過及び成果 当期において、当社は、放送サービス開始後の経営状況を踏まえ、今後とも事業 を継続し、発展させていくため、抜本的な事業体制の見直しを行い、経営基盤の再 構築及び事業収支の改善を図ってまいりました。 番組編成については、編成予算の削減により、平成24年4月の開局当初から継 続していた帯番組を終了するなど、オリジナル番組の編成量を大幅に削減いたしま した。その一方で、コアなフアン層を持ち、能動的な視聴と解約抑止への貢献が期 待できる“アイドル’’“タレント’’を主体とした番組の編成を強化し、 んた、誰?」 「EXFILE」 「Sexy Zone 「AKB48のあ CHANNEL」等のオリジナル番組を、 NOTTVにおい てもっとも視聴傾向が高い22時から24時の時間帯を中心に放送いたしました。ま た、 「AKB48のオールナイトニッポン」 そのほかのみなさん一」や、 2時間スペシャル! 「DANCE KINGDOM」 「BREATHE2時間スペシャル! 」等のAKB48グループ、 」 「HKT48の「ほかみな」一 「THESECONDfromEXILE EXILE関連番組についても、高い視聴 数を獲得いたしました。 平成26年7月には、株式会社NTTドコモとの連携を強化し、新たな無料放送チャ ンネルとして、同社の提供により、ファッション、ショッピング、ゲーム、旅番組 等、スマートライフのパートナーとなる様々なジャンルの番組を縞成した「NOTTV 3」と、ニュースと天気予報を中心とした「NOTTV4」を開始いたしました。当社 は、これらの無料放送の実施によって経営状況を改善するとともに、視聴者のNOTTV への興味・関心を高め、 NOTTVへの加入促進及び「NOTTVl」 ・ 「NOTTV2」の視聴促 進を図ってまいりました。 また、オリジナルドラマとして「結婚させてください! !」 「三色丼、めしあが れ」を放送したほか、韓国、中国を中心に海外映画・ドラマを多数調達し、放送い たしました。 「みならいディーバ(※生アニメ)」においては、最新のモーションキャ プチャー技術を用いてアニメ番組を生放送するという画期的な挑戦を行ったほか、 平成26年12月には単独のライブイベントを開催するなど、多数のアニメファンの 支持を得ることができました。スポーツ番組はJリーグを中心としてUEFAチャン ピオンズリーグやプロ野球を編成し、国内最大級のファッションイベント「TOKYO G工RLSCOLLECTION」についても前期に引き続いて生中継いたしました。 「100万円モ バイルシャーロックⅡヘスマホで謎解き一」では、スマートフォンならではの双方 向性を活かしたNOTTVにしかできない番組づくりを行いました。 蓄積型放送は、全体の編成量を縮小し、 した。 「NOTTVブックス」中心の編成といたしま 「NOTTVブックス」では新たにムック本の放送を開始してラインナップを拡充 いたしました。また、複数回送出等による蓄積数増加に向けた取り組みも実施いた 2 しました。 平成27年4月l日から、新たに次の5事業者・ 6チャンネルがV-High帯を使用 して行う移動受信用地上基幹放送に参入することとなりました。これに伴い、販売 面においてはNOTTV及び新規放送事業者が提供するチャンネルを全て視聴すること ができる「NOTTVパック」の販売に関して新規放送事業者と合意し、平成27年3月 から先行販売を開始いたしました。また、設備面においては、放送コンテンツの伝 送、コンテンツ保護等を行う共同送信機能及び加入者の管理、視聴料金の課金・収 納等を行う共同顧客管理機能を開発し、平成27年3月から株式会社ジャパン・モ バイルキャスティングを通じて新規放送事業者に対して提供を開始いたしました。 チャンネル名 新規放送事業者 フジテレビONEスポーツ・バラエティ 株式会社フジテレビジョン フジテレビTWOドラマ・アニメ 日本映画衛星放送株式会社 時代劇専門チャンネル 株式会社AXNジャパン AXN海外ドラマ 株式会社アニマックスブロードキヤス アニマックス ト ・ジャパン 株式会社スカバー・エンターテイメント スカサカ!24時間サッカー専門 チャンネル 放送エリアについては、平成26年11月に株式会社ジャパン・モバイルキャスティ ングの鳥栖送信所が開設したことにより、全国47都道府県に視聴可能な放送エリ アが広がったほか、同社において、潜在的な利用者数が多い地域の放送エリア化を 推進しております。屋内での放送受信感度の改善対策としては、前期に引き続き、 お客様からの申し出に応じてアンテナケーブルを無料で提供する取り組みを実施 いたしました。 お客様の利便性向上に向けた取り組みとしては、平成26年11月、新たなNOTTV の視聴手段として、 「NOTTV ICカード」の提供を開始いたしました。株式会社ピク セラから発売された対応受信機に「NOTTV ICカード」を装着することによって、 iPhoneでNOTTVを視聴できるようになり、株式会社NTTドコモに依存しないNOTTV 視聴機器の拡大を実現いたしました。 「NOTTV ICカード」の「NOTTVパック」への 対応についても、当期中に開発を完了いたしました。 そのほか、当期においては、株式会社NTTドコモから新たに14機種のNOTTV対 応端末が発売されました。 以上の結果、当期における売上高は156億5百万円となり、抜本的に事業体制を 見直したものの、営業損失は27億81百万円、経常損失は営業外費用に関係会社貸 3 倒引当金繰入額285億l百万円を計上したことにより316億円、当期純損失は特別 損失に減損損失87億44百万円及び関係会社株式評価損100億22百万円を計上し たことにより502億78百万円となりました。 契約者の状況としては、当期の純増数は14.9万件に留まり、当期末における契 約数は175.4万件となりました。 (2)設備投資の状況 当期における設備投資の総額は25億50百万円であり、その主なものは新規放送 事業者の参入に向けた日工アプリ開発及び放送用設備開発投資であります。 (3)資金調達の状況 当社は、運転資金を機動的かつ効率的に調達するため、株式会社NTTドコモとの 間で借入基本契約を締結しております。当社は、当面の運転資金及び株式会社ジャ パン・モバイルキャスティングに貸し付ける設備資金として、当該契約に基づき、 平成26年4月から平成27年3月にかけて、短期借入及び長期借入により同社から 78億円を調達いたしました。 ( 4 )財産及び損益の状況の推移 項 目 第6期 第7期 第8期 第9期(当期) (平成23年度) (平成24年度) (平成25年度) (平成26年度) ー 売上高 (百万円) 営業損失 (百万円) 7,437 21,641 16,672 2,781 経常損失 (百万円) 7,518 21,631 16,853 31,600 当期純損失 (百万円) 7,706 21,589 16,808 50,278 50,683.96 1,144 6,076￣ 15,605 (円) 22,770.42 21,764.09 16,944.48 総資産 (百万円) 44,789 25,544 47,752 4,211 純資産 (百万円) 38,654 17,064 255 ▲50,022 1株当たり当期純損失 (5)会社が対処すべき課題 NOTTV開局から丸3年が経過いたしました。当社は当期において大幅に事業体制 を見直しましたが、依然として収入が絶対的に不足しており、構造的な赤字体質か ら未だに脱却できておりません。その結果、当社は多額の債務を抱え、当期末にお いて債務超過に陥っており、株主の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけして おります。 そのような事業環境の中で、当社は「NOTTVパック」の販売促進を平成27年度の 最重要課題と位置付け、 「NOTTVパック」に対して重点的に経営資源を投入するとと もに、パックビジネスの成功に向けて、引き続き新規放送事業者と緊密に連携して まいります。そして、これを契機としてNOTTVブランドの再構築とNOTTVフアンの 4 拡大及び定着を実現してまいります。 リアルタイム型放送については、当期末をもって「NOTTV3」 放送チャンネルを終了し、 ました。 ・ 「NOTTVl」と「NOTTV2」の2チャンネル体制といたし 「NOTTVパック」の販売促進及び解約抑止にあたっては、 の一員として、 「NOTTV4」の無料 「NOTTVパック」 「NOTTVl」と「NOTTV2」の魅力を向上させることが非常に重要で あると考えております。 「NOTTVl」は、人気アイドルやタレントを主体とした能動的視聴が期待できる 番組や双方向機能を利用した番組等、 NOTTVならではの特徴を活かした番組を中心 に、ドラマ・バラエティ・スポーツ等の総合編成を継続してまいります。 では視聴者からの要望の強いニュース専門チャンネルとして、 を放送いたします。 「NOTTVl」 ・ 「NOTTV2」 「ホウドウキョク24」 「NOTTV2」については、今後もより一層、内容の 充実を図ってまいります。 蓄積型放送については、引き続き「NOTTVブックス」を中心に提供していくとと もに、プッシュ型でお客様に情報発信できる利点を活かし、新たな価値創出に繋が る蓄積型コンテンツの提供を検討してまいります。さらに、リアルタイム型放送の 2チャンネル化に伴う空きセグメントを有効活用するため、蓄積型放送におけるリ アルタイム型放送の番組の編成を再開するとともに、蓄積型放送独自の映像コンテ ンツの制作にも取り組んでまいります。 また、当社はこれらNOTTVのチャンネル体制及び番組ラインナップの見直しに加 え、当期に引き続いてコスト構造の更なる精査を実施し、収益貢献の高い施策に対 して戦略的に予算を再配分することによって、収支の改善に繋げてまいります。将 来の収益拡大を見据え、当社の既存インフラを有効に活用し、法人のお客様をはじ めとして、新たな顧客層の開拓についても検討してまいります。 なお、 「NOTTVパック」に移行せずに「NOTTVシングル」を継続して利用している お客様に対しては、引き続きNOTTVの利用を促進し、解約抑止を図ってまいります。 基幹放送事業者として、放送サービスの安定運行についてもしっかりと取り組んで まいります。 (6)使用人の状況 (平成27年3月31日現在) 従業員数(前期末比増減) 平均年齢 分 区 平均勤続年数 再掲)出帝受入 男 77名(30名減) 71名 41。7歳 1.8年 女 11名(2名減) 10名 36.6歳 1.3年 合計又は平均庫齢 88名(32名減) 81名 41。1歳 l.7年 5 (7)重要な子会社の状況 株式会社ジャパン・モバイルキャスティングは、当社がその議決権を100%所有 する子会社であります。 2.株式に関する事項(平成27年3月31日現在) ( 1 )発行可能株式数 992,000株 ( 2 )発行済株式の総数 992,000株 (3)株主数 20名 持株数 株主名 株式会社NTTドコモ 持株比率 599,680株 60.45% 株式会社フジ・メディア・ホールディングス 62,280株 6.28% スカバーJSAT株式会社 59,520株 6.00% 日本テレビ放送網株式会社 39,680株 4.00% 株式会社東京放送ホールディングス 39,680株 4.00% 株式会社電通 39,680株 4.00% 株式会社東芝 19,840株 2.00% 富士通株式会社 19,840株 2.00% 日本電気株式会社 19,840株 2.00% シャープ株式会社 19,840株 2.00% パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 19,840株 2.00% 株式会社博報堂 16,000株 l.6諦 株式会社テレビ朝日ホールディングス 10,000株 1.01% 電気興業株式会社 9,920株 1.00% 株式会社テレビ東京ホールディングス 6,000株 0.60% 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 4,000株 0.40% 伊藤忠商事株式会社 3,000株 0,30% PhilippineLongDistanceTelephoneCompany 1,500株 0.15% 住友商事株式会社 l,140株 0.11% 720株 0.07% 株式会社ニッポン放送 6 3.会社役目に関する事頂く平成27年3月31日現在) 地 位 氏 担 名 当 代表取締役社長 眞藤 務 常務取締役 和田 行 取締役 石川 昌行 経営企画部長、コーポレート担当 取締役 簾内 重和 放送営業部長 取締役 島崎 敦 編成統括部長 取締役 大矢 智之 技術統括部長、システム・サービス担当 取締役 井上 慎一 営業統括部長 取締役 田村 穂積 取締役 熊谷 宜和 常勤監査役 小野 編成担当 美千代 監査役 坪内 和人 監査役 本高 祥一 (注)監査役小野美千代氏、監査役坪内和人氏、監査役本高祥一氏は、社 外監査役であります。 4.会計監査人の名称 有限責任あずさ監査法人 5.業務の適正を確保するための体制の整備(平成27年3月31日現在) 当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取 締役会決議の内容は、次のとおりです。 当社は、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、以下のとおり、当社の業務の適正を 確保するための体制(以下「内部統制システム」という)の整備を推進する。 ( 1 )内部統制システムの整備に関する基本的考え方 ①当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び 適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行 計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。 ②内部統制システムをより有効に機能させるため、全社横断的な視点から内部 統制システムの整備を図るとともに、経営会議の場においてその有効性を評 価し、必要な改善を実施する。 ③当社がNTTドコモの連結決算対象子会社であることを踏まえ、財務報告の信 頼性・適正性の確保についても、 NTTドコモと連携して、適切な取り組みを実 施する。 ④取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針(以下「本基本方針」 という)を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、 当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。 7 ⑤代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した本基 本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。 (2)内部統制システムに関する体制の整備 ①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ○文書又は情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執 行に係る情報を記録し、保存する。 ②損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ○リスクマネジメントに関する規程に従い、経営会議において全社横断的な 管理を要するリスクの特定及び管理方針を決定する。 ○特定したリスクについては、その発生を未然に防止するとともに、発生時 において迅速に対処できるよう、経営会議においてその状況等を管理する。 ③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ○以下の仕組み・体制により取締役の職務執行の効率化を図る。 ・取締役会規程、組織規程、責任規程等に基づく意思決定ルール及び職務権 限の整備 ・取締役会による事業計画の策定と、四半期毎の業績管理及び必要な改善策 の策定 ・取締役と各組織責任者等を構成員とする経営会議の設置 ④取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制 ○倫理法令順守の基本方針である『NTTドコモグループ倫理方針』及びコンプ ライアンス管理に関する規程を順守し、倫理法令順守マネジメントシステム の構築を推進する。 ○契約事務に関する手続きを定めた規程に従い、重要な契約については社内 審査を経た上で契約を締結する。 ○財務諸表の作成にあたっては、ドコモグループ統一会計方針に従い実施し、 必要に応じて監査役及び会計監査人と主要な会計方針等の事前協議を行う。 ○取締役及び使用人の適正な職務執行体制を規定する取締役会規程、組織規 程、責任規程、就業規則等を整備し周知する。 ○内部監査に関する規程に従い、会社業務全般の法令・社内規程等への適合 性及び内部統制システムの有効性について、内部監査部門が業務執行から独 立した立場で監査及び評価を行う。 ⑤当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す るための体制 8 当社の事業運営に関するNTTドコモとの覚書に基づき、業務上の重要事項 ○ についてNTTドコモとの間で協議又は報告を行う。 当社及び子会社の経営幹部に関わる問題事態が発見された場合には、上記 ○ 覚書に基づきNTTドコモに対して適時報告し、適切な対応について必要な指 導等を受ける。 ○親会社又は子会社との間の非通例的な取引については、監査役の監査を受 ける。 当社及び子会社はNTTドコモからの監査を受け、必要に応じ監査結果に基 ○ づく改善を図る。 ○ 内部監査部門は子会社の内部統制状況を評価するとともに、子会社が自ら 実施した統制評価結果の確認を含む子会社の内部監査を行う。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項 ○監査役の職務執行を補助する専任の使用人の配置を求められた場合、使用 人を配置する。 ⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ○前号の監査役の職務執行を補助する使用人を配置した場合、その人事異動、 評価等について、監査役に事前に説明し、その意見を尊重し対処する。 ⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告 に関する体制 ○取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか監査役の職務 の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監 査役会に報告を行う。 ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ○代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行い、監査役の職務執行のた めに必要な監査環境の整備に努める。 ○内部監査部門は、監査役の監査との調整を図り、連係して監査を行う。 平成27年5月7日 株式会社調bi 取締役会 御中 有限責任あずさ監査法人 葉認諾買公認会計士天野呑 葉諾蕎篭富公認会計士 ∴- 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社間biの平成26年4月1日から平成27 年3月31日までの第9期草葉年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、掘益計鯨蕾、株主資本等変動計算書 及び個別注記表並びにその附属明細韓について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の費任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の壁掛こ準拠して計算書類及びそ の附属明細詩を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は韻膠による重要な虚偽表示のない計 算書類及びその附属明細聾を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の賓任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算皆瀬及びその附属明細 書に対する患兄を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 塞き勘こ準拠して監査を行った。監査の基部は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施すること を求めている。 監査においては、計第番類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算譜頼及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算害類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査恵見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細蕾が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細蕾に係る期間の財産及び撮益の状況をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 個別注記表の継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年4月1日から平成27 年3月31日までの事業年度に当期純損失50,278,488千円を計上しており、平成27年3月3葵日現在において 50, 022,667千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が 存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する 対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類及びその附属 明細書は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類及びその附属 明細書に反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利寄関係はない。 以 上 監査報告書 当監査役会は、平成26年4月l日から平成27年8月31日までの第9期事業年度の取 締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役 全員の-致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 宣.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び 結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の規程に準拠し、監査の方針、職務の分 担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集 及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締 役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務の状況を調査いたしました。また、 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社 法施行規則第100条第工墳及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内 容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役 及び使用人からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役と意思 疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上 の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いた しました. さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを 監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から職務の執行が適正に行われる ことを確保するための体制を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め ました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討いたし ました。 2.監査の結果 (1)事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい るものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、 指摘すべき単項は認められません。 ( 2 )会計監査人の職務執行の体制の監査結果 会計監査人有限黄任あずさ監査法人の職務執行の適正を確保するための体制に ついては、指摘すべき事項は認められません。 ( 3 )計算蕾類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任あずさ鑑査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め ます。 平成27年5月12日 株式会社mmb i 監査役会 常勤監査役,い究美千代㊥ 監査役牢、樗和人㊨ 監査役未申告㊨
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