平成 28 年 5 月 13 日 各 位 会 社 名 エア・ウォーター株式会社 代表者名 代表取締役会長 豊田 昌洋 (コード：4088、東証第一部・札証) 問合せ先 広報・ＩＲ室長 松井 俊文 (TEL 06 － 6252 － 3966) 会社分割（簡易吸収分割）による子会社の一部事業の承継に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 7 月 1 日（予定）を効力発生日として、当社の 100％ 出資の連結子会社である株式会社エア・ウォーター企業（以下、ＡＷ企業）のグループ会社資金管理事業（以 下、本事業）を吸収分割（以下、本吸収分割）により当社が承継することを決議しましたので、下記のとお りお知らせいたします。 なお、本吸収分割は、100％出資の子会社の一部事業を承継する簡易吸収分割であるため、開示事項・内 容を一部省略して開示しています。 記 １．本吸収分割の背景および目的 当社の子会社であるＡＷ企業におけるグループ資金管理事業を、当社に一元化します。これにより、グ ループ資金のより効率的な活用を図り、Ｍ＆Ａ、設備投資等の旺盛な資金需要に迅速かつ柔軟に対応して いく体制といたします。 ２．本吸収分割の要旨 （1）本吸収分割の日程 平成 28 年 5 月 13 日 取締役会決議日 平成 28 年 5 月 13 日 吸収分割契約書締結日 平成 28 年 7 月 1 日（予定） 実施予定日（効力発生日） （注）本吸収分割は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、ＡＷ企 業においては会社法第 784 条第 1 項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれ吸収分割契 約承認の株主総会を開催いたしません。 （2）本吸収分割の方式 ＡＷ企業を分割会社とし、当社を分割継承会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。 1 （3）本吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割は、当社と当社 100%出資の連結子会社との間で行われるため、本吸収分割による株式 その他の金銭等の割当てはありません。 （4）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い ＡＷ企業は、新株予約権または新株予約権付社債を発行していません。 （5）本吸収分割による増減する資本金 当社に増減すべき資本金はありません。 （6）承継会社が承継する権利義務 当社は、本事業に係る資産、負債およびこれらに付随する権利義務を承継します。 （7）債務履行の見込み 本吸収分割の効力発生日以後において当社が履行すべき債務については、その履行の確実性に問題 はないものと判断しております。 ３．本吸収分割の当事会社の概要 (1) (2) (3) (4) 名称 所在地 代表者の役職・氏名 事業内容 (5) (6) (7) (8) (9) 資本金 設立年月日 発行済株式数 決算期 大株主及び持株比率 承継会社 （平成 28 年 3 月 31 日現在） エア・ウォーター株式会社 札幌市中央区北 3 条西 1 丁目 2 番地 代表取締役会長 豊田 昌洋 産業ガス関連、ケミカル関連、 医療関連、エネルギー関連、農業・食品関 連等の製品の製造及び販売 32,263 百万円 昭和 4 年 9 月 24 日 198,705,057 株 3 月 31 日 新日鐵住金㈱ 5.03％ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 4.62％ 三井住友信託銀行㈱ 3.99％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 3.62％ JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人㈱みずほ銀行） 3.25％ 2 分割会社 （平成 28 年 3 月 31 日現在） 株式会社エア・ウォーター企業 札幌市中央区北 3 条西 1 丁目 2 番地 代表取締役社長 田村 昭治 ファイナンス・リース、 グループ資金管理事業、 ファクタリング、保険代理店業 332 百万円 昭和 42 年 4 月 17 日 665,000 株 3 月 31 日 エア・ウォーター㈱ 100.00％ (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 純資産 総資産 1 株当たり純資産額 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属す る当期純利益 1 株当たり親会社株主に帰 属する当期純利益 エア・ウォーター株式会社 （平成 28 年 3 月 31 日現在） 256,179 百万円 575,832 百万円 1,196.92 円 660,622 百万円 39,524 百万円 35,075 百万円 株式会社エア・ウォーター企業 （平成 28 年 3 月 31 日現在） 4,214 百万円 26,572 百万円 6,337.58 円 4,326 百万円 621 百万円 625 百万円 20,139 百万円 419 百万円 102.73 円 630.26 円 ４．本吸収分割により承継する事業部門の概要 （1）承継する部門の事業内容 グループ資金管理に関する事業 （2）承継する事業部門の経営成績（平成28年3月期） 売上高 30百万円 営業利益 ‐百万円 （3）承継する資産、負債の項目および金額（平成28年3月31日） 流動資産 199億円 流動負債 146億円 固定負債 19億円 ５．本吸収分割後の当社の状況 本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はあ りません。 ６．今後の見通し 本吸収分割は、当社と当社100%出資の連結子会社との間で行われるため、本吸収分割による当社連結業 績への影響はありません。 以 上 3
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