BERICHT - polytec

BERICHT
des Vorstandes der
POLYTEC HOLDING AG
Hörsching, FN 197646 g
über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 Satz 2 AktG.
Zum Tagesordnungspunkt 7:
• Der Vorstand der POLYTEC HOLDING AG mit dem Sitz in Hörsching, eingetragen zu FN 197646 g im
Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Linz, stellt an die Hauptversammlung der Gesellschaft den
Antrag, ihn zu ermächtigen, innerhalb von höchsten 3 (drei) Jahren, nach Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung im Firmenbuch, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft,
allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bareinlage oder Sacheinlage um bis zu Nominale 6.698.875,00
Euro (sechs Millionen sechshundertachtundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) durch Ausgabe von
bis 6.698.875 (sechs Millionen sechshundertachtundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) neuen auf
Inhaber lautende Aktien im Nominale von je 1,00 Euro (Euro eins) zum Mindestausgabebetrag von je 1,00
Euro (Euro eins) auf bis zu 29.028.460,00 Euro (neunundzwanzig Millionen achtundzwanzigtausendvierhundertsechzig) zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn das Grundkapital (i)
gegen Sacheinlage von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren
Gesellschaften im Inland oder Ausland erhöht wird oder (ii) gegen Bareinlage erhöht wird und die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen,
und
• die Satzung in Pkt 4.4. durch Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Einführung des
neuen genehmigten Kapitals zu ändern, wonach der Vorstand für höchstens 3 (drei) Jahre nach Eintragung
der Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der Gesellschaft, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bareinlage oder Sacheinlage um bis zu Nominale
6.698.875,00 Euro (sechs Millionen sechshundertachtundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) durch
Ausgabe von bis 6.698.875 (sechs Millionen sechshundertachtundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) neuen auf Inhaber lautende Aktien im Nominale von je 1,00 Euro (Euro eins) zum
Mindestausgabebetrag von je 1,00 Euro (Euro eins) auf bis zu 29.028.460,00 Euro zu erhöhen und den
Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen
(genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) gegen Sacheinlage von
Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im Inland
oder Ausland erhöht wird oder (ii) gegen Bareinlage erhöht wird und die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich
durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
POLYTEC HOLDING AG
Polytec-Straße 1 | 4063 Hörsching, Österreich
Seite 1/2
www.polytec-group.com
Zu der in diesem Antrag enthaltenen Ermächtigung, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, berichtet der Vorstand der Hauptversammlung wie folgt:
Im Rahmen der vom Vorstand laufend geführten Verhandlungen über den Erwerb von strategischen
Beteiligungen äußern die Vertragspartner bisweilen auch das Interesse, die Beteiligungen als Sacheinlage
gegen die Gewährung von Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Einzelfällen Sacheinlagen, insbesondere
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dies ist nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.
Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung – ganz oder teilweise durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, ist die Gesellschaft in der
Lage, eine Expansion und/oder Ergänzung ihres satzungsmäßigen Tätigkeitsgebiets ohne eine
Beeinträchtigung ihrer Liquidität durchzuführen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten im Interesse der
Gesellschaft zu realisieren. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im
Rahmen sogenannter Share Deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie durch den Erwerb
im Rahmen sogenannter Asset Deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils
durch den Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und
Ähnlichem. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig. Der Vorstand muss flexibel und rasch
reagieren können, um sämtliche sich ihm bietenden günstigen Marktsituationen bestmöglich für die
Gesellschaft ausnützen zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und
der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht,
bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zu einer Kapitalerhöhung einholt. Der Vorstand wird die
Ermächtigung zur Ausnützung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss nur dann ausnutzen,
wenn die beschriebenen sowie gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Beschluss über die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals sowie den Bezugsrechtausschluss bedarf zudem der Zustimmung des
Aufsichtsrates.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen
Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist.
Ein wirtschaftlicher Nachteil ist für die Aktionäre daher nicht gegeben. Der Vorstand wird sich bei einer
Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Abschließend sei erwähnt, dass die Erteilung einer Ermächtigung an den Vorstand, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechtes durch
Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erhöhen, ein bei vielen börsennotierten
österreichischen Gesellschaften üblicher und allgemein anerkannter Vorgang ist. Auch der POLYTEC
HOLDING AG liegt eine solche Ermächtigung seit August 2013 vor. Das genehmigte Kapital aufgrund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 07. August 2013 wird jedoch im September 2016 ablaufen.
Hörsching, im April 2016
Der Vorstand
POLYTEC HOLDING AG
Polytec-Straße 1 | 4063 Hörsching, Österreich
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