Einladung zur Generalversammlung 2016

Einladung zur
Generalversammlung 2016
Ordentliche Generalversammlung der
Aktionäre der Hügli Holding AG
Mittwoch, 25. Mai 2016, 16.30 Uhr
Seeparksaal, 9320 Arbon
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Hügli Holding AG ••• Einladung zur Generalversammlung 2016
SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE
Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Hügli Holding AG einzuladen und auf das Geschäftsjahr 2015 zurück zu blicken.
2015 brachte für Hügli viel Licht mit einem selbst erarbeiteten guten
Umsatzwachstum von +3.4 % und dem Erwerb einer neuen Geschäftseinheit mit etablierten Marken, welche sich gut in die Hügli Gruppe integrieren lassen und Mehrwerte schaffen. Auf der anderen Seite brachte
die starke Frankenaufwertung mit massiven Fremdwährungsverlusten
auch einen grossen Schatten, welcher die gute betriebliche Leistung wieder zunichtemachte. Trotz diesen Währungsverlusten konnte der Umsatz
und der Gewinn 2015 in Schweizer Franken auf Vorjahresniveau gehalten
werden. Aufgrund der weiterhin soliden finanziellen Lage und der positiven Zukunftsaussichten wird erneut eine Dividende von CHF 16.00 pro
Inhaberaktie beantragt, was 33 % des Konzerngewinns entspricht.
Die Jahresrechnung der Hügli Holding AG weist nach aktienrechtlichen
Vorschriften einen Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung
von CHF 40.2 Mio. aus. Davon sollen gemäss Antrag CHF 20.0 Mio. der
freien Reserve zugeführt, CHF 7.8 Mio. an Dividenden ausbezahlt und CHF
12.4 Mio. auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Revisionsstelle
bestätigt, dass diese Verwendung des Bilanzgewinns dem Gesetz und den
Statuten entspricht und empfiehlt, die Jahresrechnung zu genehmigen.
An der Generalversammlung wird Herr Fritz Höchner nach 25 Jahren im Verwaltungsrat altersbedingt zurück treten. Der Verwaltungsrat bedankt sich
bei Fritz Höchner für seinen engagierten und höchst wertvollen Einsatz während all dieser Jahre, welcher massgebend zur positiven Entwicklung von
Hügli beigetragen hat. Alle anderen Mitglieder des Verwaltungsrats werden
zur Wiederwahl für eine weitere einjährige Amtszeit vorgeschlagen, ebenso
der Vertreter der Inhaberaktionäre, der Präsident und alle Mitglieder des
Vergütungsausschusses.
Dem neuen schweizerischen Gesetz für börsenkotierte Gesellschaften
folgend, werden wie letztes Jahr bindend über die zukünftigen maximalen
Vergütungsbudgets für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung abgestimmt. Im Sinne der Transparenz und der Nachvollziehbarkeit hat Hügli
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zusätzlich in die Statuten aufgenommen, den Vergütungsbericht für das
vergangene Geschäftsjahr zu einer Konsultativabstimmung vorzulegen.
Damit kann auch zum Entlohnungssystem und den effektiv ausgerichteten Vergütungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung Stellung bezogen
werden.
Das beantragte maximale Vergütungsbudget an den Verwaltungsrat für
die Amtsperiode 2016/2017 wird mit CHF 1.3 Mio. tiefer ausfallen, als die
im letzten Jahr bewilligte Gesamtvergütung von CHF 1.7 Mio. Der Grund
für die Reduktion liegt in der Reduktion der Anzahl Mitglieder von 7 auf
neu 6 sowie der Reduktion der Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten
ab 2017, da ab diesem Zeitpunkt für diese exekutive Funktion keine Vollzeitstelle mehr vorgesehen ist. Das beantragte maximale Vergütungsbudget an die Konzernleitung bleibt im Vergleich zu dem im Vorjahr genehmigten Betrag mit CHF 4.5 Mio. unverändert.
Alle Traktanden und Anträge mit Erläuterungen finden Sie auf den nachfolgenden Seiten.
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Traktanden
1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2015
1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der
Hügli Holding AG und der Konzernrechnung 2015
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Konzernleitung
3. Verwendung des Bilanzgewinns der Hügli Holding AG und
Dividendenbeschluss
4. Wahlen Verwaltungsrat
4.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre:
Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre
4.2 Wiederwahl Mitglieder des Verwaltungsrats
4.2.1 Wiederwahl Dr. Andreas Binder
4.2.2 Wiederwahl Dr. Ida Hardegger
4.2.3 Wiederwahl Dr. Christoph Lechner
4.2.4 Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard
4.2.5 Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel
4.2.6 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot
4.3 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats
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5. Wahl Mitglieder des Vergütungsausschusses
5.1 Wiederwahl Dr. Andreas Binder
5.2 Wiederwahl Dr. Ida Hardegger
5.3 Wiederwahl Dr. Christoph Lechner
5.4 Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard
5.5 Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel
5.6 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot
6. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
6.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an den
Verwaltungsrat für die folgende Amtsdauer 2016/2017
6.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die
Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017
7. Wahl der Revisionsstelle
Wiederwahl der OBT AG, St. Gallen
8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Wiederwahl von Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt,
Zürich
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ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATS UND ERLÄUTERUNGEN
1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2015
1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der
Hügli Holding AG und der Konzernrechnung 2015
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der Hügli Holding AG und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen.
Erläuterungen: Die umfassende Berichterstattung von Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Berichte der Revisionsstelle sind im
Geschäftsbericht 2015 enthalten. Dieser kann jederzeit am Geschäftssitz der Hügli Holding AG in Steinach bezogen oder unter
http://www.huegli.com/de/investor-relations abgerufen werden. Die OBT
AG als Revisionsstelle empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung der Hügli
Holding AG zu genehmigen.
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Zustimmung zum Vergütungsbericht 2015 im Sinne einer nicht bindenden Konsultativabstimmung.
Erläuterungen: Der Vergütungsbericht ist Teil des Berichts zur Corporate
Governance und ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 40-45 enthalten.
Er beinhaltet Angaben zur Vergütungspolitik, zu Entschädigungssystemen
und den Beteiligungsplänen. Zudem werden die Vergütungen für das vergangene Geschäftsjahr 2015 an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung
aufgezeigt. Gestützt auf die Statuten, schlägt der Verwaltungsrat eine
nicht bindende Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht vor.
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2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
und der Konzernleitung
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Verwendung des Bilanzgewinns der Hügli Holding AG
und Dividendenbeschluss
Vortrag aus Vorjahr
CHF
16’418’566
Jahresgewinn 2015
CHF
23’763’724
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung
CHF
40’182’290
Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Zuweisung freie Reserve
CHF
Dividende
CHF
7’760’000
CHF
12’422’290
1
Vortrag auf neue Rechnung
1
20’000’000
Die Dividende basiert auf dem gesamten Aktienkapital. Auf Aktien im Eigenbestand der Hügli Gruppe
wird jedoch keine Dividende ausgeschüttet.
Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt eine Brutto-Dividende von
CHF 16.00 pro Inhaberaktie (Nominalwert: CHF 1.00) und CHF 8.00 pro
Namenaktie (Nominalwert: CHF 0.50) auszurichten. Die beantragte Dividende entspricht einer Ausschüttungsquote von 33 % des Konzerngewinns.
Es ist vorgesehen, die Dividende, nach Abzug von 35 % Verrechnungssteuer, in der Höhe von netto CHF 10.40 pro Inhaberaktie ab Dienstag,
31. Mai 2016 mit Coupon Nr. 21 an die Aktionäre auszuzahlen. Der letzte
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Handelstag, welcher zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist Donnerstag
26. Mai 2016. Die Inhaberaktie (Valoren-Nummer 464795) wird ab Freitag
27. Mai 2016 ex Dividende an der SIX Swiss Exchange gehandelt.
4. Wahlen Verwaltungsrat
Die Amtsdauer aller Verwaltungsratsmitglieder läuft mit dem Abschluss
der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2016 ab. Herr Fritz
Höchner tritt nach 25 Jahren im Verwaltungsrat altersbedingt zurück. Der
Verwaltungsrat bedankt sich bei Fritz Höchner für seinen engagierten
und höchst wertvollen Einsatz während all dieser Jahre, welcher massgebend zur positiven Entwicklung von Hügli beigetragen hat. Alle anderen
sechs Mitglieder des Verwaltungsrats werden zur Wiederwahl für eine
weitere einjährige Amtszeit vorgeschlagen. Lebensläufe und Angaben
über die Personen befinden sich im Geschäftsbericht 2015 im Kapitel
Corporate Governance, Ziffer 3.
4.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre: Wiederwahl
Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Sonderversammlung der
Inhaberaktionäre, deren bisherigen Vertreter, Herrn Dr. Ernst Lienhard, zu
bestätigen und ihn der Generalversammlung zur Wiederwahl in den
Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung vorzuschlagen.
Erläuterungen: Bestehen in Bezug auf das Stimmrecht mehrere Kategorien von Aktien, so steht jeder Kategorie das Recht zu, mindestens einen
Vertreter in den Verwaltungsrat zu wählen (Art. 709 OR). Stimmberechtigt
sind bei diesem Traktandum ausschliesslich die Inhaberaktionäre, unter
Ausschluss der Namenaktionäre.
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4.2 Wiederwahlen Mitglieder des Verwaltungsrats
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl der
sechs bisherigen Mitglieder für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
Wiederwahl Dr. Andreas Binder
Wiederwahl Dr. Ida Hardegger
Wiederwahl Dr. Christoph Lechner
Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard (Vertreter der Inhaberaktionäre)
Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel
Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot
4.3 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Jean
Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis
zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
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5. Wahl Mitglieder des Vergütungsausschusses
Der Verwaltungsrat möchte wie bisher sämtliche Aufgaben gesamtverantwortlich wahrnehmen. Dies erfordert eine Wahl aller Mitglieder des
Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss.
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl aller
sechs Mitglieder des Verwaltungsrats als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
Wiederwahl Dr. Andreas Binder
Wiederwahl Dr. Ida Hardegger
Wiederwahl Dr. Christoph Lechner
Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard
Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel
Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot
6. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzern
leitung
Gestützt auf die an der letzten Generalversammlung revidierten Statuten
beantragt der Verwaltungsrat eine bindende prospektive Abstimmung
über die maximale Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat für die folgende Amtsdauer, sowie über die maximale Gesamtvergütung an die
Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr.
Die jeweilig zu bewilligende maximale zukünftige Gesamtvergütung enthält aus heutiger Sicht bewusst Bewertungsreserven, da nicht alle Faktoren zur Berechnung der Vergütungen heute schon feststehen, namentlich der zukünftige Konzerngewinn und der Börsenkurs beim Aktienbezug
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zur Berechnung der geldwerten Leistung. Die anvisierten Zielwerte beider
Gesamtvergütungen liegen unter den zu bewilligenden Maximalwerten.
Die tatsächlichen Vergütungen für die jeweiligen Zeiträume werden, sofern deren Summe im Rahmen der bewilligten Gesamtvergütung liegt,
aufgrund der im Vergütungsbericht beschriebenen Entschädigungssysteme und den geltenden Reglementen ausgerichtet. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 40-45 enthalten.
6.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an den Verwal
tungsrat für die folgende Amtsdauer 2016/2017
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen
Gesamtbetrags für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2016
bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 in der Höhe von
CHF 1’300’000.
Erläuterungen: Dieser maximale Gesamtbetrag enthält alle Vergütungselemente, einerseits das fixe Honorar der fünf nicht-exekutiven Mitglieder
des Verwaltungsrats, andererseits das fixe Honorar und die vom erzielten
Konzerngewinn abhängige Gewinnbeteiligung des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten. Da das Honorar wahlweise in für drei Jahre gesperrten Aktien mit einem Abschlag von 25 % auf den Marktwert bezogen
werden kann, umfasst die Vergütung auch die Berechnung der geldwerten
Leistung auf dem Aktienbezug. Des Weiteren sind die von der Gesellschaft
zu entrichtenden Sozialversicherungs- und Vorsorgebeiträge sowie andere Vergütungselemente enthalten. Der Grund für die Reduktion gegenüber
den im Vorjahr bewilligten CHF 1.7 Mio. liegt in der Reduktion der Anzahl
Mitglieder von 7 auf neu 6 sowie der Reduktion der Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten ab 2017, da ab dem Zeitpunkt für diese exekutive
Funktion keine Vollzeitstelle mehr vorgesehen ist.
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6.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Konzern
leitung für das Geschäftsjahr 2017
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen
Gesamtbetrags für die Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung
für das auf diese Generalversammlung folgende Geschäftsjahr 2017 in
der Höhe von CHF 4’500’000.
Erläuterungen: Dieser maximale Gesamtbetrag in zum Vorjahr unveränderter Höhe enthält alle Vergütungselemente, einerseits der fixe Grundlohn der sieben Mitglieder der Konzernleitung, andererseits den vom erzielten Erfolg, namentlich dem Konzerngewinn, abhängigen variablen
Erfolgsbestandteil. Die Möglichkeit der Teilnahme am Aktienbeteiligungsprogramm durch den Erwerb der für drei Jahre gesperrten Aktien mit einem Abschlag von 25 % auf den Marktwert umfasst auch eine Vergütung
in Form einer geldwerten Leistung. Des Weiteren sind die von der Gesellschaft zu entrichtenden Sozialversicherungs- und Vorsorgebeiträge sowie
andere Vergütungselemente enthalten.
7. Wahl der Revisionsstelle
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Wiederwahl der OBT AG,
St. Gallen, als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine weitere Amtsdauer
bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: OBT AG bestätigt, dass sie die gesetzlichen Anforderungen
an die Zulassung gemäss schweizerischem Revisionsaufsichtsgesetz und
die Unabhängigkeit erfüllen. Nähere Informationen zur Revisionsstelle
befinden sich im Geschäftsbericht 2015, Kapitel Corporate Governance,
Ziffer 8.
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8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn lic. iur.
Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen: Herr RA Andreas G. Keller ist auf die Ausübung des Mandats als unabhängiger Stimmrechtsvertreter spezialisiert und er nimmt
diese Funktion bei diversen börsenkotierten Gesellschaften wahr. Er
bestätigt, dass er die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.
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UNTERLAGEN UND ORGANISATORISCHE HINWEISE
Der Geschäftsbericht 2015 wurde am 13. April 2016 veröffentlicht und
beinhaltet Lagebericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung und den Vergütungsbericht sowie die Revisionsberichte für das Geschäftsjahr. Er kann
auf der Website http://www.huegli.com/de/investor-relations abgerufen
oder bestellt werden und liegt am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme
auf.
Inhaberaktionäre können ihre Zutrittskarte/Vollmachtserteilung mit
Stimmmaterial vom 25. April bis spätestens 20. Mai 2016 gegen Einreichen
einer Depotbescheinigung mit Sperrvermerk direkt bei der Hügli Holding
AG bestellen oder ihre Depotbank mit der Beschaffung der Zutrittskarte
beauftragen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung zur Veräusserung gesperrt.
Aktionäre, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen,
sind gebeten die Zutrittskarte mit dem Stimmmaterial der bevollmächtigten Person zu übergeben oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt (Anwaltskanzlei Keller,
Gehrenholzpark 2g, CH-8055 Zürich) mit der Vertretung ihrer Aktien zu
beauftragen. Soweit auf der Rückseite der Zutrittskarte keine spezifischen
Weisungen erteilt werden, wird mit der blanko Unterzeichnung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter die Vollmacht mit der allgemeinen
Weisung erteilt, die Stimmen an der Generalversammlung im Sinne
der Anträge des Verwaltungsrats auszuüben. Alternativ besteht die
Möglichkeit der elektronischen Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter über unsere Webseite
www.huegli.com. Die dazu benötigten Daten (Aktionärsnummer und
Code) befinden sich oben auf der Zutrittskarte. Mit der elektronischen
Vollmachtserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter verliert
der Aktionär seinen Anspruch auf eine persönliche Teilnahme an der
Generalversammlung.
Wir bitten die Aktionäre, falls möglich die öffentlichen Verkehrsmittel zu
benutzen, da das Parkplatzangebot vor dem Seeparksaal beschränkt ist.
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Zugreisende erreichen mit der S-Bahnlinie 7 ab Weinfelden/Romanshorn
bzw. ab Rorschach die Haltestelle Arbon-Seemoosriet (ca. 10 Gehminuten)
oder die Haltestelle Bahnhof Arbon (ca. 20 Gehminuten). Für Busreisende
ab St. Gallen (Linie 200/201) liegt die Haltestelle Arbon-Schloss nur
wenige Gehminuten entfernt.
Wir weisen darauf hin, dass die Platzzahl an den gedeckten Tischen für
das anschliessend offerierte Nachtessen im Saal begrenzt ist.
Kontaktadresse für Fragen und die Bestellung von Zutrittskarten und
Geschäftsberichten:
Hügli Holding AG, Bleichestrasse 31, CH-9323 Steinach
Tel. +41 71 447 22 11, Fax. +41 71 447 29 92, [email protected]
www.huegli.com
Steinach, 25. April 2016
15
Hügli Holding AG
Bleichestrasse 31
CH-9323 Steinach
Tel. +41 71 447 22 11
Fax. +41 71 447 29 92
[email protected]
www.huegli.com

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