TRANSFORMATION ENERGIE FÜR DEN WANDEL Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 31. Mai 2016 SMA Solar Technology AG Niestetal Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J ISIN: DE000A0DJ6J9 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 31. Mai 2016 um 10.00 Uhr im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland, ein. 4 Vorwort des Vorstands 7PSXPSU Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 2015 war für uns ein anstrengendes und ereignisreiches Jahr. Deshalb möchte ich all jenen danken, die mit ihrer Arbeit, mit ihrem Engagement und mit ihrer Unterstützung zum Turnaround der SMA beigetragen haben. Der großartige Einsatz unserer Mitarbeiter und das hohe Vertrauen haben sich ausgezahlt. SMA hat viel früher als ursprünglich geplant auf den Weg zur nachhaltigen Profitabilität zurückgefunden. Wir haben mehr geliefert, als wir versprochen haben, und das in einer Zeit des größten Konzernumbaus in der Unternehmensgeschichte. In Zeiten der technologischen und strukturellen Veränderungen in der weltweiten Solarbranche ist Verlässlichkeit ein hohes Gut. Und SMA steht für Verlässlichkeit. Wir haben 2015 unsere ursprüngliche Umsatzund Ergebnisprognose deutlich übertroffen. Mit einem Umsatz von rund einer Milliarde Euro, einem Jahresüberschuss und sogar einer Dividende hatten Anfang des letzten Jahres wohl nur sehr wenige gerechnet. 4."IBUEJFIPIF*OOPWBUJPOTLSBGUFSIBMUFO Wir haben die Unternehmenstransformation genutzt, um uns noch besser in einer der interessantesten Zukunftsbranchen des 21. Jahrhunderts zu positionieren. SMA bedient als Spezialist nicht nur den Wachstumsmarkt der PV-Systemtechnik, sondern erweitert das Leistungsspektrum konsequent auf das stabile Servicegeschäft und den vielversprechenden Bereich des Energiemanagements. Unser Portfolio der PV-Systemtechnik entwickelt sich rasant weiter. So haben wir beispielsweise den neuen Sunny Central mit einer Leistung von 2,5 Megawatt in den Markt eingeführt. Um eine ganzheitliche Lösung vom Solarmodul bis zum Netzanschluss anbieten zu können, haben wir 2015 eine strategische Kooperation mit der Energy Management-Sparte von Siemens geformt. Die gemeinsam entwickelte, vollintegrierte Lösung aus Zentral-Wechselrichter, Mittelspannungstransformator und -schaltanlage ist weltweit in großen Solarkraftwerken einsetzbar. Die schlüsselfertige Containerlösung zeichnet sich durch Vorwort des Vorstands 5 ihre am Markt einzigartige Leistungsdichte und Kompaktheit aus. Durch den technologischen Fortschritt und die strategische Weiterentwicklung der Business Unit Utility können wir uns noch besser als zuvor vom Wettbewerb abheben und die größten Solarprojekte der Welt mit unserer Technologie ausstatten. Auch das Servicegeschäft haben wir trotz des Konzernumbaus weiterentwickelt. SMA verfügt weltweit über eine einzigartige Serviceinfrastruktur in allen wichtigen Solarmärkten und kann deshalb umfassende Servicedienstleistungen anbieten. Durch unsere hohe Kompetenz und unsere technischen Überwachungsmöglichkeiten haben wir inzwischen Aufträge für die Wartung und Betriebsführung von PV-Großanlagen mit einer Leistung von 1,4 Gigawatt erhalten. Damit stehen wir schon heute auf Platz vier der weltweiten Anbieter von Betriebsführungs- und Wartungsdienstleistungen für PV-Anlagen. Ein toller Erfolg, auf den wir sehr stolz sind. Unser Blick ist bereits in die Zukunft gerichtet. Mit dem neuen Sunny Boy Storage haben wir Ende Januar beispielsweise eine Speicherlösung vorgestellt, die speziell für die kostengünstige und flexible Einbindung von Hochvoltbatterien in Haushaltssysteme entwickelt wurde. Mit der SMA Lösung kann unter anderem die Powerwall von Tesla einfach sowohl in bestehende als auch in neue Photovoltaikanlagen integriert werden. Nach der technologischen Pionierleistung, Erneuerbare Energien kostengünstig in relevanter Menge zu produzieren, folgt jetzt die Phase der Umwandlung in eine Dienstleistung. Die Digitalisierung der Energiewirtschaft fordert alle Akteure. Durch die Kooperation mit TenneT, dem größten Netzbetreiber in Deutschland, können wir uns an die Spitze dieser Entwicklung setzen. Mit datenbasierten Geschäftsmodellen werden wir die Vernetzung der vielen dezentralen Energieerzeuger kapitalisieren und einen wichtigen Beitrag für die Netzstabilität leisten. 6 Vorwort des Vorstands 6OUFSOFINFOTUSBOTGPSNBUJPOJTUBCHFTDIMPTTFO In einer Branche, in der die Veränderung die einzige Konstante ist, muss die Flexibilität ein wesentlicher Teil der Unternehmensstrategie sein. Wir haben die Unternehmenstransformation genutzt, um unsere operative und finanzielle Flexibilität zu erhöhen. Wesentlicher Treiber dieser Entwicklung war die effizientere Aufstellung der Prozesse entlang der Wertschöpfungskette. So haben wir die Durchlaufzeiten verkürzt, Lagerbestände reduziert und die Synergien im Einkaufsbereich aus der Allianz mit Danfoss konsequent realisiert. Ein Element der Unternehmenstransformation war auch die Anpassung der personellen Strukturen an das zukünftig zu erwartende Umsatzniveau. Innerhalb weniger Monate haben wir den erheblichen Personalabbau sozialverträglich umgesetzt. Dies ist uns aufgrund eines von Offenheit, Fairness und Kooperationsbereitschaft geprägten Prozesses gelungen. Uns ist dieser Schritt sehr schwer gefallen, er war allerdings nicht zu vermeiden. Die Unternehmenstransformation ist nun in der Hauptsache abgeschlossen. Wir gehen gestärkt aus ihr hervor, denn wir haben unsere Flexibilität nachhaltig erhöht. SMA kann heute bereits bei deutlich geringeren Umsätzen Gewinne erwirtschaften. *OWFTUJUJPOJO.¤SLUFVOE,VOEFO Wir sind stolz, dass SMA im vierten Jahr in Folge aus einer Studie des Analysehauses IHS als weltweit beliebteste Wechselrichter-Marke hervorging. Das wachsende Vertrauen unserer Kunden spiegelt sich auch in geschäftlichen Erfolgen im Markt wider. So hat SMA die Weltmarktführerschaft nicht nur verteidigt, sondern den Marktanteil sogar um vier Prozentpunkte auf 21 Prozent ausgebaut. Vielen Dank an unsere Kunden. Ihre Treue und Ihr Vertrauen sind uns Lob und Ansporn. Das zukünftige Wachstum kommt aus dem Ausland. Für 2016 rechnen wir mit einem starken Anstieg der PV-Neuinstallationen um fast 20 Prozent auf 60 Gigawatt weltweit. Durch den hohen Preisdruck in allen Regionen und Segmenten wird sich der weltweite Umsatz mit PV-Wech- Vorwort des Vorstands 7 selrichter-Technologie nur geringfügig auf 4,9 Mrd. Euro erhöhen. SMA ist in 20 Ländern mit eigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften präsent. Kein Wettbewerber verfügt über eine vergleichbare Infrastruktur mit ausgebildeten Fachkräften. Nordamerika, Japan und Indien zählen zu unseren wichtigsten Auslandsmärkten. Wir werden deshalb unsere bereits bestehenden Strukturen in diesen Wachstumsmärkten weiter ausbauen, um die sich aufzeigenden Chancen zu nutzen und unseren Marktanteil auszubauen. (VUG¼SEJF;VLVOGUBVGHFTUFMMU Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, SMA ist als Spezialist in einem wachstumsstarken Markt ausgezeichnet positioniert. Der SMA Vorstand hat im letzten Jahr strukturelle Veränderungen umgesetzt und die Flexibilität des Unternehmens erhöht. Wir sind nach der Unternehmenstransformation noch besser für die Zukunft aufgestellt und haben unsere Stärken und Ziele klar vor Augen. SMA hat die technische Kompetenz und die Kooperationspartner, um ganzheitliche Lösungen für die größten Solarkraftwerke der Welt anzubieten. Mit unseren innovativen Lösungen für das intelligente Energiemanagement sind wir auf künftige Anforderungen im Energieversorgungssektor bestens vorbereitet. Unser Vertrieb und Service suchen ihresgleichen in der Solarbranche. Wir verfügen über eine internationale Präsenz, die von keinem Wettbewerber übertroffen wird und profitieren in einem dynamischen Marktumfeld von unserer flexiblen Fertigung und den internationalen Produktionsstandorten. Nicht zuletzt steht SMA mit einer Eigenkapitalquote von fast 50 Prozent und einer Nettoliquidität von über 285 Mio. Euro für finanzielle Stärke und eine solide Bilanz. Unsere Stärken unterscheiden uns deutlich von anderen Marktteilnehmern in der Solarindustrie. Auf diesen Stärken werden wir aufbauen und Produktlösungen konzipieren, die eine dezentrale Energieversorgung auf Basis Erneuerbarer Energien ermöglicht. Für das laufende Geschäftsjahr streben wir einen Umsatz zwischen 950 Mio. Euro 8 Vorwort des Vorstands und 1.050 Mio. Euro an. Durch die erfolgreich umgesetzte Unternehmenstransformation rechnen wir mit einer deutlichen Ergebnissteigerung auf 80 Mio. Euro bis 120 Mio. Euro und einem hohen positiven frei verfügbaren Cashflow. Nicht zuletzt leisten dazu vor allem unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im In- und Ausland einen wesentlichen Beitrag. Für ihr außergewöhnliches Engagement und das Vertrauen möchte ich mich im Namen des gesamten Vorstands bei allen SMA Mitarbeitern bedanken. Das Jahr 2015 hat bewiesen, dass unsere einzigartige Unternehmenskultur auch in schwierigen Zeiten ein starkes Fundament für den Erfolg ist. Auf dieses Fundament werden wir auch in Zukunft bauen. Pierre-Pascal Urbon Vorstandssprecher SMA Solar Technology AG %FS7PSTUBOEEFS 4."4PMBS5FDIOPMPHZ"( ROLAND GREBE Vorstand Personal und IT DR.-ING. JÜRGEN REINERT Vorstand Operations und Technologie PIERRE-PASCAL URBON Vorstandssprecher, Vorstand Finanzen/Recht und Vertrieb 10 Tagesordnung *5BHFTPSEOVOH 7 PSMBHFEFTGFTUHFTUFMMUFO+BISFTBCTDIMVTTFT[VN%F[FN CFSEFS4."4PMBS5FDIOPMPHZ"(EFTHFCJMMJHUFO ,PO[FSOBCTDIMVTTFT[VN%F[FNCFSEFT[VTBN NFOHFGBTTUFO-BHFCFSJDIUTEFS4."4PMBS5FDIOPMPHZ"( VOE EFT ,PO[FSOT G¼S EBT (FTDI¤GUTKBIS TPXJF EFT #FSJDIUTEFT"VGTJDIUTSBUTEFT7PSTDIMBHTEFT7PSTUBOETG¼S EJF 7FSXFOEVOH EFT #JMBO[HFXJOOT G¼S EBT (FTDI¤GUTKBIS VOEEFTFSM¤VUFSOEFO#FSJDIUTEFT7PSTUBOET[VEFO "OHBCFOOBDIg"CTg"CTEFT)BOEFMT HFTFU[CVDITG¼SEBT(FTDI¤GUTKBIS Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA.de/ Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. Tagesordnung 11 #FTDIMVTTGBTTVOH¼CFSEJF7FSXFOEVOHEFT#JMBO[HFXJOOT BVTEFN(FTDI¤GUTKBIS Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 326.089.000,68 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag 0,14 Euro 4.858.000,00 Euro 321.231.000,68 Euro #FTDIMVTTGBTTVOH¼CFSEJF&JO[FMFOUMBTUVOHEFS7PSTUBOETNJU HMJFEFSG¼SEBT(FTDI¤GUTKBIS Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Grebe für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Kinne für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Lydia Sommer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Pierre-Pascal Urbon für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 12 Tagesordnung #FTDIMVTTGBTTVOH ¼CFS EJF &JO[FMFOUMBTUVOH EFS "VGTJDIUTSBUT NJUHMJFEFSG¼SEBT(FTDI¤GUTKBIS Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. E. h. Günther Cramer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Drews für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Erik Ehrentraut für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Günther Häckl für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Heike Haigis für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Winfried Hoffmann für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. Tagesordnung 13 k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Joachim Schlosser für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. m) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. n) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Dieter Werner für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. o) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Reiner Wettlaufer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. p) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Mirko Zeidler für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 8 BIMEFT"CTDIMVTTQS¼GFSTVOEEFT,PO[FSOBCTDIMVTTQS¼GFST G¼SEBT(FTDI¤GUTKBISTPXJFG¼SEFO'BMMFJOFSQS¼GFSJ TDIFO%VSDITJDIUEFT1S¼GFSTEFTWFSL¼S[UFO"CTDIMVTTFTVOE EFT ;XJTDIFOMBHFCFSJDIUT G¼S EBT FSTUF )BMCKBIS EFT (F TDI¤GUTKBISFT Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. 14 Tagesordnung & SN¤DIUJHVOH EFS (FTFMMTDIBGU [VN &SXFSC FJHFOFS "LUJFO BVDI VOUFS "VTTDIMVTT FJOFT "OEJFOVOHTSFDIUT VOE [V EFSFO 7FSXFOEVOHBVDIVOUFS"VTTDIMVTTEFTHFTFU[MJDIFO#F[VHT SFDIUTEFS"LUJPO¤SFTPXJF&SN¤DIUJHVOH[VS&JO[JFIVOHFSXPS CFOFSFJHFOFS"LUJFOVOE,BQJUBMIFSBCTFU[VOH Die alte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist zum 26. Mai 2015 ausgelaufen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien, die bis zum 30. Mai 2021 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 30. Mai 2021. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die SMA Solar Technology AG je Aktie nur einen Ge- Tagesordnung 15 genwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die SMA Solar Technology AG eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist 16 Tagesordnung erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der SMA Solar Technology AG zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die SMA Solar Technology AG aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder Tagesordnung 17 die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats. b) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies (i) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder 18 Tagesordnung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder (ii) erfolgt, um die Aktien Personen die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen oder (iii) erfolgt, um die Aktien amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG zum Erwerb anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SMA Solar Technology AG am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der SMA Solar Technology AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der SMA Solar Technology AG oder durch Dritte für Rechnung eines von der SMA Solar Technology AG abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Tagesordnung 19 #FSJDIUEFT7PSTUBOETBOEJF)BVQUWFSTBNNMVOH[V1VOLUEFS 5BHFTPSEOVOHHFN¤gg"CT/S"CT4BU[ "CT4BU["LU( Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 30. Mai 2021 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien lief am 26. Mai 2015 aus. Nunmehr soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Konkrete Pläne zur Nutzung der eingeräumten Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. 20 Tagesordnung *N&JO[FMOFO &SXFSCFJHFOFS"LUJFOVOUFS"VTTDIMVTTFJOFTFUXBJHFO "OEJFOVOHTSFDIUT Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an Tagesordnung 21 alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. 7FSXFOEVOHFSXPSCFOFSFJHFOFS"LUJFOVOE"VTTDIMVTTEFT #F[VHTSFDIUT Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe dieser Aktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Personen, 22 Tagesordnung die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien und zusätzlich als Aktien für Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei Tagesordnung 23 der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der SMA Solar Technology-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit 24 Tagesordnung dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Fi-nanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils auf eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG berichten. Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet (http://www.SMA.de/Hauptversammlung) zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. Tagesordnung 25 **8FJUFSF"OHBCFO [VS&JOCFSVGVOH .JUUFJMVOH¼CFSEJF(FTBNU[BIMEFS"LUJFOVOE4UJNNSFDIUF Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 34.700.000 nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 7PSBVTTFU[VOHFOG¼SEJF5FJMOBINFBOEFS)BVQUWFSTBNNMVOH VOE EJF "VT¼CVOH EFT 4UJNNSFDIUT NJU /BDIXFJTTUJDIUBH OBDIg"CT4BU["LU(VOEEFTTFO#FEFVUVOH Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Dienstag, den 10. Mai 2016 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der Satzung unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, 24. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. SMA Solar Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main, Deutschland oder per Telefax: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail: [email protected] 26 Tagesordnung Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. 4UJNNBCHBCFEVSDI#FWPMMN¤DIUJHUF Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Tagesordnung 27 Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung bzw. Aktionäre oder der Bevollmächtigte für den Nachweis der Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Formular steht auch auf unserer Internetseite unter http:// www.SMA.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Übermittlung der Vollmacht oder den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: SMA Solar Technology AG Investor Relations / Stephanie Peschinger Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1140 oder per E-Mail: [email protected] Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Einund Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbeson- 28 Tagesordnung dere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) können ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf unserer Internetseite unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehend genannten Adresse eingehen: SMA Solar Technology AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Deutschland oder per Telefax: +49 8195 9989 664 oder per E-Mail: [email protected] Tagesordnung 29 Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung. Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: SMA Solar Technology AG Investor Relations / Frau Stephanie Peschinger Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1140 oder per E-Mail: [email protected] 7FS¶껽FOUMJDIVOHBVGEFS*OUFSOFUTFJUFEFS(FTFMMTDIBGU Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA.de/ Hauptversammlung folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG): (1) Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; (2) die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen; (3) Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können. 30 Tagesordnung 3 FDIUFEFS"LUJPO¤SFOBDIg"CT g"CTgg"CT"LU( B & SH¤O[VOHEFS5BHFTPSEOVOHHFN¤ g"CT"LU( Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft SMA Solar Technology AG Vorstand / Herrn Pierre-Pascal Urbon Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1140 oder per E-Mail: [email protected] zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 30. April 2016 (24.00 Uhr MESZ). C " OUS¤HFVOE8BIMWPSTDIM¤HFWPO"LUJPO¤SFOHFN¤ gg"CT"LU( Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis Tagesordnung 31 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 16. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 16. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. 32 Tagesordnung Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: SMA Solar Technology AG Vorstand / Herrn Pierre-Pascal Urbon Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1140 oder per E-Mail: [email protected] Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. D "VTLVOGUTSFDIUFEFS"LUJPO¤SFHFN¤g"CT"LU( In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Tagesordnung 33 Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen. E 8 FJUFSF&JO[FMIFJUFO[VEFO7PSBVTTFU[VOHFOEFS"VT¼CVOH EFSWPSHFOBOOUFO3FDIUF Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten. Niestetal, im April 2016 SMA Solar Technology AG Der Vorstand 34 Der Konzern in Zahlen 4."BVGFJOFO#MJDL 2015 SMA Gruppe Umsatzerlöse Auslandsanteil 1 Mio. Euro 999,6 in % 87,3 MW 7.260 Investitionen Mio. Euro 50,6 Abschreibungen Mio. Euro 79,0 EBITDA Mio. Euro 113,3 Verkaufte Wechselrichter-Leistung EBITDA-Marge Konzernergebnis Ergebnis je Aktie 2 in % 11,3 Mio. Euro 14,3 Euro 0,41 3 4.088 im Inland 2.758 im Ausland 1.330 Mitarbeiter 31.12.2015 SMA Gruppe Bilanzsumme Mio. Euro 1.160,5 Eigenkapital Mio. Euro 570,2 Eigenkapitalquote Net Working Capital 4 Net Working Capital Quote 5 Nettoliquidität 1 2 3 4 5 5 6 in % 49,1 Mio. Euro 223,0 in % 22,3 Mio. Euro 285,6 Bei der Berechnung des Auslandsanteils werden die Umsätze den Ländern nach dem Bestimmungslandprinzip zugerechnet. Die Vorjahreszahl wurde entsprechend angepasst. Umgerechnet auf 34.700.000 Aktien Im Periodendurchschnitt; ohne Zeitarbeitskräfte Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen minus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Bezogen auf die letzten zwölf Monate (LTM) Gesamtliquidität minus zinstragende Finanzverbindlichkeiten Der Konzern in Zahlen 35 2014 2013 2012 2011 805,4 932,5 1.463,4 1.676,3 78,3 71,0 56,3 53,6 5.051 5.361 7.188 7.591 75,5 53,2 100,2 160,2 106,5 83,6 69,9 50,4 -58,4 -5,5 171,9 290,7 -7,3 -0,6 11,7 17,3 -179,3 -66,9 75,1 166,1 -5,16 -1,92 2,16 4,79 5.037 5.141 5.584 5.532 3.515 3.736 4.649 4.670 1.522 1.405 935 862 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 1.180,3 1.259,9 1.328,7 1.374,3 552,0 724,4 820,7 789,3 46,8 57,5 61,8 57,4 251,0 247,6 268,0 281,7 31,2 26,6 18,3 16,8 225,4 329,7 446,3 473,3 SMA Solar Technology AG Sonnenallee 1 34266 Niestetal Germany Tel.: +49 561 9522 0 Fax: +49 561 9522 100 E-Mail: [email protected] www.SMA.de Investor Relations Tel.: +49 561 9522 2222 Fax: +49 561 9522 1140 E-Mail: [email protected]
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