IMPORTANT: You must read the following disclaimer before continuing. The following disclaimer applies
to the attached offering memorandum (the "Document") and you are therefore advised to read this carefully
before reading, accessing or making any other use of the Document. In accessing the Document, you agree to be
bound by the following terms and conditions, including any modifications to them from time to time, each time
you receive any information from us as a result of such access. You acknowledge that this electronic
transmission and the delivery of the Document is confidential and intended only for you and you agree you
will not forward, reproduce, copy, download or publish this electronic transmission or the Document
(electronically or otherwise) to any other person.
The Document and the offer when made are only addressed to and directed at persons in member states of the
European Economic Area ("EEA") who are "qualified investors" within the meaning of Article 2(1)(e) of the
Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) (the "Prospectus Directive") ("Qualified Investors"). In addition, in
the United Kingdom ("UK"), this Document is being distributed only to, and is directed only at, Qualified
Investors (i) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") and
Qualified Investors falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order, and (ii) to whom it may otherwise
lawfully be communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This Document
must not be acted on or relied on (i) in the UK, by persons who are not relevant persons, and (ii) in any member
state of the EEA other than the UK, by persons who are not Qualified Investors. Any investment or investment
activity to which the Document relates is available only to (i) in the UK, relevant persons, and (ii) in any
member state of the EEA other than the UK, Qualified Investors, and will be engaged in only with such persons.
THE SECURITIES REFERENCED IN THIS DOCUMENT MAY ONLY BE DISTRIBUTED IN
"OFFSHORE TRANSACTIONS" AS DEFINED IN, AND IN ACCORDANCE WITH, REGULATION S
UNDER THE US SECURITIES ACT OF 1933 (THE "SECURITIES ACT") OR WITHIN THE UNITED
STATES TO QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS ("QIBs") AS DEFINED IN AND IN ACCORDANCE
WITH RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT ("RULE 144A"). ANY FORWARDING,
REDISTRIBUTION OR REPRODUCTION OF THIS DOCUMENT IN WHOLE OR IN PART IS
UNAUTHORIZED. FAILURE TO COMPLY WITH THIS NOTICE MAY RESULT IN A VIOLATION OF
THE SECURITIES ACT OR THE APPLICABLE LAWS OF OTHER JURISDICTIONS.
NOTHING IN THIS ELECTRONIC TRANSMISSION CONSTITUTES AN OFFER OF SECURITIES FOR
SALE IN THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DO
SO. THE SECURITIES HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES
ACT OR WITH ANY SECURITIES REGULATORY AUTHORITY OF ANY STATE OR OTHER
JURISDICTION OF THE UNITED STATES OR IN ANY OTHER JURISDICTION OTHER THAN
SWITZERLAND AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED
IN THE UNITED STATES EXCEPT (1) IN ACCORDANCE WITH RULE 144A TO A PERSON THAT THE
HOLDER AND ANY PERSON ACTING ON ITS BEHALF REASONABLY BELIEVES IS A QIB OR (2) IN
AN OFFSHORE TRANSACTION IN ACCORDANCE WITH RULE 903 OR RULE 904 OF REGULATION
S UNDER THE SECURITIES ACT, IN EACH CASE IN ACCORDANCE WITH ANY APPLICABLE
SECURITIES LAWS OF ANY STATE OF THE UNITED STATES OR PURSUANT TO AN EXEMPTION
FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE
SECURITIES ACT AND APPLICABLE STATE OR LOCAL SECURITIES LAWS.
Confirmation of your representation: By accepting electronic delivery of this Document, you are deemed to
have confirmed to the Issuer that (i) you are acting on behalf of, or you are, either (a) an institutional investor
outside the United States (as defined in Regulation S under the Securities Act or (b) in the United States, a QIB
that is acquiring securities for your own account or for the account of another QIB; (ii) if you are in the UK, you
are a relevant person; (iii) if you are in any member state of the EEA, you are a Qualified Investor; (iv) the
securities acquired by you in the offer have not been acquired on a non-discretionary basis on behalf of, nor
have they been acquired with a view to their offer or resale to, any person in circumstances which may give rise
to an offer of any securities to the public other than their offer or resale in any member state of the EEA which
has implemented the Prospectus Directive to Qualified Investors (as defined in the Prospectus Directive); and (v)
if you are outside Switzerland, the United States, the UK and the EEA (and the electronic mail addresses that
you gave us and to which this Document has been delivered are not located in such jurisdictions) you are a
person into whose possession this Document may lawfully be delivered in accordance with the laws of the
jurisdiction in which you are located.
1
This Document has been made available to you in an electronic form. You are reminded that documents
transmitted via this medium may be altered or changed during the process of electronic transmission and
consequently none of the Issuer or any of its respective affiliates, directors, officers, employees or agents
accepts any liability or responsibility whatsoever in respect of any difference between the Document distributed
to you in electronic format and any hard copy version. By accessing the linked Document, you consent to
receiving it in electronic form.
A hard copy of the Document will be made available to you only upon request and if permitted by law.
You are reminded that the Document has been made available to you solely on the basis that you are a person
into whose possession this Document may be lawfully delivered in accordance with the laws of the jurisdiction
in which you are located and you may not nor are you authorized to deliver this Document, electronically or
otherwise, to any other person or reproduce it in any manner whatsoever.
Restriction: Nothing in this electronic transmission constitutes, and may not be used in connection with, an
offer of securities for sale to persons other than the specified categories of institutional buyers described above
and to whom it is directed and access has been limited so that it shall not constitute a general solicitation. If you
have gained access to this transmission contrary to the foregoing restrictions, you will be unable to purchase any
of the securities described therein.
You are responsible for protecting against viruses and other destructive items. Your receipt of the
Document via electronic transmission is at your own risk and it is your responsibility to take precautions to
ensure that it is free from viruses and other items of a destructive nature.
2
Emissionsprospekt vom 26. Juni 2015
Kapitalerhöhung der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG mit Bezugsrechtsangebot (Erste Ordentliche Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts) über CH 10 Mio.
und Kapitalerhöhung mit Angebot zur freien Zeichnung (zweite ordentliche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts) über minimal CHF 0.1 Mio. und maximal
CHF 2.0 Mio.
Kapitalerhöhung
Das bestehende ordentliche Aktienkapital der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG (die «Gesellschaft») beträgt CHF 10‘000‘000, eingeteilt in
40‘000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 250
(die «Bisherige Aktien»). Basierend auf den einstimmigen Beschlüssen der Generalversammlung vom 26. Juni 2015 führt die Gesellschaft
eine ordentliche Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der
bisherigen Aktionäre (die «Bezugsrechtsemission») durch, welche der
Gesellschaft Erlöse von brutto rund CHF 10‘000‘000 einbringen soll. Um
eine Bezugsrechtsemission zu ermöglichen, wird das Aktienkapital zunächst von CHF 10‘000‘000 um CHF 9‘000‘000 auf CHF 1‘000‘000 herabgesetzt und gleichzeitig durch Ausgabe von 400‘000 voll zu liberierenden Namenaktien zu einem Nennwert von je CHF 25 (die «Neuen
Aktien») wieder um CHF 10‘000‘000 auf CHF 11‘000‘000 erhöht. Sofern darüber hinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das
Aktienkapital gemäss einstimmigem Beschluss der Generalversammlung von CHF 11‘000‘000 um minimal CHF 100‘000 auf 11‘100‘000 und
maximal CHF 2‘000‘000 auf maximal CHF 13‘000‘000 durch Ausgabe
von minimal 4‘000 bzw. maximal 80‘000 Neuen Aktien weiter erhöht
werden. Die Beschlüsse über die Durchführung der Kapitalerhöhung
wird der Verwaltungsrat voraussichtlich um den 13. August 2015 fällen,
in jedem Falle erst nach Eingang der Zeichnungen und der Einzahlungen auf die Aktien. Für die Durchführung der Kapitalerhöhungsbeschlüsse stehen dem Verwaltungsrat ab dem 26. Juni 2015 drei Monate
zur Verfügung.
Angebot
Der vorliegende Emissionsprospekt (der «Prospekt») bezieht sich auf
das Angebot an die bisherigen Aktionäre und an neue Investoren zur
Zeichnung von Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung der Gesellschaft
(das «Angebot»).
Neue Aktien
400‘000 Neue Aktien im Rahmen der ersten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte. Weitere minimal 4‘000 und maximal 80‘000 Neue Aktien im Rahmen der zweiten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Bezugspreis
CHF 25 je Neue Aktie mit einem Nennwert von CHF 25 je Neue Aktie.
Bezugsverhältnis
Jede bisherige Aktie der Gesellschaft berechtigt zum Bezug von 10
Neuen Aktien.
Bezugsrechtshandel
Es findet kein Bezugsrechtshandel statt.
Bezugsfrist
Die Frist für die Ausübung der Bezugsrechte durch die Inhaber von Bezugsrechten dauert voraussichtlich vom 29. Juni 2015 bis 17. Juli 2015.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden,
stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung. Dieser kann sie nach seinem Ermessen neuen Investoren oder bisherigen Aktionären zur Ausübung zuweisen.
1
Bezugsrechte
Für die erste ordentliche Kapitalerhöhung über CH 10 Mio. und Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von 400‘000 Neuen Aktien ist das Bezugsrecht gewahrt. Für die zweite ordentliche Kapitalerhöhung über minimal
CHF 0.1 Mio. und maximal CHF 2.0 Mio. durch Ausgabe von minimal
4‘000 und maximal 80‘000 Neuen Aktien ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Emissionsabgabe
Die eidgenössische Emissionsabgabe auf den Neuen Aktien wird durch
die Gesellschaft getragen.
Dividendenberechtigung
Die neu auszugebenden Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015/16
dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hat letztmals im Jahr 1994 für
das Geschäftsjahr 1993/94 eine Bardividende ausbezahlt. Es muss
davon ausgegangen werden, dass auch in den kommenden Jahren
keine Bardividenden ausbezahlt werden.
Lieferung und Zahlung
Die Zahlung für die Neuen Aktien muss bis am 5. August 2015 auf das
Aktieneinzahlungskonto
00 436.266.701
(IBAN:
CH1000774000436266701 bei der Graubündner Kantonalbank) erfolgen. Die buchmässige Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 21. August 2015 für die depotgeführten Aktionäre über das System der SIX SAG AG. Aktionäre, die ihre Titel physisch halten (die
«Heimverwahrer»), erhalten die Lieferung der Neuen Aktien ebenfalls
erst nach vorgängiger Bezahlung des Bezugspreises über die Graubündner Kantonalbank, welche für die Durchführung der Kapitalerhöhung mandatiert ist.
Verkaufsbeschränkungen
Das Angebot wird im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der
Schweiz an institutionelle und private Investoren und im Rahmen von
Privatplatzierungen an institutionelle Investoren ausserhalb der Schweiz
und ausserhalb den USA, Australien, Kanada und Japan durchgeführt
und zwar auf der Grundlage der Regulation S («Regulation S») des U.S.
Securities Act von 1933 (in seiner heutigen Fassung) («Securities Act»)
und auf der Basis der Ausnahmen gemäss der Richtlinie 2003/71/EC
des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rats vom 4. November 2003 (in ihrer heutigen Fassung) (die «EU-Prospektrichtlinie»)
betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist. Die
Aktien der Gesellschaften wurden und werden nicht gemäss dem
Securities Act registriert. Verkaufsbeschränkungen bestehen insbesondere für die USA und U.S. Personen, Kanada, Australien und Japan.
Siehe im Detail unter «Verkaufsbeschränkungen (Selling Restrictions)».
Risiken
Der Erwerb von Neuen Aktien ist mit Risiken behaftet. Für eine Diskussion gewisser Risiken siehe «Risikofaktoren".
Keine Kotierung
Die Bisherigen Aktien und die Neuen Aktien sind nicht kotiert und es
besteht keinerlei Absicht diese zu kotieren. Ein Handel ist gegenwärtig
im OTC-Handel möglich. Es besteht keinerlei Garantie, dass dieser
Handel aufrecht erhalten bleibt.
Recht / Gerichtsstand
Schweizer Recht / Bezirksgericht Prättigau/Davos, Schweiz
Valor / ISIN
26393995 / CH00263939958
2
WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT
Dieser Prospekt wird im Zusammenhang mit (i) dem öffentlichen Angebot der Bezugsrechte und der
Neuen Aktien in der Schweiz an institutionelle und private Investoren und (ii) den Privatplatzierungen
der Bezugsrechte und der Neuen Aktien an institutionelle Investoren, die nicht der Registrierungspflicht gemäss der Regulation S des U.S. Securities Act unterliegen, publiziert. Die Informationen in
diesem Prospekt stammen von der Gesellschaft und von externen Quellen, auf die in diesem Prospekt
hingewiesen wird. Die Berater der Gesellschaft übernehmen keine Verantwortung (weder implizit noch
explizit) für die Korrektheit und Vollständigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen und
Daten.
Die Verteilung dieses Prospektes und das Angebot sind in bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, werden von der Gesellschaft aufgefordert, sich über solche Einschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Weder die Gesellschaft noch deren Berater übernehmen eine rechtliche Verantwortung bei der Verletzung dieser Einschränkungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese potenzielle oder bestehende Investoren sind.
Dieser Prospekt stellt ein öffentliches Angebot der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in der Schweiz
dar. Er ist aber kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf von Bezugsrechten oder Neuen Aktien
in Rechtsordnungen, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtlich nicht zulässig sind.
Niemand wurde ermächtigt, andere Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben als jene, die
in diesem Prospekt enthalten sind. Falls trotzdem solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben werden, dürfen sich Investoren nicht darauf verlassen und es ist davon auszugehen, dass
diese nicht durch die Gesellschaft oder deren Organe oder deren Berater genehmigt worden sind.
Dieser Prospekt stellt (i) kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots für irgendwelche Wertpapiere dar, ausser für die Bezugsrechte und die Neuen Aktien im Rahmen des Angebots sowie (ii) kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von Bezugsrechten oder Neuen Aktien durch Personen unter Umständen dar, in denen
solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig sind.
Im Zusammenhang mit dem Angebot für die Bezugsrechte und die Neuen Aktien haben die Gesellschaft und deren Berater in keiner anderen Rechtsordnung als der Schweiz Vorkehrungen getroffen,
die für ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Bezugsrechten oder Neuen Aktien oder für den Besitz oder die Verteilung dieses Prospekts oder irgendwelchen Werbematerials im Zusammenhang mit
dem Angebot notwendig wären. Personen im Besitze dieses Prospekts sind verpflichtet, sich über das
anwendbare Recht, das die Verbreitung dieses Prospekts, das Angebot sowie den Verkauf von Bezugsrechten oder Neuen Aktien beschränkt, zu informieren und es zu befolgen. Weder die Gesellschaften noch deren Berater oder irgendeine mit ihnen verbundene Gesellschaft tragen die rechtliche
Verantwortung für irgendwelche Verletzungen von solchen Beschränkungen.
Die Gesellschaft und deren Berater geben keine Zusicherungen oder Gewährleistungen ab, dass die
in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu irgendeinem Zeitpunkt nach Erscheinen dieses Prospektes immer noch richtig oder vollständig sind oder dass bei den Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft
nach dem Datum dieses Prospektes keine Veränderungen eingetreten sind. Insbesondere wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es Aufgabe des Verwaltungsrats der Gesellschaft ist, die Geschäftspolitik periodisch zu überprüfen und Anpassungen vorzunehmen, wenn dies als zweckmässig
erachtet wird. Daher geben Aussagen in diesem Prospekt bloss die Auffassung des Verwaltungsrats
im Zeitpunkt der Publikation des Prospekts wieder.
Jeder Anleger sollte seine eigenen Berater in Bezug auf die rechtlichen, steuerlichen, geschäftlichen
und finanziellen Aspekte im Hinblick auf den Erwerb von Bezugsrechten und von Neuen Aktien im
Rahmen des Angebots konsultieren. Bei der Prüfung eines Erwerbs von Bezugsrechten oder Neuen
Aktien sollten sich Investoren auf die eigene Prüfung der Gesellschaft sowie auf die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, einschliesslich der dargelegten Risiken verlassen. Jede Entschei3
dung, Bezugsrechte oder Neuen Aktien zu erwerben, sollte einzig auf diesem Prospekt basieren, wobei es insbesondere zu berücksichtigen gilt, dass jede Zusammenfassung oder Beschreibung in diesem Prospekt über die gesetzlichen Vorgaben, die Rechnungslegung, die gesellschaftsrechtliche
Strukturierung oder die vertraglichen Beziehungen nur zu Informationszwecken dienen und nicht als
rechtliche, buchhalterische oder steuerliche Beratung zu qualifizieren sind.
Anleger sollten sich bei ihrer Entscheidung, Bezugsrechte oder Neuen Aktien zu kaufen, nicht auf die
auf der Webseite der Gesellschaft oder auf damit verbundenen Webseiten aufgeführten Informationen, auf die in diesem Prospekt nicht explizit Bezug genommen wird, verlassen.
4
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN (SALES RESTRICTIONS)
Generelles
Dieser Prospekt bezieht sich auf das Angebot von Bezugsrechten und Neuen Aktien in der Schweiz.
Ausser im Zusammenhang mit dem Angebot der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in der Schweiz
wurden und werden in keiner anderen Rechtsordnung Vorkehrungen getroffen, die für ein öffentliches
Angebot zum Erwerb von Bezugsrechten oder Neuen Aktien oder den Besitz oder die Verteilung dieses Prospekts oder irgendwelchem Material im Zusammenhang mit der Gesellschaft oder den Neuen
Aktien notwendig sind.
Entsprechend dürfen die Bezugsrechte und die Neuen Aktien in keinem Land und in keiner Rechtsordnung direkt oder indirekt verkauft werden und dieser Prospekt sowie irgendwelches Werbematerial
in Bezug auf die Neuen Aktien dürfen in keinem Land und in keiner Rechtsordnung verbreitet oder
publiziert werden, es sei denn, alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften eines solchen Landes
bzw. einer solchen Rechtsordnung würden eingehalten.
UNITED STATES OF AMERICA
The Shares in the Company and the corresponding Rights have not been and will not be registered
under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be
offered or sold within the United States of America (as defined in Regulation S under the Securities
Act ("Regulation S")) or to, or for the account or benefit of, "U.S. persons" except to certain persons
in offshore transactions in reliance on Regulation S or pursuant to an exemption from the registration
requirements of the Securities Act.
The Company have not offered or sold, and will not offer or sell any Shares in the Company or the
corresponding Rights except in accordance with Rule 903 of Regulation S.
Accordingly, neither the Company nor its affiliates (as defined in Rule 501 under the Securities Act),
nor any persons acting on its or their behalf have engaged or will engage in any "directed selling efforts" with respect to the Shares in the Company and the corresponding Rights, and they have complied and will comply with the offering restrictions requirement of Regulation S.
Terms used in the above paragraphs have the meanings given to them by Regulation S.
UNITED KINGDOM
This Prospectus is only directed at and will only be distributed to investment professionals within the
meaning of article 19 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 ("FPO"); persons falling within Article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated
associations, etc.") of the FPO; and persons falling within Article 43 ("members and creditors of certain
bodies corporate") of the FPO (all such persons together being referred to as "Relevant Persons").
Any divestment, investment, divestment activity or investment activity to which this Prospectus relates
is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Persons who
are not Relevant Persons should not act on or rely on this Prospectus.
This Prospectus has not been delivered for approval to the Financial Conduct Authority ("FCA") in the
United Kingdom or to an authorized person within the meaning of FSMA. No approved prospectus
within the meaning of section 85 of FSMA or of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament
and the Council of November 4, 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to
the public or admitted to trading ("Prospectus Directive") as amended by the Directive 2010/73/EU of
the European Parliament and the Council of November 24, 2010 (the "PD Amending Directive") has
5
been published or is intended to be published in relation to the transactions described in this Prospectus. This Prospectus does not constitute a prospectus for the purposes of FSMA or the Prospectus
Directive as amended by the PD Amending Directive.
EUROPEAN ECONOMIC AREA
In relation to each member state of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the
EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive (each a "Relevant Member
State") an offer to the public of the Shares the Company and the corresponding Rights may not be
made in that Relevant Member State except that an offer to the public of the Shares the Company and
the corresponding Rights may be made at any time under the following exemptions under the EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive, if they have been implemented in that
Relevant Member State:
(a)
to legal entities which are qualified investors as defined in the Prospectus Directive as amended
by the PD Amending Directive, or
(b)
in all other cases of Article 3(2) of the Prospectus Directive as amended by the PD Amending
Directive.
These exemptions shall apply only on condition that no such offer of the Shares in the Company and
the corresponding Rights shall result in a requirement for the publication by the Company of a prospectus pursuant to article 3 of the EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive.
For the purposes of this provision, the expression an "offer to the public" in relation to Shares in the
Company and to the corresponding Rights in any Relevant Member State means the communication
to persons in any form and by any means presenting sufficient information on the terms of the offer set
out in this Prospectus and the Shares in the Company or the corresponding Rights so as to enable an
investor to decide to purchase Shares the Company or the corresponding Rights, as the same may be
varied in that Relevant Member State by any measure implementing the EU Prospectus Directive as
amended by the PD Amending Directive and the expression "EU Prospectus Directive" means Directive 2003/71/EC of November 4, 2003 and includes any relevant implementing measure in each
Relevant Member State. The expression "PD Amending Directive" means Directive 2010/73/EU of the
European Parliament and the Council of November 24, 2010.
This Prospectus and the documents and other materials in relation to the offer of Shares in the Company and the corresponding Rights may not be acted or relied upon by persons in the EEA who are
not permitted participants as set out above, and each shareholder seeking to participate in the offer of
Shares in the Company and the corresponding Rights set out herein that is resident in the EEA will be
deemed to have represented and agreed that it is a qualified investor or that it falls otherwise within
one of the exemptions of Article 3(2) of the Prospectus Directive as amended.
AUSTRALIA
This Prospectus and offer of the Shares in the Company and the corresponding Rights are only made
available in Australia to persons to whom an offer of securities can be made without disclosure in accordance with applicable exemptions in sections 708(8) (sophisticated investors) or 708(11) (professional investors) of the Australian Corporations Act 2001 (the "Corporations Act"). This Prospectus is
not a prospectus, product disclosure statement or any other form of formal "disclosure document" for
the purposes of Australian law and is not required to, and does not, contain all the information which
would be required in a "disclosure document" under Australian law. This Prospectus has not been and
will not be lodged or registered with the Australian Securities and Investments Com-mission, the Aus6
tralian Securities Exchange Limited or any other regulatory body or agency in Australia. Prospective
investors should not construe anything in this Prospectus as legal, business or tax advice nor as financial product advice for the purposes of Chapter 7 of the Corporations Act. Investors in Australia
should be aware that the on-sale restriction in section 707(3) of the Corporations Act will apply to the
Shares in the Company and the corresponding Rights so that such investors must not, within 12
months after the issue of the Shares or, respectively, the Richts, offer, transfer or assign such Shares
or, respectively, the Rights, or grant, issue or transfer interests in, or options over such Shares or,
respectively, the Rights, to investors in Australia except in circumstances where a disclosure document is not required under the Corporations Act, such as a transfer to other sophisticated or professional investors.
JAPAN
The Shares in the Company and the corresponding Rights have not been and will not be registered
under the Financial Instruments and Ex-change Law of Japan, as amended (the "FIEL"). In connection
with the Offering of the Shares the Company and the corresponding Rights, the Company has not,
directly or indirectly, offered or sold, and shall not, directly or indirectly, offer or sell, any such shares in
the Company and the corresponding Rights in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan or to others for re-offering or re-sale, directly or indirectly, in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan, except pursuant to an exemption available from the registration requirements of, and otherwise in compliance with, the FIEL and any other applicable laws, regulations and governmental guidelines in Japan. As used in this paragraph, "resident of Japan" means
any person resident in Japan, including any corporation or other entity organized under the laws of
Japan.
General Restriction
No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Switzerland by the Company or its
advisors that would, or is intended to, permit a public offering of the Shares in the Company or the
corresponding Rights, or possession or distribution of the Prospectus or any other offering material, in
any country or jurisdiction where action for that purpose is required.
7
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Dieser Prospekt enthält Aussagen bezüglich künftiger finanzieller und geschäftlicher Entwicklungen
und Ergebnisse sowie andere Prognosen und Ziele der Gesellschaft. Diese Aussagen, Prognosen
und Ziele sind zukunftsgerichtet und enthalten subjektive Einschätzungen. Dasselbe gilt nicht abschliessend für Aussagen und Prognosen, in denen Worte wie «erwartet», «plant», «geht davon aus»,
«glaubt», «schätzt ein», «ist der Auffassung», «ist der Meinung», «möglicherweise» und dergleichen
verwendet. Alle diese Aussagen, Prognosen und Ziele werden auf der Grundlage von Einschätzungen, Annahmen und Vermutungen gemacht, die der Gesellschaft im gegenwärtigen Zeitpunkt als angemessenen erscheinen. Solche Aussagen können sich aber dennoch im Nachhinein als irrtümlich
erweisen bzw. nicht zutreffen. Dies könnte z.B. eintreffen, wenn sich ein oder mehrere der in diesem
Prospekt dargestellten Risikofaktoren verwirklichen. Diese Faktoren können zum grossen Teil nicht
von der Gesellschaft kontrolliert werden. Somit besteht keine Garantie, dass die Aussagen, Prognosen oder Ziele tatsächlich erreicht werden.
Angesichts dieser Unsicherheiten werden Investoren davor gewarnt, sich auf diese Meinungen und
Prognosen zu verlassen. Die Gesellschaft garantiert nicht, dass sich die in diesem Prospekt enthaltenen Meinungen und Prognosen als richtig erweisen werden. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet und
beabsichtigt nicht, die in diesem Prospekt enthaltenen Meinungen und Prognosen auf den neuesten
Stand zu bringen, um Änderungen der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese
Meinungen und Prognosen beruhen, wiederzugeben.
8
INHALTSVERZEICHNIS
WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT ................................................................ 3
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN (SALES RESTRICTIONS) ..................................................... 5
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN........................................................................................... 8
INHALTSVERZEICHNIS ..................................................................................................................... 9
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ................................................................................................... 10
ZUSAMMENFASSUNG ..................................................................................................................... 11
RISIKOFAKTOREN............................................................................................................................ 18
ENGLISH TRANSLATION OF THE SUMMARY AND THE RISK FACTORS .......................... 26
KAPITALISIERUNG ........................................................................................................................... 40
VERWENDUNG DES BRUTTOERLÖS ......................................................................................... 41
AKTIENKURS ..................................................................................................................................... 42
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG........................... 43
ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT ....................................................................................... 48
VERWALTUNGSRAT, GESCHÄFTLEITUNG UND REVISIONSSTELLE ............................... 53
ENTWICKLUNGEN NACH DEM 30. APRIL 2015 ........................................................................ 58
ANGEBOT UND ZEITPLAN ............................................................................................................. 59
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN (Selling Restrictions) ............................................................ 62
STEUERN UND ABGABEN .............................................................................................................. 65
FINANZIELLE BERICHTERSTATTUNG ........................................................................................ 68
9
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Dokuments
und bestätigt, dass nach ihrem besten Wissen die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben richtig
sind und dass keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
Bezug des Prospektes
Dieser Prospekt kann im Internet heruntergeladen werden (www.madrisa.ch) oder spesenfrei bei der
Graubündner Kantonalbank, Corporate Actions (per Telefon +41 81 256 93 39, Fax +41 81 256 81 18
oder E-Mail:[email protected]) bezogen werden.
10
ZUSAMMENFASSUNG
Die folgende Zusammenfassung ist für sich allein kein Prospekt und muss in Verbindung mit den anderen Stellen in diesem Prospekt enthaltenen detaillierten Informationen, einschliesslich dem Kapitel
«Risikofaktoren» und der finanziellen Berichterstattung gelesen werden.
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
Hintergrund
Im Geschäftsjahr 2014/15 erfolgte die Übernahme von 39.72% des Aktienkapitals der KostersMadrisa Bergbahnen AG durch eine Gruppe Schweizer Investorinnen und Investoren unter Führung
von Marie-Christine Jaeger-Firmenich, Schindellegi/SZ. An einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am 28. November 2014, an der die Aktionäre auch der Einführung einer
einjährigen Amtsdauer des Verwaltungsrats zustimmten, wurde der Verwaltungsrat durch die Zuwahl
von Marie-Christine Jaeger-Firmenich, Thomas Steinmann, Saas i. Pr./GR und Martin Bisang, Küsnacht/ZH den neuen Besitzverhältnissen angepasst. Anschliessend konstituierte sich der Verwaltungsrat mit dem seit 1999, bisherigen, Mitglied, Roger Kunz, Klosters-Serneus/GR als Präsident und
Marie-Christine Jaeger-Firmenich als Vize-Präsidentin. Die Gemeinde Klosters-Serneus bestimmte
zusätzlich zur bisherigen Vertreterin Eva Waldburger-Weber, Kurt Steck, Gemeindepräsident KlostersSerneus und die Gemeinde Saas i. Pr. Kaspar Florian-Bärtsch als ihre neuen Vertreter.
Dieser Schritt erlaubt nach Auffassung des Verwaltungsrates der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
als unabhängigem Unternehmen, in Kooperation mit den Davos-Klosters Bergbahnen AG, Davos/GR
Synergien im Tarifverbundvertrag zu erzielen, aber auch den grösseren unternehmerischen Handlungsspielraum zu nutzen.
Geschäftsführung
Die langjährige Geschäftsführung liegt seit 2005 bei Hans Christian (genannt Hacher) Bernet, Klosters-Serneus. Kurz vor Beginn der Wintersaison 2014/15 konnte mit Michael Gessner, Sevelen/SG,
als Geschäftsführer der Gastronomie das Team weiter verstärkt werden. Per 01. Mai 2015 übernahm
Vico Dirren, Klosters-Serneus, die technische Betriebsführung, der im Februar 2014 in die Gesellschaft eingetreten ist.
Bedeutende Aktionäre
Der bedeutendste Aktionär der Gesellschaft ist eine vertraglich untereinander nicht verbundene Gruppe von Schweizer Privatinvestoren, welche zusammen einen Anteil von 46.03% halten. Die Gemeinde
Klosters-Serneus ist mit 20.60% beteiligt und das Unternehmen TRUMPF Grüsch AG / Familie Leibinger ist mit 5% beteiligt.
Per Datum dieses Prospektes halten die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
zusammen 44.30% (darin nicht eingeschlossen sind die von der Gemeinde Klosters-Serneus und der
Gemeinde Saas gehaltenen Aktien).
Per Stichtag 19. Juni 2015 sind 637 Aktionärinnen und Aktionäre mit 36‘072 Namenaktien, entsprechend 90.18% im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen.
Geschäftstätigkeit
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG hat sich auf ein Sommer- und Winterangebot für Familien und
auf Anlässe spezialisiert. Soweit immer möglich wird das Angebot behindertengerecht gestaltet. Rund
50% des Ertrags werden mit dem Bahnbetrieb und 42% mit der Gastronomie erzielt, wobei 80% im
Winter und 20% im Sommer anfällt.
11
Bahnbetrieb
Die Gesellschaft erzielt mit dem Bahnbetrieb einen Verkehrsertrag von rund CHF 3 Mio., entsprechend rund 50% am gesamten Betriebsertrag.
Die Klosters Madrisa Bergbahnen bedienen im Winter ein zwischen 1200 und 2611 m. ü. M. gelegenes und rund 25 Pistenkilometer umfassendes Ski- und Snowboardgebiet mit fünf Skiliftanlagen
(Doppelskilift Schaffürggli, Skilift Schafcalanda-Madrisa und die Teller- und Bügellifte Albeina), einer
2er-Sesselbahn (Züggenhüttli), einer 4er-Zubringergondelbahn (Madrisabahn), vier Übungsförderbändern und einer Tubinganlage. Die Madrisa hat im Winter ein weitläufiges Touren und Freeride-Gebiet
und rund 4 km präparierte Winterwanderwege. Zudem verfügt das Madrisa-Gebiet über einen 8.5 km
langen Schlittelweg, nach Saas. Gegenwärtig ist im Sommer von den Liftanlagen lediglich die 4erZubringergondel (Madrisabahn) geöffnet und mit einer Aufhängevorrichtung für Mountainbikes versehen. Die Bergstation Madrisa ist Ausgangspunkt für das beliebte Wander- und Klettergebiet.
Gastronomie / Anlässe
Die Gesellschaft erzielt mit der Gastronomie einen Ertrag von rund CHF 2.5 Mio., entsprechend rund
42% am gesamten Betriebsertrag.
Das Gastronomiegeschäft setzt sich aus dem Ertrag des Madrisahofs (einschliesslich der Durchführung von Anlässen), des Bergrestaurants Saaser Alp, des Kiosks der Bergstation/Turm und des Pistenrestaurants Zügenhüttli zusammen, deren Lokalitäten alle auf der Saaser Alp liegen.
Der Madrisahof, als Clubhaus konzipiert und 2013 fertiggestellt, hat sich mit rund CHF 1.8 Mio. Ertrag,
entsprechend einem Anteil von rund 70% am gesamten Ertrag aus der Gastronomie zum wichtigsten
Ertragspfeiler innerhalb der Gastronomie entwickelt. Er verfügt über zwei hochwertige Stuben und
Keller mit je 100 bis 150 Sitzplätzen, zwei Lounges mit 12 und 20 Sitzplätzen sowie zwei Privatküchen
und einen Weinkeller zur Durchführung von Kunden- und anderen Firmenanlässen, Familienfesten,
Jubiläen, Hochzeiten, Versammlungen und Meetings. Er bildet das Herzstück der vom Verwaltungsrat
geäusserten Absicht, die wetterunabhängigen Aktivitäten zu verstärken. Der Madrisahof beinhaltet
nebst den für die Durchführung von Anlässen ideal konzipierten Räumlichkeiten, ein öffentliches Restaurant mit je 80 bis 100 Sitzplätzen drinnen und draussen sowie eine Aussenbar mit Grill. Im Madrisahof konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr mehr als 100 Anlässe durchgeführt werden. Er ist
überdies das „zu Hause“ des Madrisa-Clubs.
Das Bergrestaurant Saaser Alp ist ein Selbstbedienungsrestaurant und beherbergt im oberen Stock
die Kinder- und Skischulen.
Der 12 Meter hohe Sagenturm bei der Bergstation im Madrisa-Land dient im Sommer als Spielturm für
die Kinder. Im Winter steht die obere Etage als gediegene Lounge für exklusive Anlässe und Seminare mit Bedienung zur Verfügung. Die Turm-Lounge verfügt über 30 Sitzplätze. Der Sagenturm ist
überdies das „zu Hause“ des Stern-Clubs. Im Weiteren wird ein Kiosk und das Pistenrestaurant Zügenhüttli betrieben.
Weitere Angebote
Die Gesellschaft erzielt mit Marketing- und Werbeeinnahmen sowie weiteren Angeboten und Dienstleistungen rund CHF 0.5 Mio. (entsprechend rund 8% des gesamten Betriebsertrags):
Auf der Madrisa werden Übernachtungen in Baumhütten, Tipi-Zelten und Schlafen im Heu angeboten.
Die Bergstation Madrisa ist auch der Ausgangspunkt für Ponyreiten, die Talfahrt mit Trotti und Monster-Trottis sowie für den 3-D-Bogenpark.
Das Madrisaland bietet im Winter einen Kinder-Schneepark mit vier Zauberteppichen, ein Karussell,
eine Tubingbahn, eine Hüpfburg, ein Trampolin, die Mini-Skidoo-Flotte, eine Rennstrecke, eine
Speedstrecke, ein Verkehrs- und Hindernispark, ein Kinderbordercross und betreibt den Stutzli Kinderclub. Im Sommer bietet das Madrisaland eine Mammut Kletterwand, Ponyreiten, Flying Fox, eine
12
Riesenrutschbahn, eine Alphornrutsche, den Gibbonpark, den Sagenpark, die Stützli-Hüpfburg und
den beliebten Geissler Tierpark und beim Sagenturm stehen im Sommer verschiedene Kletterrouten
und Kletterwände zur Verfügung.
Mitarbeiter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte die Gesellschaft 15 Vollzeitstellen sowie 78 Saisoniers im Winter
und 21 Saisoniers im Sommer.
Investitionsprojekte / Kapitalerhöhung
Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoerlös von CHF 10 Mio. und aus dem
Darlehen der Graubündner Kantonalbank CHF 5 Mio. Die Gesellschaft beabsichtigt diesen Betrag im
Umfang von CHF 10.0 Mio. in eine neue, kinder- und behindertengerechte 6er-Sesselbahn «Schaffürggli» und im Umfang von CHF 2.5 Mio. in eine Beschneiungsanlage westlich des Schaffürggli zu
investieren. Die restlichen Mittel von rund CHF 2.5 Mio. sollen für die Deckung der Kosten der Kapitalerhöhung von rund CHF 0.1 Mio., die Schaffung einer Liquiditätsreserve im Umfang von CHF 1.95
Mio. und zur Rückzahlung von Darlehen und Krediten im Umfang von rund CHF 0.45 Mio. verwendet
werden.
Absichten bedeutender Aktionäre / Interessensbekundungen
Sämtliche Aktionäre und Aktionärsgruppen mit einem Anteil von mehr als 3% haben ihre Absicht geäussert, im Rahmen der Kapitalerhöhung Neue Aktien der Gesellschaft zu zeichnen. Die Interessensbekundungen zur Zeichnung Neuer Aktien dieser bedeutenden Aktionäre belaufen sich aktuell kumuliert auf 307‘451, entsprechend 76.86% der Anzahl auszugebender Neuen Aktien aus der ersten ordentlichen Kapitalerhöhung über CHF 10 Mio.
Dem Verwaltungsrat liegen Interessensbekundungen zur Zeichnung von Neuen Aktien im Umfang von
mehr als CHF 10.3 Mio. von mehr als 400 bestehenden Aktionären (rund 70) und neuen Investoren
(rund 330)vor.
Mögliche à fonds-perdu Beiträge kinder- und behindertengerechte 6er-Sesselbahn Schaffüggli
Die Geschäftsleitung und Verwaltungsrat sind in Gesprächen betreffend Zusagen für zusätzliche
Spendengelder („à fonds perdu“), um die kinder- und behindertengerechte 6er-Sesselbahn Schaffüggli
mit den zusätzlichen Optionen einer automatische Verriegelung des Schliessbügels und Überwachung
dieser Verriegelung auszustatten. Die Fertigstellung vorausgesetzt, wird dies ein Vorreiter solcher 6erSesselbahnen in der Schweiz sein.
Handel
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht kotiert, werden aber ausserbörslich mit allerdings sehr geringen
Volumen und Anzahl Abschlüssen im OTC-Handel (BEKB OTC-X, ZKB eKMU-X und Lienhardt &
Partner) im Segment Bergbahnen gehandelt. Der Höchst- und Tiefstkurs im Jahr 2015 lag bei CHF
50.00 bzw. CHF 40.00 pro Aktie der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG mit einem Nennwert von je
CHF 250.
13
Das Angebot
Angebot
Die vorliegende Transaktion bezieht sich auf das Angebot an die
bisherigen Aktionäre zum Bezug von Neuen Aktien und an neue Investoren zur Zeichnung von Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
der Gesellschaft.
Angebotsbeschränkungen
Das Angebot und der Verkauf der Neuen Aktien und der Bezugsrechte unterliegen in den USA, im Europäischen Wirtschaftsraum und in
anderen Ländern bestimmten Beschränkungen. Siehe "Verkaufsbeschränkungen (Selling Restrictions)".
Kapitalerhöhung
Basierend auf den einstimmigen Beschlüssen der Generalversammlung vom 26. Juni 2015 führt die Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre (die «Bezugsrechtsemission») durch, welche der Gesellschaft
Erlöse von brutto rund CHF 10‘000‘000 einbringen soll. Um eine Bezugsrechtsemission zu ermöglichen, wird das Aktienkapital zunächst
von CHF 10‘000‘000 um CHF 9‘000‘000 auf CHF 1‘000‘000 herabgesetzt und gleichzeitig durch Ausgabe von 400‘000 voll zu liberierenden Namenaktien zu einem Nennwert von je CHF 25 wieder um CHF
10‘000‘000 auf CHF 11‘000‘000 erhöht. Sofern darüber hinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das Aktienkapital gemäss
einstimmigem Beschluss der Generalversammlung von CHF
11‘000‘000 um minimal CHF 100‘000 auf 11‘100‘000 und maximal
CHF 2‘000‘000 auf maximal CHF 13‘000‘000 durch Ausgabe von
minimal 4‘000 bzw. maximal 80‘000 voll zu liberierende Namenaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Nennwert von je CHF
25 weiter erhöht werden. Die Beschlüsse über die Durchführung der
Kapitalerhöhung wird der Verwaltungsrat voraussichtlich um den 13.
August 2015 fällen, in jedem Falle erst nach Eingang der Zeichnungen und der Einzahlungen auf die Aktien. Für die Durchführung der
Kapitalerhöhungsbeschlüsse stehen dem Verwaltungsrat ab dem 26.
Juni 2015 drei Monate zur Verfügung.
Neue Aktien
400‘000 Neue Aktien im Rahmen der ersten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte. Weitere minimal 4‘000 und
maximal 80‘000 Neue Aktien im Rahmen der zweiten ordentlichen
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Bezugspreis
CHF 25 je Neue Aktie mit einem Nennwert von CHF 25 je Neue Aktie.
Bezugsverhältnis
Jede bisherige Aktie der Gesellschaft berechtigt zum Bezug von 10
Neuen Aktien, ausser wo das Bezugsrecht von der Generalversammlung entzogen wurde.
Bezugsrechtsausübung
Für Aktionäre, die ihre Bisherigen Aktien in einem Bankdepot verwahren, hat die Ausübung der Bezugsrechte gemäss Instruktionen der
Depotbank zu erfolgen. Aktionäre, welche ihre Aktien in einem Banksafe oder zu Hause verwahren (die «Heimverwahrer»), werden
durch die Graubündner Kantonalbank kontaktiert und über das Vorgehen informiert.
Zuteilung der Bezugsrechte
Voraussichtlich am 26. Juni 2015, nach Börsenschluss
Bezugsrechtshandel
Es findet kein Bezugsrechtshandel statt.
Bezugsfrist
Die Frist für die Ausübung der Bezugsrechte durch die Inhaber von
Bezugsrechten dauert voraussichtlich vom 29. Juni 2015 bis 17. Juli
2015. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt
werden, stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung. Dieser kann sie
14
nach seinem Ermessen neuen Investoren oder bisherigen Aktionären
zur Ausübung zuweisen.
Offizielle Bezugs- und
Zeichnungsstelle
Graubündner Kantonalbank, Chur/GR
Bezugsrechte
Für die erste ordentliche Kapitalerhöhung über CH 10 Mio. und Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von 400‘000 Neuen Aktien ist das
Bezugsrecht gewahrt. Für die zweite ordentliche Kapitalerhöhung
über minimal CHF 0.1 Mio. und maximal CHF 2.0 Mio. durch Ausgabe von minimal 4‘000 und maximal 80‘000 Neuen Aktien ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Verwahrung / Keine Verbriefung
Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechten und Zertifikate verwahrt.
Lieferung und Zahlung
Die Zahlung für die Neuen Aktien muss bis am 5. August 2015 auf
das
Aktieneinzahlungskonto
00 436.266.701
(IBAN:
CH1000774000436266701 bei der Graubündner Kantonalbank) erfolgen. Die buchmässige Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 21. August 2015 für die depotgeführten Aktionäre über
das System der SIX SAG AG. Aktionäre, die ihre Titel physisch halten (die «Heimverwahrer»), erhalten die Lieferung der Neuen Aktien
ebenfalls erst nach vorgängiger Bezahlung des Bezugspreises über
die Graubündner Kantonalbank, welche für die Durchführung der
Kapitalerhöhung mandatiert ist.
Emissionsabgabe
Die eidgenössische Emissionsabgabe auf den Neuen Namenktien
wird durch die Gesellschaft getragen.
Verwendung des Emissionserlös
Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoerlös
von minimal CHF 10‘000‘000 und maximal CHF 12‘000‘000. Die Gesellschaft beabsichtigt diesen Betrag in eine moderne, kinder- und
behindertengerechte 6er-Sesselbahn Schaffürggli und in eine Beschneiungsanlage westlich des Schaffürggli (Standardpiste) zu investieren. Zusätzlich soll eine Liquiditätsreserve geschaffen und die noch
ausstehenden Kredite und Darlehen refinanziert bzw. zurückbezahlt
sowie die Kosten der Kapitalerhöhung gedeckt werden.
Dividendenberechtigung
Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hat letztmals im Jahr 1994 für das Geschäftsjahr 1993/94 eine Bardividende ausbezahlt. Es muss davon
ausgegangen werden, dass auch in den kommenden Jahren keine
Bardividenden ausbezahlt werden.
Übertragungsbeschränkung
Die Gesellschaft hat keine besonderen Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien, die über die gesetzlichen Bestimmungen in der
Schweiz für die Übertragung von Namenaktien hinausgehen. Die
Aktien sind SIX SIS-fähig.
Risiken
Der Erwerb von Neuen Aktien ist mit Risiken behaftet. Für eine Diskussion gewisser Risiken siehe «Risikofaktoren".
Stimmrecht
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann ausüben, wer im Aktienbuch der Gesellschaft als Aktionär mit Stimmrecht
eingetragen ist.
Keine Kotierung / OTCHandel
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht kotiert und unterliegen nicht
dem schweizerischen Börsengesetz («BEHG»). Die Aktien der Gesellschaft können im OTC-Handel (BEKB OTC-X, ZKB eKMU-X und
Lienhardt & Partner) Segment Bergbahnen gehandelt werden.
Durchführung / Zahlstelle
Graubündner Kantonalbank, Chur/GR
15
Anwendbares Recht
Schweizer Recht
Gerichtsstand
Bezirksgericht Prättigau/Davos
Valor / ISIN
26393995 / CH00263939958
Vorläufiger Zeitplan
26. Juni 2015
29. Juni 2015
17. Juli 2015
05. August 2015
13. August 2015
20. August 2015
21. August 2015
Letzter Handelstag der Bisherigen Namenaktien mit Bezugsrecht
Zuteilung der Bezugsrechte nach Börsenschluss
Erster Handelstag der Bisherigen Aktien ohne Bezugsrecht
Beginn der Frist für die Ausübung der Bezugsrechte / Beginn der
Zeichnungsfrist
Ende der Frist für die Ausübung der Bezugsrechte / Ende der Zeichnungsfrist
Liberierung der Neuen Aktien
Feststellungsbeschluss / öffentliche Beurkundung
Eintragung im Handelsregister Kapitalherabsetzung / -erhöhung
Ausgabe von neuen Titeln
16
Ausgewählte Finanzdaten
in CHF
Verkehrsertrag
2014/15
2013/14
2 956 345
2 879 690
Veränderung zum Vorjahr in %
2,7
-10,4
Ertrag aus Gastronomie
Veränderung zum Vorjahr in %
2 476 241
28,5
1 927 064
0,0
Total Betriebsertrag
Veränderung zum Vorjahr in %
5 917 662
7,0
5 533 027
-10,4
Personalaufwand
Veränderung zum Vorjahr in %
2 661 933
1,0
2 634 789
3,3
973 038
16,4
678 343
12,3
-181 345
-3,1
-457 194
-8,3
EBITDA
EBITDA-Marge in %
EBIT
EBIT-Marge in %
Ausserordentliche Abschreibungen
Reingewinn
7 604 084
-
-7 828 373
-571 582
Cash flow
Cash flow-Marge in %
930 094
15,7
563 955
10,2
Netto Flüssige Mittel (-schulden)
589 430
-391 861
Eigenkapital
974 912
8 745 388
12,0
76,6
6 465 709
9 426 479
79,8
82,8
in % der Bilanzsumme
Sachanlagen
in % der Bilanzsumme
Investiertes Kapital
35 836 296 *
Ersteintritte Winter
97 329
96 423
0,9
-18,8
42 349
39 072
Veränderung zum Vorjahr in %
8,4
-5,0
Betriebstage Sommer
Betriebstage Winter
135
108
142
100
Veränderung zum Vorjahr in %
Ersteintritte Sommer
33 662 457
Erläuterungen:
* Der Verein Erlebnis mit Herz hat mit Vermögensübertrag per 31. Dezember 2014
sämtliche Aktiven und Passiven von CHF 5'811'126 (davon Sachanlagen 5'652'446) mit
einem Eigenkapitalwert von CHF 67'136 für CHF 1.-- im Rahmen einer steuerneutralen
Reorganisation an die Klosters-Madrisa Bergbahnen übertragen. Das investierte Kapital
der übertragenen Sachanlagen beträgt rund CHF 16.1 Mio.
17
RISIKOFAKTOREN
Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden. Anleger, welche die Zeichnung
oder den Kauf von Aktien der Gesellschaft oder den Kauf und die Ausübung von Bezugsrechten in
Erwägung ziehen, sollten zusätzlich zu den in diesem Prospekt enthaltenen übrigen Informationen
auch die nachstehenden, spezifischen Risikofaktoren sorgfältig prüfen. Die nachfolgend aufgeführten
Risiken sind nicht als abschliessende Liste möglicher Risiken zu verstehen. Zusätzliche Risiken, welche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und einen wesentlichen negativen
Effekt auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben könnten, können neu entstehen oder als unwesentlich eingestufte Risiken können, entgegen der heutigen Beurteilung, an Bedeutung gewinnen. Die Reihenfolge der in diesem Prospekt erwähnten Risiken ist frei gewählt und
sagt nichts über die Gewichtung betreffend Eintrittswahrscheinlichkeit oder Auswirkung aus. Jedes
dieser Risiken könnte die Geschäftstätigkeit, die finanzielle Lage oder die Rentabilität der KlostersMadrisa Bergbahnen AG negativ beeinflussen. Auch könnte der Preis der Aktien bei Eintreten eines
dieser Risiken sinken und Anleger könnten das durch sie investierte Kapital zum Teil oder vollumfänglich verlieren.
Markt- und unternehmensbezogene Risiken
Das Geschäft der Gesellschaft ist von strukturellen Verschiebungen im Konsumverhalten abhängig
Das Angebot der Gesellschaft und deren Anlagen sowie die geplanten Investitionen sind auf eine
bestimmte Nachfrage, namentlich durch Familien im Winter und für Anlässe ausgerichtet. Dieses
Nachfrageverhalten kann sich rasch und fundamental ändern, namentlich infolge des vielfältiger und
zunehmend günstiger werdenden internationale Freizeitangebots, der Alterung der Bevölkerung und
der höheren verfügbaren Einkommen. Es besteht keinerlei Gewähr, dass die Gesellschaft ihr Angebot
innert nützlicher Frist auf ein so geändertes Nachfrageverhalten anpassen kann. Dadurch kann die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflusst werden und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft operiert in einem kompetitiven Umfeld
Die Kunden der Gesellschaft haben ein äusserst breites und tiefes Angebot verschiedenster Anbieter
in der Schweiz und im nahen Ausland, namentlich in Österreich, Italien und Frankreich zur Verfügung,
das demjenigen der Gesellschaft in vielen Punkten gleichwertig ist. Der zunehmende Wettbewerbsdruck führt dazu, dass Wettbewerber Kosten und Preise senken und ihr Angebot qualitativ und quantitativ verbessern. Dies kann namentlich auch zu Angeboten führen, die zwar (z.B. infolge Überinvestition) auf die Dauer nicht nachhaltig angeboten werden können, gleichwohl aber Kunden zum Ersatz
des Angebots der Gesellschaft ermuntern können. Ebenfalls existieren bzw. entstehen neue Angebote, die dauernd defizitär operieren, jedoch von ihren Eigentümern dauernd unterstützt werden. Es
besteht daher die Gefahr, dass das Angebot der Gesellschaft infolge des kompetitiven Umfelds weniger als heute oder in Zukunft erwartet oder überhaupt nicht mehr nachgefragt wird. Dadurch kann die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflusst werden und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft wird vom Abbau von Hotelbetten oder deren geringere Belegung in KlostersSerneus beeinträchtigt
Das Angebot und die Belegung von Hotelbetten muss in einem vernünftigen Verhältnis zur Infrastruktur in Klosters-Serneus und damit auch den Anlagen der Gesellschaft stehen. In den letzten Jahren
ging das Angebot und die Belegung von Hotelbetten zurück. Dieser Trend beeinflusst unmittelbar den
Verkehrsertrag und den Ertrag aus der Gastronomie. Ein weiterer Rückgang des Angebots und der
Belegung von Hotelbetten in Klosters-Serneus kann die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ
beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und
Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
18
Das Angebot der Gesellschaft ist von Wetter und Klima abhängig
Die Geschäftstätigkeit der Klosters-Madrisa Bergbahnen ist in hohem Grad vom Wetter abhängig. Die
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG ist in einem hohen Mass von Tagesgästen abhängig, wodurch eine
Konzentration auf die Wochenenden stattfindet. Es ist eine Tendenz zu beobachten, dass Tagesgäste
ihre Entscheidungen aufgrund der Wetterprognose mehrere Tage im Voraus treffen. Aufgrund des
vorweggenommen Entscheids, findet bei besseren als erwarteten Bedingungen am geplanten Tag
kaum eine Änderung statt, hingegen wird auf ein Besuch bei schlechteren als erwarteten Bedingungen kurzfristig verzichtet. Die Klimaveränderung kann auch in höheren Lagen wie in Klosters-Serneus
dazu führen, dass die Schneesicherheit gefährdet wird. Demgegenüber bleiben die Kosten für die
Aufrechterhaltung des Betriebs, unabhängig von der Anzahl Gäste weitgehend konstant. Die genannten Faktoren können daher die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft ist Währungsrisiken ausgesetzt
Aufgrund ihrer zum Teil internationalen Kundschaft ist die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG Wechselkursschwankungen, primär gegenüber dem Euro und dem britischen Pfund, ausgesetzt. Wechselkursschwankungen, welche zu einer Verteuerung des Angebots führen, führen dazu, dass die
Schweiz im Allgemeinen und Klosters-Davos als Feriendestination an Attraktivität verlieren, wodurch
auch der Wettbewerbsdruck innerhalb der Schweiz zunimmt. Diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen
auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Das Geschäft der Gesellschaft ist von der konjunkturellen Entwicklung abhängig
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG unterliegt wie jeder andere Marktteilnehmer den allgemeinen
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wie etwa Konjunktur, dem Wirtschaftswachstum und der Inflation. Durch eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ist es jederzeit möglich,
dass sich die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
rückläufig entwickelt. Dadurch können die Erträge sinken, was negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die finanzielle Lage und/oder die Rentabilität der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
haben kann.
Beim Bau und der Inbetriebnahme der neuen kinder- und behindertengerechten 6erSesselbahn Schaffürggli können sich Probleme und v.a. Verzögerungen ergeben
Die Geschäftsleitung und Verwaltungsrat streben Zusagen für zusätzliche Spendengelder (à fonds
perdu) an, um die kinder- und behindertengerechten 6er-Sesselbahn Schaffüggli mit den zusätzlichen
Optionen einer automatische Verriegelung des Schliessbügels und Überwachung dieser Verriegelung
auszustatten. Die Fertigstellung vorausgesetzt, wird dies voraussichtlich die erste 6er-Sesselbahn
dieser Art in der Schweiz sein. Mit der Ausführung ist Garaventa AG, Rotkreuz/ZG beauftragt. Die
Schwestergesellschaft Doppelmayr, Wolfurt/AT hatte bereits ein ähnliches Projekt in Serfaus-FissLadis/AT realisiert, aber für Garavanta ist es das erste Projekt dieser Art. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Spendengelder nicht zugesagt werden oder nicht zeitgerecht oder in versprochener Höhe eingehen. Ebenfalls können sich beim noch durchzuführenden Bewilligungsverfahren,
bei der Lieferung, beim Bau, bei der Inbetriebnahme und bei der Abnahme durch Besteller und Behörden Verzögerungen oder andere Umstände ergeben, die eine Inbetriebnahme gemäss heutiger
Planung verzögern oder gar verunmöglichen oder erheblich verteuern. Diese Faktoren können die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative
Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
19
Der Verkehrsertrag der Gesellschaft ist vom bestehenden Tarifverbundvertrag mit Davos Klosters Bergbahnen AG abhängig
Ein Anteil von rund 45% des Verkehrsertrags (entsprechend 25% des gesamten Betriebsertrags) betrifft Tickets (Regionale Tages- und Mehrtageskarten, Snowpass, Topcard und ESA für Einheimische)
im Tarifverbundvertrag mit der Davos Klosters Bergbahnen AG. Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
hat mit den Davos Klosters Bergbahnen AG einen zehnjährigen Tarifverbundvertrag fest bis zum 30.
April 2025 abgeschlossen. Dieser kann aus wichtigen Gründen auch vor Ablauf der Frist gekündigt
werden. Falls dieser Tarifverbundvertrag aufgelöst werden sollte oder er nur zu erheblich schlechteren
Konditionen weitergeführt werden sollte, können der Gesellschaft bedeutende Kunden und Einnahmen entgehen. Dies kann die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können
sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft
ergeben.
Die Gesellschaft wird erhebliche Mittel für Wartungs- und Unterhaltsarbeiten sowie erforderlichen Ersatzinvestitionen benötigen
Nach Durchführung der Investitionsprojekte wird die Gesellschaft über ein in diversen Anlagen und
Einrichtungen investiertes Kapital von rund CHF 59 Mio. verfügen. Diese Einrichtungen müssen gewartet, unterhalten und nach Ablauf der wirtschaftlichen Lebensdauer ersetzt werden. Trotz der geplanten Neuinvestitionen besteht über den gesamten Anlagenpark der Gesellschaft betrachtet ein
Investitions- und Wartungsrückstand. Es besteht keine Gewähr dafür, dass die Gesellschaft in der
Lage sein wird, Wartung, Unterhalt und Ersatz optimal zu planen und auszuführen, was namentlich zu
höheren Kosten und zu vorzeitigem Ersatzbedarf führen kann. Ebenfalls besteht keinerlei Gewähr
dafür, dass die Gesellschaft in der Lage sein wird, die nötigen Mittel aus ihrem Betrieb zu erarbeiten,
um die notwendigen Wartungs-, Unterhaltsarbeiten zu tätigen und Ersatzinvestitionen vorzunehmen.
Die Gesellschaft kann auf zusätzliche Mittel angewiesen sein. Ob sie diese zur erforderlichen Zeit wird
aufnehmen können, steht in keiner Weise fest. Dies kann letztlich dazu führen, dass notwendige Wartungs-, Unterhaltsarbeiten und Ersatzinvestitionen nicht vorgenommen werden können, was im
schlimmsten Fall zu Stilllegungen von Anlagen führen kann. Diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen
auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft wird u.a. im Bergrestaurant Saaser Alp Investitionen vornehmen müssen
Das Bergrestaurant Saaser Alp ist ein Restaurant mit Selbstbedienung. Über Jahre wurden nur minimale Investitionen in dieses Bergrestaurant getätigt. Es ist absehbar, dass in den nächsten grössere
Investitionen in der Grössenordnung von mehreren CHF 100'000 erforderlich sein werden, um den
Betrieb aufrecht zu erhalten und das Bergrestaurant auf dasjenige Niveau zu bringen, das heute von
der Berggastronomie erwartet wird. Der genaue Umfang und der genaue Zeitpunkt dieser Investitionen lässt sich aber nicht abschätzen. Diese Faktoren die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ
beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und
Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft ist darauf angewiesene, über ausreichend Liquidität zu verfügen
Die Gesellschaft wird mit den rund CHF 10 Mio. neuen Mitteln nur kurzfristig über erhebliche Liquidität
verfügen, denn deren Einsatz ist bereits geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei
diesem Einsatz wegen Fehlplanungen, unvorhergesehenen Zwischenfällen oder anderen Gründen zu
grösseren Budgetüberschreitungen kommen wird. Dadurch könnte die Gesellschaft kurzfristig in einen
Liquiditätsengpass geraten. Gelingt es der Gesellschaft nicht, diesen zu überbrücken, kann dies die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative
Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
20
Die Gesellschaft ist von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und
weiteren Mitarbeitern in Schlüsselpositionen abhängig
Der Erfolg der Gesellschaft hängt wesentlich von den Fachkenntnissen, der Erfahrung und dem Einsatz der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und von weiteren dauernd beschäftigten Mitarbeitern ab. Die Gesellschaft arbeitet mit einem kleinen Team von dauernden Mitarbeitern.
Dies ist kosteneffizient und erleichtert die Führung, führt aber auch dazu, dass einzelnen Mitarbeitern
eine grössere Bedeutung zukommt. Ebenfalls ist die Kompetenz des Verwaltungsrates auf der Seiten
der Finanzkompetenz von grosser Bedeutung, damit auch in Zukunft Mittel beschafft werden können.
Weil eine Zusammensetzung von lokalen und überregionalen Fachleuten aus verschiedenen Bereichen nicht leicht zu finden ist, kann nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft in Zukunft in der
Lage sein wird, genügend dieser Fachleute zu rekrutieren, was wesentliche negative Auswirkungen
auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben kann.
Die Flexibilität des Managements zur Ertragsverbesserung durch operative Massnahmen ist
beschränkt
Der operative Spielraum des Betriebs der Gesellschaft ist beschränkt. Für das im Gastgewerbebereich tätige Personal der Gesellschaft gilt der L-GAV, der Landesgesamtarbeitsvertrag für das Gastgewerbe. Dieser Vertrag beschränkt die Flexibilität im Einsatz des Personals stark, obgleich die Gesellschaft wegen der Flexibilität der Gäste in ihrem Nachfrageverhalten auf entsprechende Flexibilität
angewiesen wäre. Diese Inkompatibilität zwischen Ressourcen und Nachfrage kann die Gesellschaft
nicht kontrollieren. Sie kann sich daher zu beliebigen Zeitpunkten und während beliebigen Zeiträumen
zum Nachteil der Gesellschaft auswirken. Im Bereich des Transports sind wegen des bestehenden
Tarifverbundvertrags nur beschränkt ertragssteigernde Preisgestaltungen möglich. Damit wird ein
Mittel zur Erhöhung der Auslastung beschnitten. Alle diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft negativ beeinflusst werden, und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf
die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Es können sich schwerwiegende Unfälle bei Transportanlagen, Bauten und in der Gastronomie
ereignen
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen betreiben eine Zubringerbahn sowie diverse andere Anlagen. Eines
der grössten denkbaren Unfallereignisse betrifft die Zubringerbahn und dürfte 4 Kabinen, maximal 16
Personen betreffen. Möglich sind aber auch andere Unfallereignisse, namentliche auf Skipisten, bei
Bauten und in der Gastronomie. Die Gesellschaft hat eine Haftpflichtversicherung über CHF 50 Mio.
und eine Betriebsausfallversicherung mit Deckung infolge Feuerschaden bis max. CHF 5 Mio. infolge
Maschinenschaden bis max. CHF 3.5 Mio. und infolge Maschinenschaden an der Pumpe der Beschneiungsanlage bis max. CHF 0.5 Mio. Ob und wieweit diese Versicherungen Deckung leisten werden, ist ungewiss. Namentlich bei grobfahrlässig verursachten Schäden können Kürzungen vorgenommen werden oder die Versicherungsdeckung kann gänzlich entfallen. Des Weiteren können sich
infolge von Unfällen schwerwiegende Reputationsschäden ergeben, die mit Versicherungen nicht
gedeckt werden können. Letztlich können auch direkte Schäden höher sein als die Versicherungsdeckung. Daher können sich ereignende Unfälle die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft ist vom einwandfreien funktionieren ihrer Anlagen und von diversen Lieferanten abhängig
Der Betrieb der Anlagen und Einrichtungen der Gesellschaft ist von zahlreichen Zulieferern für Wartung, Lieferung von Betriebsmitteln, Abfuhr von Restbeständen und Abfällen etc. abhängig. Der Ausfall solcher Zulieferleistungen oder deren Verzögerung kann zu Betriebsunterbrechungen führen, die
nicht kompensiert werden können. Dauern solche Betriebsunterbrechungen über längere Zeit an,
kann dies die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
21
Der Betrieb der Gesellschaft ist Naturereignissen im Bereich Pisten, Wege und Anlagen ausgesetzt
Im Skigebiet Madrisa, insbesondere im Schlappintal, besteht vor allem im Frühjahr die Gefahr, von
Lawinenniedergängen auf den Pisten und Wegen. Zudem kann im alpinen Gelände auch aufgrund
des sich verändernden Klimas nicht ausgeschlossen werden, dass sich Bodenbewegungen ergeben.
Solche Naturereignisse können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es
können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft bezieht, transportiert, lagert und verbraucht Brennstoffe
Die Gesellschaft verbraucht in grossen Mengen Benzin, Diesel und Heizöl. Der Transport erfolgt per
Lastwagen über die Strasse von Saas zur Bergstation Madrisa. Die Vorräte werden im Bereich der
Bergstation gelagert, verbraucht und abgefüllt. Die Gesellschaft kann nicht ausschliessen, dass es
beim Umgang mit diesen Stoffen zu Unfällen und damit zu bedeutenden Verschmutzungen kommt,
die erhebliche schädliche Auswirkungen auf die Umwelt haben können. Solche Ereignisse können
daher auch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft kann von Zeit zu Zeit in Rechtsstreitigkeiten verwickelt sein
Die Gesellschaft betreibt kontrollierte Pisten sowie diverse Anlagen. Unfälle auf solchen Pisten können zu Rechtsstreitigkeiten führen. Ebenfalls können sich Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit
den diversen Bauvorhaben, Bewilligungen für Betrieb und Bau der Anlagen der Gesellschaft und aus
dem Zusammenhang mit der Beschäftigung von Arbeitnehmern ergeben. Solche Rechtsstreitigkeiten
können nicht nur zur Verurteilung der Gesellschaft zur Leistung von Zahlungen sowie Bewilligungsentzügen führen, sondern beanspruchen auch bedeutende personelle Ressourcen der Gesellschaft
und können zu erheblichen Kosten für Anwälte führen. Gesamthaft können also Rechtsstreitigkeiten
die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative
Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft ist für ihren Betrieb auf Entscheide der Verwaltungs- und der politischen Behörden angewiesen
Die Vorhaben der Gesellschaft erfordern diverse behördliche Bewilligungen. Dies gilt namentlich für
die neue, kinder-und behindertengerechte 6er-Sesselbahn. Ebenfalls sind für den fortgesetzten Betrieb der Baumhütten verschiedene raumplanungs- und baurechtliche Bewilligungen und Entscheide
erforderlich, die bisweilen im freien Ermessen der entscheidenden Gemeinwesen liegen. Letztlich
können behördliche Kontrollen, wie etwa in Gaststätten oder bei den Pistenanlagen und Rettungsdiensten zu Auflagen führen. Zurzeit ist namentlich ein Hygienekonzept zu den Gaststätten noch ausstehend, und es müssen in Zukunft die Stangen der Fangnetze im Pistenbereich mit Schaumstoffsicherheitsschutz eingekleidet werden. In Bewilligungsverfahren kann es zu Verzögerungen kommen,
oder die Bewilligung kann gänzlich oder teilweise verweigert werden oder es können Behörden Verbote aussprechen. Dies kann Projekte, wie geplant verunmöglichen oder deren Umsetzung verzögern.
Alle diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Der Betrieb der Gesellschaft kann durch Aktivitäten von Verbänden erheblich beeinträchtigt
werden
Die Gesellschaft ist mit ihren Aktivitäten, Bauten und Anlagen in direkt in der Natur tätig. Die Ansichten über die sinnvolle und nachhaltige Nutzung der Natur können weit auseinandergehen. Namentlich
Naturschutz- und Umweltverbände können Auffassungen zu Eingriffen in die Natur vertreten, die den
touristischen Interessen der Gesellschaft fundamental entgegen laufen. Namentlich Bei den Baumhütten besteht die Gefahr, dass die rasche Durchführung durch die Aktivitäten von Umweltverbänden
22
verzögert und die Verfahren verteuert werden. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden, dass
bei den Baumhütten ein vollständiger Rückbau erfolgen müsste. Alle diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Umwandlung des gegenwärtigen Mietvertrags für das Land, auf dem das Kinderland Madrisa errichtet ist, in ein Baurecht, ist unsicher
Für das Land und die Gebäude des Kinderland Madrisa (Sagenturm, Kinderpark und Baumhütten)
besteht mit der politischen Gemeinde Saas i. Pr. ein Mietvertrag mit dem Ziel, nach Abschluss der
Erstellungsphase und der Umzonung des Geländes, einen Baurechtsvertrag abzuschliessen. Die
Errichtung eines solchen Baurechts ist allerdings nicht gesichert. Die Gesellschaft kann daher nicht
ausschliessen, dass dessen Errichtung nicht gelingt und das Land und die Gebäude bereits bei Mietvertragsende zurückgegeben werden müssen. Diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft hat Umstrukturierungen durchgeführt, die Risiken mit sich bringen können
Die Gesellschaft hat im Rahmen der Vermögensübertragung durch den Verein Erlebnis mit Herz das
Eventhaus am See übernommen. Im Rahmen einer Vermögensübertragung ist nicht klar, ob die mit
dem Vermögen verbundenen Verträge tatsächlich übergehen. Es ist daher im Prinzip möglich, dass
allfällige Garantieansprüche nicht auf die Gesellschaft übergegangen sind, sondern lediglich die
Pflicht zur Zahlung allfälliger Restanzen aus der Bauabrechnung. Das Gleiche gilt für die Übernahme
weiterer Verträge und für den Eintritt in laufende Baubewilligungs- und Umzonungsverfahren. Die
Gesellschaft ist für dies Unsicherheiten zwar im Rahmen der Vermögensübertragung entschädigt
worden. Ob diese Entschädigung aber ausreichen wird, allfällige sich ergebende Kosten zu decken,
ist zumindest unsicher. Sollte sich herausstellen, dass bestimmte Verträge oder Ansprüche oder andere Rechtspositionen nicht auf die Gesellschaft übergegangen sind, kann dies die Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die
Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Ein Teil des Erlöses aus dem Angebot ist für eine neue Beschneiungsanlage auf der Standardpiste veranschlagt
Es besteht keine Gewähr, dass die neue Beschneiungsanlage auf der Standardpiste rechtzeitig geliefert und installiert werden wird und die geforderte Beschneiung zu erbringen in der Lage sein wird.
Namentlich besteht das Risiko der verzögerten Lieferung und Inbetriebnahme, was die Schneesicherheit der Anlagen der Gesellschaft weiter gefährden kann. Ebenfalls besteht das Risiko, dass eine defekte Anlage geliefert und entsprechende Ansprüche gegen den Lieferanten nicht durchgesetzt werden können. Solche Vorfälle können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen und
es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der
Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft ist zunehmend vom Gastronomieertrag und dort vom Ertrag aus dem Eventgeschäft abhängig
Der Gastronomieertrag konnte von 2013/2014 zu 2014/2015 von CHF 1.9 Mio. auf CHF 2.5 Mio. gesteigert werden und liegt um 31.6% über dem Vorjahr. Ein wichtiger Beitrag zu dieser Entwicklung
leistete das Eventgeschäft. Der Anteil aus dem Eventgeschäfts beträgt rund 25% des Ertrages aus
der Gastronomie oder rund 11% am gesamten Betriebsertrag. Es besteht keinerlei Sicherheit, dass
das gut angelaufene Eventgeschäft einen konstant hohen bzw. gar zunehmenden Ertrag abwerfen
wird. Dafür die das Eventgeschäft noch zu wenig etabliert und entwickelt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass nach einer positiven Anfangsphase das Eventgeschäft stark rückläufig sein
wird. Ebenfalls wird mit dem Eventgeschäft im Winter bereits eine hohe Auslastung erzielt, die sich im
Winter nur noch bedingt steigern lässt. Der Gesellschaft gelingt es daher gegebenenfalls nicht, das
Eventgeschäft weiter auszubauen. Diese Faktoren können die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
23
negativ beeinflussen und es können sich wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ergeben.
Die Gesellschaft unterlag bisher nur einer eingeschränkten Revision und die Abschlüsse wurden nach den alten Rechnungslegungsregeln des Obligationenrechts erstellt
Die Abschlüsse der Gesellschaft unterlagen bislang nur einer eingeschränkten Revision und wurden
nach den alten Rechnungslegungsregeln des Obligationenrechts erstellt. Die Abschlüsse weisen daher nur eine verminderte Qualität auf. Sie entsprechen insbesondere nicht den Anforderungen an eine
True and Fair View, sondern enthalten verschiedene Vorgänge und Buchungen, die für einen Abschluss nach internationalen Rechnungslegungsregeln ungenügend wären. Die bloss eingeschränkte
Revision dieser Abschlüsse beschränkt überdies die Wirksamkeit der Kontrolle durch die Revisionsstelle. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anwendung eines anderen Rechnungslegungsstandards und einer vollen Revision nicht ein substantiell anderes Bild der Abschlüsse resultierte und somit die Aussagekraft der Abschlüsse der Gesellschaft erheblich limitiert sind.
Integration von Verwaltungsaufgaben, welche vorher von den Davos-Klosters Bergbahnen AG
erbracht wurden
Der Verwaltungsrat hat entschieden, die bis zum 30. April 2015 von den Davos Klosters Bergbahnen
im Konzern erbrachten Verwaltungsaufgaben wie Buchhaltung, EDV und Personal selber durchzuführen und hat entsprechend einen neuen Mitarbeiter per 01. Juli 2015 angestellt. Die Gesellschaft hat
noch keinerlei Erfahrung, ob diese eine zusätzliche Person ausreichen wird, um diese Verwaltungsaufgaben in die Gesellschaft zu überführen, ein angemessenes Verwaltungssystem zu errichten und
zu betreiben. Gelingt dies nicht könnte dies bedeutende Ressourcen erfordern, um die gesetzlich notwendigen und für die Geschäftsführung dienlichen Berichte zu erstellen.
Handels- und transaktionsbezogene Risiken
Die Ausgabe der Neuen Aktien kann den Wert der bisherigen Aktien reduzieren
Die Ausgabe der Neuen Aktien durch die Gesellschaft kann nachteilige Auswirkungen auf den Wert
der bisherigen Aktien der Gesellschaft haben, sofern die Ausgabe unter deren Wert erfolgen sollte.
Eingeschränkter Handel und geringe Liquidität der Aktien
Die Aktien der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG sind an keiner Börse kotiert und unterliegen nicht
dem schweizerischen Börsengesetz (BEHG). Namentlich besteht kein Schutz bei Übernahmen und
kein aktueller Fluss relevanter Informationen über die Gesellschaft. Der ausserbörsliche Handel im
OTC-Handel ist eingeschränkt und weist nur sehr geringe Handelsvolumina auf. Die sich daraus bildenden Kurse sind für den Wert der Aktien daher nur bedingt relevant. Ein Erwerber der Neuen Aktien
kann unter Umständen keinerlei Gelegenheit mehr erhalten, seine Aktien zu einem fairen Wert zu
veräussern.
Der Markt für die Aktien und deren Preis kann volatil sein und der Aktienkurs kann wesentlich
sinken
Der Markt für die Aktien der Gesellschaft und deren Preis kann volatil sein. Der Markt und der Aktienkurs können von Ereignissen negativ beeinflusst werden, welche die Gesellschaft, ihre Konkurrenten
oder die Finanzmärkte generell betreffen. Faktoren, die eine hohe Volatilität des Aktienpreises verursachen können, sind u.a.:
•
•
•
•
Die Liquidität des Marktes für die Aktien, die äusserst gering ist;
Strategische Entscheide der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten;
Aktuelle oder erwartete Verkäufe von Aktien;
Das Inkrafttreten oder die Ankündigung neuer regulatorischer Rahmenbedingungen oder eine
Änderung in der Auslegung bestehender Regulierungen, welche die Gesellschaft oder den Markt
für Reisedienstleistungen generell betreffen;
24
•
•
Prozessverfahren, in welche die Gesellschaft involviert ist oder die den Reisemarkt im Allgemeinen betreffen;
Die allgemeine Wirtschaftslage, das Umfeld des ausserbörslichen Handels und die Lage der relevanten Märkte, in welche die Gesellschaft investiert ist.
Die bedeutenden Aktionäre der Gesellschaft können bei den Beschlüssen der Generalversammlung einen entscheidenden Einfluss ausüben und haben dadurch die Möglichkeit, durch
entsprechende Ausübung ihrer Stimmrechte indirekt auf das Geschäft der Gesellschaft Einfluss zu nehmen
Das Aktionariat der Gesellschaft besteht aus einzelnen grossen Gruppen an Aktionären, die im Verwaltungsrat vertreten sind und zahlreichen Kleinaktionären. Die Aktionäre dieser grossen Gruppe
können mit ihren Stimmrechten und ihrem Einsitz im Verwaltungsrat erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben. Sie können Beschlüsse unterstützen, die nicht in jedem Fall mit den Ansichten
und Interessen anderer Aktionäre übereinstimmen.
Zukünftige Beschlüsse der Generalversammlung zur Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten, die in Aktien gewandelt werden können, ohne Bezugsrecht der Aktionäre, können
zur Verwässerung der Beteiligung bestehender Aktionäre führen.
Je nach Marktumfeld und strategischen Optionen wird die Gesellschaft in Zukunft möglicherweise
weiteres Kapital aufnehmen. Wenn dieses Kapital mit Beschluss der Generalversammlung durch
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten ohne Bezugsrecht der Aktionäre, wie Aktien oder in Aktien
wandelbare Finanzinstrumente, geschaffen wird, kann die Beteiligung und der Stimmrechtsanteil bestehender Aktionäre der Gesellschaft verwässert werden.
Verkäufe von Aktien können zu einem sinkenden Kurs führen.
Der Kurs der Aktien könnte aufgrund von zukünftigen Verkäufen von Aktien oder aufgrund der Erwartung, dass Verkäufe bevorstehen, sinken. Dies kann auch dazu führen, dass es für die Gesellschaft in
Zukunft schwieriger oder gar unmöglich sein wird, Eigenkapital zu einem aus ihrer Sicht angemessenen Preis aufzunehmen. Dies betrifft namentlich die Fälle, in denen Grossaktionäre Aktien veräussern.
Keine Zahlung von Bardividenden
Die neu auszugebenden Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hat jedoch letztmals im Jahr 1994 für das Geschäftsjahr 1993/94 eine Bardividende ausbezahlt.
Es muss davon ausgegangen werden, dass auch in den kommenden Jahren keine Bardividenden
ausbezahlt werden.
Anfechtung der Kapitalerhöhungsbeschlüsse der Generalversammlung
Wie jeder Beschluss einer Generalversammlung können auch die Kapitalerhöhungsbeschlüsse im
Zusammenhang mit dem Angebot nach Massgabe von Art. OR 706 ff. angefochten werden. Mit einer
solchen Anfechtung könnte auch beim Handelsregister des Kantons Graubünden eine Handelsregistersperre erwirkt werden. Dadurch könnte die Eintragung der Kapitalerhöhungen vorübergehend oder
permanent verhindert werden, wodurch das Angebot verzögert werden oder ganz scheitern könnte.
Verzögerung des Handelsregistereintrages
Obschon beabsichtigt ist, die Kapitalerhöhungen und die Kapitalherabsetzung im Zusammenhang mit
dem Angebot möglichst zeitnah beim Handelsregister Graubünden zur Eintragung anzumelden, kann
sich die Eintragung aufgrund von Gründen, die zumindest teilweise nicht von der Gesellschaft beeinflusst werden können, verzögern.
25
ENGLISH TRANSLATION OF THE SUMMARY AND THE RISK FACTORS
Note that this summary is for convenience purposes only and that only the German text is relevant.
SUMMARY
The following translation is not a prospectus and it has to be read in connection with the other parts of
this prospectus, including the capital risk factors and the financial reporting.
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
Background
In the business year 2014/15, a group of Swiss investors under the leadership of Marie-Christine Jaeger-Firmenich, Schindellegi/SZ have acquired a 39.72% stake of the share capital of Klosters-Madrisa
Bergbahnen AG. At an extraordinary shareholders meeting of the company of 28 November 2014, at
which the shareholders also approved a one year term for the board members, the board of directors
has been completed by the election of Marie-Christine Jaeger-Firmenich, Thomas Steinmann, Saas i.
Pr./GR and Martin Bisang, Küsnacht/ZH and thereby adapted to the new ownership structure. Roger
Kunz, Kloster-Serneus/GR, who is a member of the board since 1999, became chairman and MarieChristine Jaeger-Firmenich Vice-Chairwoman. The community Klosters-Serneus designated Kurt
Steck, mayor of Kosters-Serneus, as director in addition to Eva Waldburger-Weber, and the community of Saas i.Pr. designated Kaspar Florian Bärtsch as its new representative in the board of directors.
The board is of the view that this allows to create synergies in cooperation with Davos-Klosters
Bergbahnen AG, Davos/GR, through the collective pricing agreement, but also to use the increased
operating flexibility.
Management
The management is since 2004 with Hans Christian (called Hacher) Bernet, Klosters-Serneus. shortly
before the winter season 2014/15, a new manager of the gastronomy segment, Michael Gessner,
Sevelen/SG could be hired. As of 1 May 2015, Vico Dirren, Klosters-Serneus, took over the technical
operations. He joined in February 2014.
Major shareholders
A group of Swiss private investors that are not contractually bound may be regarded as the major
shareholder that hold together 46.03% of the shares of the company. The community KlostersSerneus holds 20.60% and the company TRUMPF Grüsch AG / Family Leibinger hold 5%.
As of the date of this prospectus, the members of the of the board of directors and management hold
together 44.30% (noch including the shares held by the community Klosters-Serneus and those held
by the community Saas)
Per 19 June 2015, 637 shareholders hold 36'072 shares that are registered in the shareholders register, which corresponds to 90.18%.
Business
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG specialised in a summer and winter offering for families and in
events. To the extent possible, the products and services are designed to be suitable for handicapped
people. About 50% of the income are generated by lift operations and 42% through Food & Beverage,
whereby 80% is generated in winter and 20% in summer.
26
Lift operations
With its lift opereations segment, the company generates revenue from lift operations of about CHF 3
million, corresponding to 50% of total revenue.
Klosters Madrisa Bergbahnen offers in winter a ski and snowboard area with about 25 slope kilometers which is situated between 1200 and 2611 meters above sea level. The services consist of five ski
lift (double ski lift Schaffürggli, ski lift Schafcalanda-Madrisa and the plate and the t-bar lift Albeina), a
double chairlift (Züggenhüttli), a four person feeder cable car (Madrisabahn) four exercise belt conveyers and a tubing facility. In winter, Madrisa offers an extensive tour and free-ride area with about 4
kilometers of maintained winter hiking pathes. Further, Madrisa-area has 8.5 kilometers sledding path
to Saas. At the moment, in summer only the four person feeder cable car (Madrisa cable car) is available and equipped with suspension attachments for mountain bikes. The mountain station Madrisa is
the starting point for the popular hiking and climbing area.
Food & Beverage / events
The company generates income in Food & Beverage of about CHF 2.5 million per year, corresponding
to about 42% of the total revenue..
The Food & Beverage business consists of the revenue generated by Madrisahof (including events),
the mountain restaurant Saaser Alp, the kiosk at the mountain station / Turm and the slope restaurant
Zügenhüttli that are all located on the Saaser Alp.
Madrisahof has been designed as a club house and been completed in 2013. With income of CHF 1.8
million, corresponding to 70% of the revenue from Food & Beverage,, Madrisahof became the most
important pillar within the Food & Beverage segment. Madrisahof has two high quality halls and a cellar with each 100 to 150 seats, two lounges with 12 and 20 seats and two private kitchens and a wine
cellar for organizing client and company events, family parties, anniversaries, weddings, assemblies
and meetings. Madrisahof is core of the strategy of the board to strengthen the activities that are independent from the weather. In addition to the facilities for events, Madrisahof also offers a public restaurant with 80 to 100 seats in- and outdoor as well as an exterior bar with grill. More than 100 events
could be organized in Madrisahof during the last business year. It is also the home of the MadrisaClub.
The mountain restaurant Saaser Alp is a self-service restaurant and has a children and ski school in
the upper floor.
The 12 meter high legend tour at the mountain station Madrisaland serves as play area for children in
summer. In winter, the upper floor serves as sterling lounge for exclusive serviced events and seminars. The tour lounge offers 30 seats. The legend tour is the home of the Stern-Club. further a Kiosk
and the slope restaurant Zügenhüttli form part of the offering of the company.
Further Products and Services
Marketing and advertisement and other products and services generate about CHF 0.5 million further
revenue (corresponding to about 8% of the total revenue):
At Madrisa accommodation in tree houses, tipi tents and in hay is offered. The mountain station
Madrisa is also the starting point for pony riding, the downhill with scooters and monster scooters as
well as for the 3-D-Archpark.
In winter, Madrisaland offfers a children snow park with four magic carpets, a roundabout, a tubingchannel, a jumping castle, a trampoline, the mini-skidoo-fleet, a race course, a speed course, a
traffic and obstacle park, a children border cross and operates the Stutzli children club. In summer,
Madrisaland offers a mammoth climbing wall, pony riding, flying fox, a giant playground slide, an alp27
horn slide, a gibbon part, the legend park, and the Stützli-jumping castle as well as the popular Geissler animal park and, at the legend tour, there are several climbing routes and climbing walls available.
Employees
During the previous business year, the company had 15 FTEs and 78 seasonal employees in winter
and 21 seasonal employees in summer.
Investment projects / capital increase
The company expects proceeds of about CHF 10 million from the capital increase and of about CHF 5
million from a loan of Cantonal Bank of Graubünden. The company intends to invest these proceeds in
the amount of CHF 10 million into a children and handicapped friendly six person chairlift "Schaffürgli"
and in the amount of CHF 2.5 million into an automatic snowing facility in the west of Schaffürggli. The
remainder of about CHF 2.5 million will be used to cover the cost of the capital increase of CHF 0.1
million, the creation of a liquidity reserve in the amount of CHF 1.95 million and to repay loans in the
amount of approximately CHF 0.45 million.
Intentions of the major shareholders / Indications of interest
All shareholders and shareholder groups with more than 3% have communicated to intend to subscribe for new shares in the company. These indications of interest to subscribe new shares amount
currently to 307,451 shares corresponding to 76.86% of the total of the new shares from the ordinary
capital increase of CHF 10 million.
The board of directors has received indications of interest to subscribe for new shares in a total
amount of more than CHF 10.3 million from more than 400 existing shareholders (about 70) and new
investors (about 330).
Possible donations for the children and handicapped friendly six person chairlift Schaffüggli
Management and board are in discussions for additional donations for the children and handicapped
friendly six person chairlift Schaffüggli, i.e. to equip such chairlift with an automatic locking of the locking hoop and a monitoring system for such locking hoop. Provided completion, this will be a pioneer of
such six person chairlifts in Switzerland.
Trading
The shares of the company are not listed but are traded OTC with a very small volume and very few
matched orders. The trading occurs OTC (BEKB OTC-X, ZKB eKMU-X and Lienhardt & Partner) in
the segment mountain railways. The highest and the lowest prices in 2015 were at CHF 50 or, respectively, CHF 40 per share of the company at a nominal value of CHF 250.
28
The Offer
Offer
This transaction is an offer to the current shareholders to subscribe
new shares and to new investors to subscribe new shares resulting
from the capital increase of the company.
Offer restrictions
The offer and the sale of new shares and the subscription rights are
subject to certain restictions in the US, the EEA and in other countries. See "Verkaufsbeschränkungen (Selling Restrictions)".
Capital increase
Based on the unanimous resolutions of the shareholders meeting of
26 June 2015, the company implements an ordinary capital increase
maintaining the pre-subscription rights of existing shareholders (the
"Rights Issue"), which shall result in gross proceeds of CHF
10,000,000. To allow a rights issue, the capital is first reduced from
CHF 10,000,000 by CHF 9,000,000 to CHF 1,000,000 and, at the
same time, increased by CHF 10,000,000 to CHF 11,000,000 by
issuing 400,000 fully paid-in registered shares with a par-value of
CHF 25 each. Should there be additional subscriptions, the share
capital may be, based on the resolution of the shareholders meeting,
further increased from CHF 11,000,000 by at least CHF 100,000 to at
least CHF 11,100,000 and by a maximum of CHF 2,000,000 to a
maximum of CHF 13,000,000 by the issuance of at least 4,000 or
respectively a maximum of 80,000 fully paid-in registered shares at
an issue price of CHF 25, whereby the pre-subscription right of the
shareholders is excluded. The resolutions regarding the implementation of the capital increase will be taken by the board likely on or
around 13 August 2015, in any event only after receipt of the subscriptions and the paying-in on the shares. The board of directors
shall implement the capital increase within three months starting from
26 June 2015.
New shares
400,000 new shares within the first ordinary capital increase where
the pre-subscription rights or the current shareholders are maintained
and further at least 4,000 and a maximum of 80,000 new shares within the second ordinary capital increase, whereby the pre-subscription
rights of the current shareholders are excluded.
Offer price
CHF 25 per new share with a par-value of CHF 25 per new share.
Subscription ratio
Each existing share entitles to subscribe for 10 new shares, unless
the pre-subscription right has been removed by the shareholders
meeting.
Exercise
rights
Shareholders that hold there current shares in a share account, the
exercise of their pre-subscription rights shall be made according to
the instruction of their account bank. Shareholders that hold their
shares at home will be contacted by the Cantonal Bank of Graubünden and will be informed how to proceed.
of
subscription
Allocation of subscription
rights
Likely on or around 26 June 2015 after close of trading.
Trading
rights
The subscription rights are not tradable.
of
subscription
Offer period
The period for exercising the subscription rights by their holders will
likely last from 29 June 2015 to 17 July 2015. Subscription rights that
are not exercised within the offer period will be available for allocation
by the board of directors. The board is entitled to allocate those rights
in its discretion to existing shareholders or new investors.
Subscription rights
The first ordinary capital increase over CHF 10,000,000 by issue of
29
400,000 new shares is with pre- subscription rights. The second ordinary capital increase by a minimum of CHF 100,000 and a maximum
of CHF 2,000,000 by issue of a minimum of 4,000 and a maximum of
80,000 new shares, the pre-subscription rights are excluded.
Subscription
agent
Custody
shares
/
and
no
offer
physical
Cantonal Bank of Graubünden, Chur/GR
The registered shares of the company are held in custody as bookentry securities and certificates.
Delivery and payment
Payment for the new shares must be made until 5 August 2015 to the
share
payment
account
00 436.266.701
(IBAN:
CH1000774000436266701 with Graubündner Kantonalbank). The
delivery of the shares occurs on or around 21 August 2015 for those
shares held in share accounts through the system of SIX SAG AG.
Shareholders that hold their shares as certificates will receive their
shares also only after previous payment of the subscription price to
the mentioned account from Graubündner Kantonalbank.
Issuance tax
The federal issuance tax on the new shares will be paid by the company.
Use of proceeds
The company expects gross proceeds from the offering of at least
CHF 10,000,000 and a maximum of CHF 12,000,000. The company
intends to use this amount to invest into a modern children and handicapped friendly six person chairlift Schaffüggli and into an automatic
snowing facility west of Schaffürgli (standard slope). Additionally, a
liquidity reserve will be built and existing loans will be refinanced or
respectively repaid. Further the cost of the capital increase will be
covered.
Dividends
The new shares are entitled to dividends for the business year
2015/16. The company paid a dividend for the last time in 1994 for
the business year 1993/94. One may expect that for the coming
years, no cash dividend will be paid.
Transfer restrictions
The shares of the company are not subject to transfer restrictions that
go beyond the restrictions provided by the law for the transfer of registered shares. The shares are capable to be handled by SIX-SIS.
The purchase of new shares entails risks. For a discussion of certain
risks see "Risk factors".
Risks
Voting rights
Each share entitles to one vote. The voting right may exercise by
those registered as shareholders with voting rights in the shareholders' register.
No listing / OTC trading
The shares of the company are not listed and are not subject to the
Swiss Stock Exchange Act ("SESTA"). The shares of the company
may be traded OTC (BEKB OTC-X, ZKB eKMU-X und Lienhardt &
Partner) in the segment mountain railways.
Execution / Paying agent
Graubündner Kantonalbank, Chur/GR
Applicable law
Swiss law
Jurisdiction
District Court Prättigau/Davos, Chur/GR
Swiss Security Number /
ISIN
26393995 / CH00263939958
30
Indicative Time plan
26 June 2015
29 Jun 2015
17 July 2015
05 August 2015
13 August 2015
20 August 2015
21 August 2015
Last day of trading of the current shares with subscription rights. Allocation of the subscription rights after close of trading.
First day of trading of the existing shares without subscription rights
Start of the period for the exercise of the subscription rights / start of
the subscription period
End of the period for exercising the subscription rights / end of subscription period
Payment for the new shares
Decision of the board regarding the capital increase / public deed
Entry in the commercial register of the capital decrease and the capital increase
Delivery of the new shares
31
Key figures
in CHF
Revenue from lift operations
Change to last year in %
2014/15
2013/14
2 956 345
2 879 690
2,7
-10,4
Revenue from Food & Beverage
Change to last year in %
2 476 241
28,5
1 927 064
0,0
Total Revenue
Change to last year in %
5 917 662
7,0
5 533 027
-10,4
Personnel expenses
Change to last year in %
2 661 933
1,0
2 634 789
3,3
973 038
16,4
678 343
12,3
-181 345
-3,1
-457 194
-8,3
EBITDA
EBITDA margin in %
EBIT
EBIT margin in %
Extraordinary items
Net result
7 604 084
-
-7 828 373
-571 582
Cash flow
Cash flow margin in %
930 094
15,7
563 955
10,2
Net cash (-debt)
589 430
-391 861
Shareholders' equity
974 912
8 745 388
12,0
76,6
Fixed assets
6 465 709
9 426 479
in % of assets
79,8
82,8
in % of liabilities
Invested capital
35 836 296 *
33 662 457
First entrances Winter
97 329
96 423
Change to last year in %
0,9
-18,8
42 349
39 072
Change to last year in %
8,4
-5,0
Days of operation summer
Days of operation winter
135
108
142
100
First entrances Summer
Note:
* The club "Erlebnis mit Herz" transferred as of 31 December 2014 in a tax-neutral
reorganization all assets and liabilities of CHF 5'811'126 (thereof fixed assets 5'652'446)
with a net equity value of CHF 67'136 for CHF 1.-- to Klosters-Madrisa Bergbahnen Ltd.
The invested capital of the transferred assets is CHF 16.1 million.
32
Risk Factors
The purchase of shares in the Company entails risks. Investors that consider subscribing for or purchasing shares in the Company or the purchase and exercise of rights, should not only review the
other information contained in this prospectus, but also the specific risk factors carefully. The risks
listed hereinafter are not a complete list of possible risks. Additional risks that may negatively impact
our operations, business, prospects or results of operations may arise or immaterial risks may, against
today's expectations become material. The sequence of the risks in this prospectus is purely coincidental and says nothing about the probability of realization of the risk or the possible impact. Each of
these risks negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of KlostersMadrisa Bergbahnen AG. Also, when risks materialize, the market price of the shares may drop and
investors may lose the invested capital partially or entirely.
Risks related to our operations and related
The business of the Company is dependent structural changes in consumer behaviour
The products and services of the company and its facilities as well as the planned investments are
targeted towards a certain demand, in particular of families in winter times and with a view to events.
This demand may change fast and fundamentally, namely as a result of the broad and less and less
expensive international vacation offering, the aging of the population and the available income. There
is no certainty that the company will be able to adapt its products and services in due course to such
changed demand. This may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The company operates in a competitive environment
The customers of the company face a broad and deep offering by various market participants in Switzerland and in the neighboring countries, namely in Austria, Italy and France that is similar to the offering of the company in many respects. The increasing competition results in reduced costs and prices
and qualitatively and quantitatively improved products and services. This may also result in products
and services that (e.g. as a result of over-investments) are not sustainable in the long run, but nevertheless may result in customers switching from the products and services of the company to these
other offerings. Further, there are existing and newly created offerings that operate constantly at a loss
but are maintained by their owners on a constant basis. Therefore, there is a risk that the products and
services of the company will, as a result of competition, be in less demand than today or than expected in the future or may not be sold at all anymore. This may negatively impact the operations,
business, prospects or results of operations of the company.
The Company is affected by the reduction in hotel beds or in their utilization in KlostersSerneus
The offering and utilization of hotel beds needs to be in an adequate proportion to the infrastructure in
Klosters-Serneus and the facilities of the company. In the last few years the offering and utilization of
hotel beds decreased. This trend has an immediate impact on the return from transportation services
and from gastronomy of the company. A further decrease of the offering and utilization of hotel beds in
Kloster Serneus may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of
the company.
The products and services of the company are dependent on the weather and the climat
The operations of the company are highly dependent on the weather conditions. The business is to a
large extent dependent on guests that only stay during one day, which leads to a concentration towards weekends. There is a tendency that such guests take their decisions several days in advance
based on the weather forecast. Should the weather be better than expected the potential guests will
not reverse their decision, while if the weather is not good, a decision to spend a day in the mountains
is easily reversed. Further, climate change may endanger snow certainty. In contrast, the costs for
33
maintaining the operations remain at the same high level irrespective of the number of guests. All of
this may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The company is exposed to currency risks
As a result of its partly international clients, the company is exposed to currency exchange rate fluctuations, primarily with respect to the Euro and GBP. Currency exchange rate fluctuations, which may
make the products and services more expensive, may result in Switzerland in general and in particular
Klosters-Davos losing attractiveness as vacation destination which results in increased competition
within Switzerland. These factors may negatively impact the operations, business, prospects or results
of operations of the company.
The business of the Company is dependent on the economic development
The company as any other market participant is dependent on the economic conditions, such as the
business cycle, economic growth and inflation. As a result of a downturn in the economic conditions
the demand for the products and services of the company may diminish. Such factors may negatively
impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
During construction and putting into service of the new six person children and handicapped
friendly chairlift Schaffürggli problems and in particular delays may result
Management and the board of directors aim at getting additional donations to be able to add to the six
person children and handicapped friendly chairlift Schaffürggli also an automatic locking of the locking
hoop and a monitoring system for such locking hoop. Provided the completion of the chairlift, the
chairlift will likely be the first one of that type in Switzerland. The chairlift has been ordered from Garaventa AG, Rotkreuz/ZG. The sister company Doppelmays, Wolfurt/AT had realized a similar project
already in Serfaus-Fiss-Ladis/AG, but for Garaventa it is the first such project. One can not exclude
that the donations will not be granted or not be paid in time or in the amounts promised. Further, during the permission proceedings, during delivery, construction, putting into service, and approval process of the company or the authorities, delays or other events may occur that may lead to postponements or may make it impossible or much more costly to put the chairlift into operations. These factors
may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
Revenue from lift operations of the Company is dependent on the existing collective pricing
agreement entered into with Davos Klosters Bergbahnen AG
45% of the revenue from lift operations (corresponding to 25% of the total revenue) results from tickets
(regional daily and several day tickets, snowpasses, topcard and ESA for resident persons) that form
part of the collective collective pricing agreement with Davos Klosters Bergbahnen AG. the company
entered into a ten year collective pricing agreement with Davos Klosters Bergbahnen AG, which ends
on 30 April 2025. For valid reasons the agreement may be terminated earlier. If this collective pricing
agreement is terminated or is continued at substantially worse conditions, the company may lose substantial customers and income. This may negatively impact the operations, business, prospects or
results of operations of the company.
The company will use substantial funds for maintenance and repair work and for replacement
investments
After completion of the of the investment projects, the company will have invested about CHF 59 million capital into equipment and installations. Installations and equipment needs to be maintained, repaired and, at the end of the economic lifetime, replaced. Despite the planned new investments, there
is a backlog in investments and maintenance work with respect to the entirety of installations and
equipment of the company. There is no certainty that the company will be able to optimally plan and
implement repair, maintenance work and replacements, which may result in increased costs and acceleration of replacements. Additionally, there is no certainty that the company will be in a position to
34
earn sufficient funds to fund the necessary repair, maintenance work or replacement investments. The
company may need additional funds. Whether it will be able to raise these funds, is entirely uncertain.
As a result, necessary repair, maintenance or replacement investments will not be made which may
lead in the worst case to the closure of facilities. All these factors may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The company will have to invest into (among others) the mountain restaurant Saaser Alp
The mountain restaurant Saaser Alp is a self-service restaurant. Over years, only minimal investments
were made into that mountain restaurant. It is thus foreseeable that very soon larger investment of
several CHF 100'000 will be required to maintain operations and to move the mountain restaurant to a
level expected from the mountain gastronomy. The exact amount and the exact moment of these investments cannot be assessed. These factors may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The company needs substantial liquidity
The expected proceeds from the offering of approximately CHF 10 million will only create substantial
liquidity in short term because usage of these funds is already determined. There is no certainty that
when using these funds improper planning, unforeseen incidences or other reasons will lead to surpassing the planned budget. Thereby, the company may in short term get into a liquidity squeeze. If
the company does not manage to overcome such squeeze, this my negatively impact the operations,
business, prospects or results of operations of the company.
The company is dependent on the members of the board of directors and the management as
well as further key employees
The success of the company substantially depends on the knowledge, the experience and the commitment of the members of the board of directors, the management and other permanent employees.
The company works with a small team of permanent employees. This is cost efficient and results in
easier management, but also means that a single employee is much more important. Further, the experience of the board of directors on the part of the financial experience is of high relevance for the
future raising of funds. Since it is difficult to compose a team of local and national experts from different areas, there is no certainty that the company will in the future be able to find sufficient qualified
personnel. This may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of
the company.
The flexibility of management to improve income through operating means is limited
The operating flexibility of the business of the company is limited. For the personnel working in the
gastronomy segment the national collective bargaining agreement for the gastronomy sector applies.
This agreement substantially limits the flexibility in the deployment of personnel, although the company, given the flexibility of the guests with respect to their demand, would be dependent on flexibility in
the deployment of personnel. This incompatibility of resources and demand can not be properly managed by the company. At any given point in time and for any type of period, this may have a negative
effect on the company. In the transportation segment, due to the existing collective pricing agreement,
only limited income increasing pricing changes are possible. Thereby, one means to increase capacity
utilization is restricted. All these factors may negatively impact the operations, business, prospects or
results of operations of the company.
Serious accidents may occur at transportation facilities, in buildings, and in the gastronomy
The company operates a feeder cable car and a number of other facilities. One of the most serious
accidents that could happen concerns the feeder cable car and would concern four gondola and a
maximum of 16 persons. Other accidents are possible as well, in particular on ski slopes, in buildings
and in the gastronomy. The company took out liability insurance of CHF 50 million and a business
interruption insurance with coverage as a result of fire of up to CHF 5 million, as a result of machine
35
damage up to CHF 3.5 million and as a result of machine damage of the pump of the automated
snowmaking machine up to CHF 0.5 million. Whether and to what extent the insurance will cover
damage is uncertain. In particular, gross negligently caused damage could result in the reduction or
the removal of insurance coverage. Further, as a result of accidents, severe reputational damage may
occur that cannot be covered by an insurance. Finally, also direct damages could be higher than the
insurance coverage. Therefore accidents may negatively impact the operations, business, prospects
or results of operations of the company.
The company depends on the perfect functioning of its facilities and on its various suppliers
The operations of the facilities and equipment of the company depends on various suppliers for
maintenance, supply of utilities, removal of remainders and waste. The interruption of such services or
supplies or the delay in such services or supplies may result in interruptions of the operations that will
not be compensated. If such interruptions of operations last for a longer period this may negatively
impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The operations of the company are exposed to natural disasters in the area of the ski slopes,
the tracks and the facilities
In the ski area Madrisa, and in particular in the Schlappin valley in spring there there is the danger of
avalanches which endangers slopes and tracks. Further, given the change of the climate one can not
exclude movements of the ground. Such natural disasters may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The company purchases, transports, stores and uses fuel
The company uses large amounts of petrol, diesel and heating oil. The transportation is done by
tracks on the road from Saas to the mountain station Madrisa. The inventory is stored, used and filled
in the area of the mountain station. The company cannot exclude accidences when handling the fuels
and that contamination may result that may have substantial damaging effect on the environment.
Such events may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the
company.
The company may from time to time be involved in legal disputes
The company operates supervised ski slopes and various facilities. Accidents on the slopes may result
in legal disputes. Further legal disputes may result in connection with various building projects, permits
for the operation and the construction of the facilities of the company and in connection with the occupation of employees. Such legal disputes may not only result in the company being sentences to make
payments or to lose permits, but also use substantial personnel resources of the company and may
lead to substantial legal costs for attorneys. As a result, legal disputes may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
For its operations, the company depends on decisions of the administrative and political authorities
The projects of the company require various state permits. That is especially the case with respect to
the new six person children and handicapped friendly chairlift. Further, for the continued operations of
the tree houses, various zoning and construction permits and decisions are required that are partly in
the unrestricted discretion of the competent communities. Finally, inspections by the authorities, such
as in the gastronomy or the slopes and the rescue services could result in the obligation to put in place
rectifications. At the moment, namely the hygiene concept for the restaurants is still pending and, in
the future, the poles of the safety nets in the ski slope areas need to be covered by foam plastic. In
permit processes, there may be delays or the permit may be partly or entirely refused or the authorities may order prohibitions. This may lead to planned projects becoming impossible to be implemented or at least to a delay in the implementation. All these factors may negatively impact the operations,
business, prospects or results of operations of the company.
36
The operations of the company may be harmed by activities of associations
The facilities, installations and equipment of the company are operated directly in nature. The views
on the reasonable and sustainable use of nature may substantially deviate. In particular associations
that aim at protecting nature and the environment may have view on interference with nature that are
fundamentally contrary to the touristic interests of the company. Namely with respect to the tree houses there is that risk that the fast implementation of the measures required may be delayed or may
become more costly as a result of the activities of such associations. One can also not exclude that
with respect to the tree houses a complete removal may be required. All these factors may negatively
impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
The transformation of the current lease agreement for the plot of land on which children land
Madrisa has been built into a building right is uncertain
For the land and buildings of children land Madrisa (legend tour, children park, and tree houses), a
lease agreement with the political community of Saas i.Pr. exists, with the goal, after completion of the
building phase and the new zoning of the area, to enter into a building right agreement. The entering
into such building right is not secured. The company can therefore not exclude that the building right
will not be entered into and that therefore the land and the buildings need to be handed back at the
end of the lease agreement already. These factors may negatively impact the operations, business,
prospects or results of operations of the company.
The company has implemented restructurings that may entail risks
Under the asset transfer agreement with the association "Erlebnis mit Herz", the company acquired
the event house at the lake. Within the context of an asset transfer agreement it is not clear whether
the agreements connected to the assets transferred in fact transfer as well or not. Thus, one can not
exclude that possible warranty claims did not transfer to the company, but only the obligation to make
final payments resulting from the settlement of the accounts of the construction. The same applies
regarding the assumption of further contracts and for the assumption of current proceedings regarding
construction permits and zoning permissions. The company received certain compensation for these
uncertainties under the asset transfer agreement. Whether this compensation will be sufficient to cover possible costs is at least uncertain. If it should turn out that certain contracts or claims or other legal
positions did not transfer to the company, this may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
Part of the proceeds from the offering are earmarked to be used for the automatic snowing
facilities on the standard ski slope
There is no certainty that the automatic snowing facilities to be used on the standard ski slope will be
delivered and installed on time and will be able to produce the required snow. In particular, there is a
risk of delays in delivery and placing into operations which may further endanger snow certainty of the
facilities of the company. Further, there is the risk that a defective automatic snowing facility is delivered, but that resulting claims can not be enforced against the supplier. This may negatively impact
the operations, business, prospects or results of operations of the company.
Increasingly, the company is dependent from the income from gastronomy and there from the
events business
Income from gastronomy could be increased from CHF 1.9 million in 2013/2014 to CHF 2.5 million in
2014/2015, which is a 31.6% increase. A substantial contribution to this development results from the
event business. The part from the event business is about 25% of the income from gastronomy and
about 11% of the total income from operations. There is no certainty that the event business that
started very well will result in a constantly high or even increasing income stream. For this, the event
business is not sufficiently developed and established. Therefore, there is no certainty that after a
positive start the event business will reduce heavily again. Further, the event business reached a high
utilization in winter already which may only be increased to a limited extent. The company may thus
37
not succeed in further expanding the event business. These factors may negatively impact the operations, business, prospects or results of operations of the company.
So far, the company was only subject to a limited audit and the financials have been set up
according to the former accounting principles of the Swiss Code of Obligations
The financials of the company were only subject to a limited audit and have been set up according to
the former accounting principles of the Swiss Code of Obligations. The financials thus only have a
limited quality. They in particular do not meet the criteria of true and fair view, but contain procedures
and recordings that would not be sufficient under internationally accepted accounting standards. The
limited audit further limits the effectiveness of the control by the auditors. Therefore, it is possible that
when applying other accounting principles or a full audit, substantially different financials would result,
such that the informative value of the financials of the company is substantially limited.
The integration of administrative tasks that were previously done by Davos-Klosters Berbahnen AG is not yet completed
The board of directors has resolved that the administrative tasks carried out by Davos Klosters
Bergbahnen AG until 30 April 2015 shall be conducted by the company from 30 April 2015, including
accounting, computing, human resources. For that purpose an additional employee is scheduled to
start from 1 July 2015. The company has so far no experience whether that additional person will be
sufficient to integrate these administrative tasks into the company and to establish and operate an
adequate administration system. If this does not succeed, substantial resources may be required to
establish the legally required and for the business necessary reports.
Trading and transaction related risks
The issuance of the new shares may reduce the value of existing shares
The issuance of new shares of the company may have negative impact on the value of the existing
shares of the company if the issuance should happen below the current value.
Limited trading and low liquidity of the shares
The shares of the company are not listed at a stock exchange and they are not subject to the Swiss
Stock Exchange and Securities Trading Act (SESTA). In particular, there is no protection in case of
takeovers and no up to date flow of material information on the company. The OTC-trading is limited
and shows very low trading volumes. The share prices resulting therefrom are not very relevant for the
value of the shares. A purchaser of new shares may have no opportunity at all in the future to sell his
or her shares at a fair price.
The market for the shares and their prices may be volatile and the share price may substantially decrease
The market for the shares of the company and the share prices may be volatile. The market and the
share prices may be negatively impacted by events that may generally concern the company, the
competitors or the financial markets. Factors that may result in high volatility of the shares prices are
in particular:
•
•
•
•
•
•
The liquidity of the market for the shares, which is extremely low;
Strategic decisions of the company and its competitors;
Actual or expected share purchases;
The coming into force or the announcement of regulatory conditions or a change in the interpretation of current regulation which concern the company or the market for travel services in general;
Legal proceedings in which the company is involved or that concern the travel market in general;
The general economic environment and the environment of OTC trading as well as the situation of
relevant markets in which the company is invested.
38
The major shareholders of the company may have a decisive influence on the decisions of the
shareholders meeting of the company and have thereby the possibility, by exercising their
voting rights accordingly, to indirectly influence the business of the company
The shareholders of the company consists few large groups of shareholder that are represented in the
board of directors and a large number of small shareholders. The shareholders of these large groups
are able, though their voting power and their directors in the board, to exert substantial influence over
the company. They may support decisions that are not in each case compatible with the interests of
other shareholders.
Future resolutions of the shareholders meeting to issue shares or financial instruments that
may be exchanged against shares could, if issued without considering the subscription rights
of other shareholders, lead to a dilution of the holdings of existing shareholders
Depending on the market conditions and the strategic options of the company, the company may possibly raise further capital. If such capital is created by resolution of the shareholders' meeting through
the issuance of equity securities (shares or financial instruments that may be exchanged against
shares), but without preemptive rights of the shareholders, the holding and the percentage of voting
rights of existing shareholders may be diluted.
Sale of shares may result in decreasing prices
The price of shares may decrease as a result of future sale of shares or the expectation that shares
will be sold. This may also make it more difficult or even impossible for the company in the future to
raise equity capital at an adequate price. This mainly concerns the situation where major shareholders
sell their shares.
No payment of cash dividends
The newly issued shares are entitled to dividends for the business year 2015/2016. However, the last
time, the company paid a cash dividend was in 1994 for the business year 1993/94. One may expect
that for the coming years no cash dividend will be paid.
Challenging the resolutions of the shareholders meeting of the company regarding the capital
increase
Like any decision of the shareholders meeting, also the shareholders resolution approving the capital
increase in connection with the offer may be challenged pursuant to article 706 of the Swiss Code of
Obligations. Such challenge could be accompanied by a blocking of the commercial register of the
Canton of Graubünden. Thereby the registration of the capital increase could temporarily or permanently be prevented, whereby the offer may be delayed or jeopardized entirely.
Delay of the registration of the capital increase
Although, the company intends to register the capital increase and the capital reduction in connection
with the offer in time with the commercial register of the Canton of Graubünden, the registration may
nevertheless be delayed for reasons not under the control of the company.
39
KAPITALISIERUNG
Die folgende Tabelle zeigt die Kapitalisierung der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG per 30. April 2015
sowie angepasst, um die Auswirkungen der folgenden Ereignisse zu zeigen: (i) die geplante erste
ordentliche Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte über CHF 10 Mio. mit einem Bezugspreis von CHF 25 pro Neue Aktie mit einem Nennwert von CHF 25 pro Neue Aktie und (ii) die geplante Kapitalherabsetzung über CHF 9 Mio. (iii) Darlehen der Graubündner Kantonalbank über CHF 5
Mio. unter der Annahme, dass die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung im Rahmen des Angebots durchgeführt werden kann und eines erwarteten Bruttoerlös, wie in den Kapiteln «Verwendung
des Bruttoerlös» und «Angebot und Zeitplan» näher beschrieben.
Flüssige Mittel
2014/15
2014/15
pro forma
Ist
nach Kapitalerhöhung
vor Kapitalerhöhung
15 489 430
1 034 230
Sachanlagen
6 465 709
6 465 709
Sonstige Verbindlichkeiten
Darlehen und Hypotheken
Darlehen Bank
Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
Langfristige nicht-verzinsliche Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
469 820
100 000
5 000 000
0
5 543 990
664 620
200 000
0
50 000
5 743 990
11 000 000
57 897
9 000 000
-9 082 984
10 974 913
10 000 000
57 897
0
-9 082 984
974 913
Aktienkapital
Gesetzliche Kapitalreserve (Fusionsagio)
Freie Reserven
Kumulierte Verluste
Total Eigenkapital
Flüssige Mittel vor Kapitalerhöhung
Bruttoerlös Kapitalerhöhung
1 034 230 *
1 034 230
10 000 000
0
5 000 000
0
-200 000
-100 000
-50 000
-194 800
0
Flüssige Mittel nach Kapitalerhöhung
15 489 430
n/m
./. Bankdarlehen
./. IHG Kredit (in Sonstige Verbindlichkeiten)
./. Darlehen und Hypotheken
./. Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
Netto Flüssige Mittel (-schulden):
-5 000 000
0
-100 000
0
10 389 430
0
-194 800
-200 000
-50 000
589 430
Erlös aus Bankdarlehen
./. Verrechnung Flüssige Mittel Verein Erlebnis mit Herz mit langfristigen nichtverzinsliche Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
./. Rückführung Darlehen und Hypotheken
./. Rückführung Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
./. IHG Kredit
0
0
Erläuterungen:
* Nur erste ordentliche Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte über CHF 10 Mio. Die zweite ordentliche
Kapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte von minimal CHF 0.1 Mio. und maximal CHF 2.0 Mio. ist nicht
berücksichtigt, da nur im Umfang durchgeführt, für welchen nach Ende der Zeichnungsfrist entsprechende Zeichnungen
vorliegen.
40
VERWENDUNG DES BRUTTOERLÖS
Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoerlös von CHF 10 Mio. und aus dem
Darlehen der Graubündner Kantonalbank CHF 5 Mio. Die Gesellschaft beabsichtigt diesen Betrag im
Umfang von CHF 10.0 Mio. in eine neue, kinder- und behindertengerechte 6er-Sesselbahn «Schaffürggli» und im Umfang von CHF 2.5 Mio. in eine Beschneiungsanlage westlich des Schaffürggli zu
investieren. Die restlichen Mittel von rund CHF 2.5 Mio. sollen für die Deckung der Kosten der Kapitalerhöhung von rund CHF 0.1 Mio. die Schaffung einer Liquiditätsreserve im Umfang von CHF 2.0
Mio. und zur Rückzahlung von Darlehen und Krediten im Umfang von rund CHF 0.5 Mio. verwendet
werden.
41
AKTIENKURS
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht kotiert, werden aber ausserbörslich im OTC-Handel (BEKB
OTC-X, ZKB eKMU-X und Lienhardt & Partner) im Segment Bergbahnen gehandelt.
Kursverlauf mit Handelsvolumina (Liquidität)
Höchst-, Tiefst- und Schlusskurse
2015 *
2014
2013
2012
2011
Höchst (in CHF)
50,00
45,00
20,00
29,00
15,00
Tiefst (in CHF)
40,00
16,50
17,75
8,00
8,00
-
45,00
20,00
29,00
15,00
Jahresvolumen
1369
257
84
627
184
Anzahl Trades
12
7
5
7
11
Jahresende (in CHF)
Quelle: Bloomberg (basierend auf BEKB OTC-X)
* per 16.6.2015
42
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG wurden 1964 mit Eintrag im Handelsregister gegründet und
haben ihren Betrieb im Jahre 1965 aufgenommen. In diesem Jahr feiert die Gesellschaft ihr 50. Jubiläum. Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG haben sich einerseits auf ein Sommer- und Winterangebot für Familien und andererseits auf Anlässe spezialisiert. Wenn immer möglich wird das Angebot
behindertengerecht gestaltet. Rund 50% des Ertrags werden mit dem Bahnbetrieb und 42% mit der
Gastronomie erzielt, wobei 80% im Winter und 20% im Sommer anfällt. Die Wintersaison dauert jeweils vom Freitag vor dem 24. Dezember bis zum letzten Sonntag im März, oder wenn Ostern in die
erste Woche April fällt, bis zum Ostermontag. Die Sommersaison beginnt anfangs Juni und endet am
letzten Sonntag der Herbstferien.
Bahnbetrieb
Die Gesellschaft erzielt mit dem Bahnbetrieb einen Ertrag von rund CHF 3 Mio. Dieser Ertrag wird
hauptsächlich mit den nachfolgenden Aktivitäten erzielt, deren Ausgangspunkt die Saaser Alp ist, die
durch die Madrisabahn erreicht werden kann:
Ski- und Snowboardgebiet / Mountainbike
Die Klosters Madrisa Bergbahnen bedienen im Winter ein an traumhafter Sonnenlage zwischen 1200
und 2611 m. ü. M gelegenes Ski- und Snowboardgebiet mit fünf Skiliftanlagen (Doppelskilift Schaffürggli, Skilift Schafcalanda-Madrisa und der Teller- und Bügellift Albeina), eine 2er-Sesselbahn (Züggenhüttli) und die 4er-Zubringergondelbahn (Madrisabahn).
Typ
Baujahr
Tal
m.ü.M.
Berg
Länge
m. ü. M. in m
Madrisabahn
4er-Gondelbahn
(Ein-SeilUmlaufbahn)
2005
1 140
1 887
2 279
Schaffürggli I
Schaffürggli II
Schafcalanda-Madrisa
Zügenhüttli
Schlepplift
Schlepplift
Schlepplift
2er-Sesselbahn
fix geklemmt
Bügellift
Tellerlift
1965
1986
1979
2007
1 887
1 887
2 314
1 863
2 390
2 390
2 611
2 133
1 870
1 865
1 298
817
1976
1976
1 890
1 890
1 992
1 986
515
463
Albeina
Albeina
Beförderungskapazität in
Bewilligung
Personen/Std. bis
800 30.11.2025
1 080
1 040
800
900
30.04.2023
30.04.2023
30.04.2016
30.04.2027
790 30.04.2023
450 30.04.2023
Hersteller
Doppelmayr
Garaventa
Bartholet BMF
Garaventa
Bartholet BMF
Garaventa
Garaventa
Zusätzlich bestehen vier Übungsförderbänder und einer Tubinganlage.
Das Gebiet mit äusserst reizvoller Aussicht über das Prättigau, hat sich aufgrund der überschaubaren
Grösse auf Familien spezialisiert. Von den rund 25 Pistenkilometern entfallen 6 km auf einfache
(blaue) Pisten, 12 km auf mittelschwere (rote) Pisten, 7 km auf schwierige (schwarze) Pisten und 3 km
auf markierte aber nicht präparierte (gelbe) Pisten (Chüecalanda-Rätschenjoch).
Gegenwärtig ist im Sommer von den Liftanlagen lediglich die 4er-Zubringergondel (Madrisabahn) geöffnet und ist mit einer Aufhängevorrichtung für Mountainbikes versehen.
Touren und Freeride / Wandergebiet
Die Madrisa bietet im Winter ein weitläufiges Touren und Freeride-Gebiet und ist unter anderem bekannt für die grenzüberschreitende Madrisarundtour, welche von der Schweiz nach Österreich (Gargellen) und wieder zurück in die Schweiz (St. Antönien) führt. Sie ist eine technisch leichte Tagestour,
deren Startpunkt auf rund 2600 m.ü.M durch die Benutzung der Madrisabahn und der Skilifte Schaffürggli und Madrisa erreicht wird. In rund sieben Stunden erwartet Skifahrer wie Snowboarder ein beeindruckendes Naturerlebnis mit traumhaften Abfahrten auf abwechslungsreichen Hängen.
43
Im Sommer ist das Gebiet der Madrisa ein beliebtes Wander- und Klettergebiet mit Ausgangspunkt
Bergstation der Madrisabahn.
Schlitteln
Das Madrisa-Gebiet verfügt über einen 8.5 km langen Schlittelweg, welcher von der Saaseralp, der
Bergstation der Madrisabahn, nach Saas hinunterführt. Der Rücktransport nach Klosters Dorf erfolgt
mit dem Bus ab dem Dorfplatz Saas. Schlittenmiete ist bei der Bergstation möglich. Die Rückgabe
erfolgt im Sportgeschäft Dörfli-Sport in Klosters Dorf.
Trotti-Plausch / Monster-Trottis / 3-D-Bogenparcours
Im Sommer ist die Bergstation Madrisa Ausgangspunkt für eine spektakuläre Talfahrt mit Trotti und
Monster-Trottis sowie für den 3-D-Bogenpark.
Winterwanderweg / Schneeschuhtouren
Nebst den 4 km präparierten Winterwanderwegen ab der Bergstation der Madrisabahn, werden im
Winter Schneeschuhtouren angeboten und nach Wunsch auch bei Mondschein oder in Kombination
mit Schlittenabfahrt, Erlebnis-Fondueplausch, Kutschenfahrt und Badevergnügen.
Gastronomie / Anlässe
Das Gastronomiegeschäft setzt sich aus dem Ertrag von Madrisahof (einschliesslich der Durchführung
von Anlässen), dem Bergrestaurant Saaser Alp, dem Kiosk der Bergstation/Turm und dem Pistenrestaurant Zügenhüttli zusammen. Alle Lokalitäten sind auf der Saaser Alp gelegen.
Madrisahof
Der Madrisahof wurde als Clubhaus konzipiert und im 2013 fertiggestellt. Der Ertrag hat sich mit rund
CHF 1.8 Mio., entsprechend einem Anteil von rund 70% am gesamten Ertrag aus der Gastronomie
zum wichtigsten Ertragspfeiler innerhalb der Gastronomie entwickelt.
Er bildet das Herzstück der vom Verwaltungsrat geäusserten Absicht, die wetterunabhängigen Aktivitäten zu verstärken. Der Madrisahof beinhaltet nebst den für die Durchführung von Anlässen ideal
konzipierten Räumlichkeiten, ein öffentliches Restaurant. Im Madrisahof konnten im abgelaufenen
Geschäftsjahr mehr als 100 Anlässe durchgeführt werden.
Der Madrisahof bietet die folgende Lokalitäten an:

Steinbockstube: 100 bis 150 Sitzplätze, Cheminée, Beamer und Leinwand für Kunden- und andere Firmenanlässe, Familienfeste, Jubiläen, Hochzeiten, Versammlungen und Meetings an. Die
Steinbockstube ist überdies das „zu Hause“ des Madrisa-Clubs.

Lounge Adlerhorst: 20 Sitzplätze für Apéro, Sitzungen und Schlummertrunk.

Hirsch / Gamskeller: 100 Sitzplätze, geeignet für Familienfeste, Hochzeiten, Versammlungen
und Meetings.

À la carte Restaurant Chuä-Gada: 80 bis 100 Sitzplätze drinnen und draussen sowie eine Aussenbar mit Grill. Öffentliches Restaurant für Jedermann.

À la carte Restaurant Calbers-Stübli: 20 Sitzplätze variable Tischordnung. Öffentliches Restaurant für Jedermann.

Lounge Hirschkeller: 12 Sitzplätze, Cheminée und gemütlichem Loungebereich. Geeignet für
Apéro, Schlummertrunk, etc.

Privatküchen: 2 Küchen für 12 Personen. Geeignet für Kochkurse, privates Essen, etc.
44

Weinkeller: traditionell gebaut, geeignet für Weindegustationen, Apéro, etc.
Bergrestaurant Saaseralp
Das Bergrestaurant ist ein Selbstbedienungsrestaurant und beherbergt im oberen Stock die Kinder
und Skischulen.
Sagenturm / Kiosk Bergstation
Der 12 Meter hohe Sagenturm bei der Bergstation im Madrisa-Land dient im Sommer als Spielturm für
die Kinder. Im Winter stehen die obere Etage als gediegene Lounge mit überwältigender Aussicht für
exklusive Anlässe und Seminare mit Bedienung zur Verfügung. Die Turm-Lounge verfügt über 30
Sitzplätze. Die Infrastruktur beinhaltet Internet, Beamer, Leinwand, DVD, TV 50 Zoll, Flip-Chart und
Soundanlage. Der Sagenturm ist überdies das „zu Hause“ des Stern-Clubs. Im Weiteren wird in unmittelbarer Nähe der Bergstation eine Kiosk betrieben, in dem Erinnerungen, feine Leckereien und Tierfutter für den Geissler Tierpark gekauft werden kann.
Zügenhüttli
Das Zügenhüttli ist ein Pistenrestaurant in der Nähe der Bergstation der 2er-Sesselbahn Zügenhüttli.
Der Umsatz ist stark wetterabhängig.
Weitere Angebote
Die Gesellschaft erzielt mit Marketing- und Werbeinnahmen sowie weiteren Angeboten und Dienstleistungen rund CHF 0.5 Mio. (entsprechend rund 8% des gesamten Betriebsertrags):
Übernachtungen in Baumhütten, Tipi-Zelt und Schlafen im Heu
Auf der Madrisa besteht die Möglichkeit in Baumhütten, im Tipi-Zelt oder im Heu zu übernachten.
Madrisaland
Im Winter-Kinder-Schneepark steht ein spezielles Übungsgelände für Ski- und Snowboardeinsteiger
oder für alle, die Spass im Schnee suchen zur Verfügung. Auf vier Zauberteppichen (120, 60, 30 und
20 Meter) werden die Kinder nach oben befördert. Für zusätzliche Attraktion sorgen ein Karussell,
eine Tubingbahn, eine Hüpfburg, ein Trampolin, die Mini-Skidoo-Flotte, eine Rennstrecke, Speedstrecke, ein Verkehrs- und Hindernispark, Kinderboardercross und der Stutzli Kinderclub.
Im Sommer bietet das Madrisaland zudem folgendes an:

Mammut Kletterwand
Beim Sagenturm stehen verschiedene Kletterrouten, sowie Kletterwände zur Verfügung, an welchen sich Kletter-Anfänger, aber auch geübte Kletterer, messen können.

Flying Fox
200m langes Seil durch die Luft.

Riesenrutschbahn
70 Meter lange Riesenrutschbahn.

Alphornrutsche
Alphornrutsche bei der aus einer Höhe von 17 Metern in ein Luftkissen gesprungen wird.

Gibbonpark
45
Im ersten Gibbonpark der Schweiz können die Kinder wie Äffchen durch den Urwald springen. Dabei
hüpfen die Kinder von einem Seil aufs andere, ohne den Boden zu berühren. Die Kenner nennen das
„Slacken“. Verschiedene Bereiche sind für Einsteiger und Profis aufgebaut.

Sagenpark
Der Sagenpark ist ein Erlebnispark, der Kindern die Sagen und Spiele näherbringt, welche sich vor
Jahren in der Bergwelt abgespielt haben sollen. Ein Park, wo körper- und sehbehinderte Kinder mit
nicht handicapierten Kindern zusammen spielen können.

Stützli-Hüpfburg
In der Stützli-Hüpfburg können Kinder mit dem Stützli auf- und abschaukeln. Bei seiner Hüpfburg gibt
es zudem ein Trampolin, auf dem die Kinder Bewegungskunststücke üben können. Ebenfalls im Sagenpark liegt der grosse Totalp-Sandkasten. Die echte Totalp ist ein graues, steiniges Gebiet. Die
Sage erzählt, dass dort früher die besten Gräser wuchsen. Doch seit die Sennerin den Ort verlassen
hat, weil sie lieber ins Dorf tanzen ging, gedeiht dort nichts mehr.

Geissler Tierpark
Im Geissler Tierpark können die Kinder mit den Tieren spielen, sie streicheln und füttern. Das spezielle Tierfutter wird im Madrisa-Kiosk verkauft. Im Sommer wird Nachmittags Ponyreiten angeboten.
Tarifverbundvertrag
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen haben mit den Davos Klosters Bergbahnen AG, Davos, einen Tarifverbundvertrag für die feste Dauer von zehn Jahren, endend am 30. April 2025 abgeschlossen, welcher ohne vorgängige Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten sich um weitere fünf Jahre verlängert.
Dieser Tarifverbundvertrag regelt den regionalen Verkauf von Tickets (Tages- und Mehrtageskarten,
Snowpass, Topcard und ESA für Einheimische), welche mit einem pauschalen Anteil in % entschädigt
werden. Ein - und Zweitageskarten, Mittags- und Nachmittagskarten, Hinfahrten, Rückfahrten sowie
Hin- und Rückfahrten werden nur bei der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG eingelöst und die Einnahmen verbleiben zu 100% bei den Klosters-Madrisa Bergbahnen AG.
Dies erlaubt der Klosters-Madrisa Bergbahnen als unabhängigem Unternehmen in Kooperation mit
den Davos Klosters Bergbahnen Synergien zu erzielen, aber gleichzeitig auch den unternehmerischen Spielraum zu nutzen.
Investitionen
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen haben ein investiertes Kapital von rund CHF 46 Mio., welches mit
einem Buchwert von CHF 6.5 Mio. bilanziert ist.
Investitionsprojekte
Anlage
CHF
Beschreibung
Beginn
Ende
Kapazität 2’000 Personen/Stunde
Kinderfreundliche und behinderten10,0 Mio. ausbaubar auf 2’800
gerechte 6er-Sesselbahn Schaffürggli
Personen/Stunde
Frühling 2016
Herbst 2016 Wintersaison 2016/17
Beschneiungsanlage
2,5 Mio.
Frühling 2016
Herbst 2016 Wintersaison 2016/17
Liquiditätsreserve
2,0 Mio.
Ablösung von Darlehen
0,5 Mio.
Schaffürggli West
Inbetriebnahme
Darlehen Furka Klosters AG und IHG
Kredit und Aktionärsdarlehen
46
Der Verwaltungsrat der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG hat entschieden, die moderne, kinder- und
behindertengerechte 6er-Sesselbahn, vorbehältlich des Zustandekommens der Kapitalerhöhung und
Erteilung der dafür benötigten Bewilligungen bei Garaventa AG, Rotkreuz/ZG in Auftrag zu geben.
Vermögensübertrag nach Fusionsgesetz von Madrisahof, Madrisaland Sagenturm und
Baumhütten per 31. Dezember 2014 vom Verein Erlebnis mit Herz in die KlostersMadrisa Bergbahnen AG
Der Verein Erlebnis mit Herz hat mit einem Vermögensübertrag nach Fusionsgesetz per 31. Dezember 2014 sämtliche Aktiven und Passiven von CHF 5'811'126 (davon Sachanlagen 5'652'446) mit
einem Eigenkapitalwert von CHF 67'136 für CHF 1.— im Rahmen einer steuerneutralen Reorganisation, für welches ein Steuerruling der eidgenössischen Steuerverwaltung (EStV) und des kantonalen
Steueramt Graubünden (KstA GR) sowie der Gemeinde Saas eingeholt wurde, in die KlostersMadrisa Bergbahnen AG übertragen. Das investierte Kapital der übertragenen Sachanlagen beträgt
rund CHF 16.1 Mio.
Fertigstellung
Investiertes
Kapital in
CHF Mio.
Buchwert in
CHF Mio.
Madrisaland
2009
3,5
0,0
Sagenturm
2009
1,0
0,0
Baumhütten
2012
0,6
0,0
Madrisahof
2013
11,0
5,7
Darlehen in
CHF Mio.
5,7
Die übernommenen Passiven (Nicht-verzinsliche langfristige Verbindlichkeiten gegenüber von Beteiligten und Organen) werden nicht aus dem Cash Flow der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG zurückgeführt. Eine Rückführung kann aus neuen Mitgliedschaftsbeiträgen des Madrisa-Club erfolgen. Zudem hat die Klosters-Madrisa Bergbahnen das Verfahren einer Einlageentsteuerung bei der Mehwertsteuer (MwSt.) in die Wege geleitet. Allfällige daraus resultierende Rückerstattungen werden für die
Rückführung der Darlehen verwendet.
Mitarbeitende / Personalbestand
Die Mitarbeiter haben sich den letzten beiden Geschäftsjahren wie folgt zusammengesetzt:
47
Anzahl Vollzeitstellen
Anzahl Saisoniers Winter
Anzahl Saisoniers Sommer
2014/15
2013/14
15
78
21
15
82
21
Vision 2020

Gemütlicher Familien- und Sonnenberg im Sommer und Winter mit Herz und Seele

Freundschaft

Erholung, Sport und Spass

Genuss und Gastfreundlichkeit stehen zuoberst

Wetterunabhängige Events
Strategie/Marketing
Der Fokus der neu zusammengesetzten Geschäftsleitung und des seit sieben Monaten (28. November 2014) neu bestellten und konstituierten Verwaltungsrates war bislang, nebst der ordentlichen Geschäftstätigkeit die Vorbereitung der Investitionsprojekte, deren Finanzierung, Übertragung der Vermögenswerte Madrisahof, Madrisaland, Sagenturm und Baumhütten vom Verein Erlebnis mit Herz auf
die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG und Integration von bis zum 30. April 2015 von der vormaligen
Muttergesellschaft, den Davos-Klosters Bergbahnen AG, erbrachten Verwaltungsaufgaben.
Der Verwaltungsrat hat sich zum Ziel gesetzt, die Strategie der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG und
deren Umsetzung im Hinblick auf die Realisierung der Investitionsprojekte zum Gegenstand der
nächsten Sitzungen nach erfolgter Durchführung der Kapitalerhöhung zu machen. Ziel des Verwaltungsrates ist es mit innovativen Ansätzen die bestehenden Angebote zu verbessern und mit neuen
Angeboten noch besser auf die Bedürfnisse der Kunden einzugehen. Das Ziel des Verwaltungsrates
ist es die wetterunabhängigen Aktivitäten weiter zu verstärken. In dieser Strategie ist der Madrisahof
ein zentraler Pfeiler.
ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
Gründung, Firma, Sitz und Dauer
Unter der Firma «Klosters-Madrisa Bergbahnen AG» besteht auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Klosters, die mit Statutendatum 15.05.1964 am 26.05.1964 ins Handelsregister eingetragen wurde. Sie ist unter der Firmennummer CHE-101.888.056 im Handelsregister eingetragen.
Gesellschaftszweck
Die Gesellschaft bezweckt den Bau und Betrieb von Transportanlagen für die Beförderung von Personen und Gütern von Klosters ins und im Madrisa-Gebiet. Die Gesellschaft kann auch Nebengeschäfte
betreiben, die im Zusammenhang mit diesen Transportanlagen stehen. Sie kann andere Unternehmungen und Gesellschaften gründen, sich an solchen beteiligen oder solche erwerben. Weiter ist sie
befugt, Liegenschaften zu erwerben, zu pachten, zu veräussern sowie zu verpachten und überhaupt
48
jede Tätigkeit auszuüben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu
fördern.
Geschäftsjahr und Rechnungslegung
Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Mai und endet am 30. April. Die Jahresrechnung wird in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Schweizer Gesetzes, insbesondere der Artikel über die kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung des Obligationenrechts (Art. 957 bis 962) erstellt.
KAPITAL UND STIMMRECHTE
Rechtsgrundlage
Vor dem Angebot und per Datum dieses Prospektes beträgt das ordentliche Kapital der KlostersMadrisa Bergbahnen AG CHF 10‘000‘000.00, eingeteilt in 40‘000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 250.00.
Basierend auf den Beschlüssen der Generalversammlung vom 26. Juni 2015 wird das Aktienkapital
zunächst von CHF 10‘000‘000 um CHF 9‘000‘000 auf CHF 1‘000‘000 herabgesetzt (Traktandum 4.1)
und gleichzeitig durch Ausgabe von 400‘000 voll zu liberierenden Namenaktien zu einem Nennwert
und Ausgabepreis von je CHF 25 wieder von CHF 1‘000’00 um CHF 10‘000‘000 auf CHF 11‘000‘000
erhöht (Traktandum 4.2). Sofern darüber hinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das Aktienkapital gemäss Beschluss der Generalversammlung von CHF 11‘000‘000 um minimal CHF
100‘000 auf minimal 11‘100‘000 und maximal CHF 2‘000‘000 auf maximal CHF 13‘000‘000 durch
Ausgabe von minimal 4‘000 bzw. maximal 80‘000 voll zu liberierende Namenaktien zu einem Nennwert und Ausgabepreis von je CHF 25 weiter erhöht werden (Traktandum 5).
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird, unter der Annahme einer vollständigen Zeichnung und Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung voraussichtlich CHF 11‘000‘000 betragen und wird voraussichtlich eingeteilt sein in 440‘000 Namenaktien von je 25 Nennwert. Sofern
darüberhinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das Aktienkapital der Gesellschaft im Minimum CHF 11‘100’000 und im Maximum CHF 13‘000‘000 betragen und in minimal 444‘000 und maximal 520’00 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 25 eingeteilt sein.
Sämtliche neu ausgegebenen Namenaktien sind SIX SIS-fähig.
Genehmigtes und bedingtes Kapital
Die Gesellschaft verfügt über kein genehmigtes und kein bedingtes Kapital.
Partizipations- und Genussscheine
Die Gesellschaft hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausstehend.
Die Gesellschaft hat mit einfacher Statutenänderung am 25.06.2005 ein Partizipationskapital von CHF
1'000'000, eingeteilt in 4'000 voll liberierte Inhaberpartizipationsscheine mit einem Nennwert von je
CHF 250 in Aktienkapital umgewandelt indem jeder Partizipant für einen Partizipationsschein eine
Inhaberaktie mit einem Nennwert von je CHF 250 erhielt. Ebenfalls mit Statutendatum 25.06.2005
wurden Inhaber- und Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 500 in Inhaberaktien mit einem
Nennwert von je CHF 250 umgewandelt. Mit Statutenänderung vom 28.11.2014 wurden die Inhaberaktien in Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 250 umgewandelt. Es wurden bislang noch
nicht alle Inhaberaktien und Partizipationsscheine zum Umtausch eingeliefert.
49
Ausstehende Wandel- und Optionsrechte, Anleihen, Kredite, Darlehen und Eventualverbindlichkeiten
Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen oder Anleihen ausstehend. Betreffend Kredite, Darlehen
und Eventualverbindlichkeiten wird auf die Finanzzahlen in diesem Prospekt verwiesen.
Beschreibung der Aktien
Form der Aktien
Die Namenaktien werden als Wertrechte (zurzeit 36'500 Aktien) und Zertifikate (einschliesslich der
noch nicht getauschten Inhaberaktien und Partizipationsscheine 3'500 Aktien) verwahrt. Die als Wertrechte ausgegebenen Namenaktien sind Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes ("BEHG")
und können entsprechend gehandelt und in Konti verbucht werden.
Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Bei Namenaktien kann die Gesellschaft auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten,
wobei der Aktionär aber jederzeit kostenlos Druck und Auslieferung von Urkunden verlangen kann.
Einzelheiten sind durch den Verwaltungsrat in einem Reglement festzulegen.
Stimmrechte
An der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme. Das Stimmrecht von
Namenaktien kann ausüben, wer durch den Eintrag im Aktienbuch als Eigentümer oder Nutzniesser
ausgewiesen wird. Der stimmberechtigte Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen
anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.
Übertragbarkeit der Aktien und Eintragungsbeschränkungen
Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser der Aktien mit
Namen und Wohnort eingetragen werden. Jeder Adresswechsel ist der Gesellschaft mitzuteilen. Als
Aktionär oder als Nutzniesser wird nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Ansonsten bestehen für die Namenaktien keine besonderen Beschränkungen der Übertragbarkeit, die über die allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen in der Schweiz für die Übertragung von Namenaktien hinausgehen.
Eigene Aktien
Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien.
Dividenden und Dividendenpolitik
Sämtliche Namenaktien sind gleichermassen zum Bezug von Dividenden berechtigt. Die Gesellschaft
hat letztmals im Jahr 1994 für das Geschäftsjahr 1993/94 eine Dividende ausbezahlt. Es muss davon
ausgegangen werden, dass auch in den kommenden Jahren keine Bardividenden ausbezahlt werden.
Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Sie wird vom Verwaltungsrat einberufen, wobei die Einladung mindestens zwanzig
Tage vor der Versammlung durch Veröffentlichung im Publikationsorgan. In der Einladung sind die
Verhandlungsgegenstände und Anträge des Verwaltungsrates, und gegebenenfalls der Aktionäre
bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben. Aktionäre,
die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des
Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat die Einberufung einer Generalversammlung
verlangen.
50
Liquidation
Die Dauer der Gesellschaft ist gemäss Statuten auf unbestimmte Zeit festgelegt. Die Generalversammlung kann jedoch jederzeit unter Beachtung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften die
Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beschliessen. Der Liquidationserlös wird nach Befriedigung sämtlicher Ansprüche von Gläubigern gemäss schweizerischem Gesellschaftsrecht proportional
zu den einbezahlten Nennwerten ihrer Aktien an die Aktionäre verteilt. Für Informationen über einen
Abzug der Verrechnungssteuer siehe Kapitel Steuern und Abgaben.
Bezugsrechte
Bei der Ausgabe von neuen Aktien sind nach schweizerischem Gesellschaftsrecht die Bezugsrechte
der bisherigen Aktionäre grundsätzlich zu wahren. Bisherigen Aktionären steht ein Bezugsrecht zum
Bezug der neu auszugebenden Aktien im Verhältnis der Nennwerte der von ihnen gehaltenen Aktien
zu. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre kann jedoch aus wichtigen Gründen durch einen Beschluss der Generalversammlung eingeschränkt oder aufgehoben werden, wobei eine qualifizierte
Mehrheit erforderlich ist. Die erste ordentliche Kapitalerhöhung über CHF 10 Mio. in dem vorliegenden
Angebot erfolgt unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre. Neu auszugebende Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, stehen zur Verfügung des Verwaltungsrats. Dieser kann sie nach seinem Ermessen neuen Investoren oder bestehenden Aktionären
zur Ausübung zuweisen. Für die zweite ordentliche Kapitalerhöhung über minimal CHF 0.1 Mio. und
maximal CHF 2 Mio. wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Bezugsrechte nach seinem Ermessen neuen Investoren zuzuweisen. Der Ausschluss der Bezugsrechte erfolgt aus Effizienzgründen der Kapitalaufnahme und um die Aktionärsbasis zu verbreitern.
Informationspolitik
Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft für Mitteilungen und Bekanntmachungen ist das
Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen.
Bekanntmachungen an die Aktionäre erfolgen rechtsgültig durch Veröffentlichung im Publikationsorgan der Gesellschaft.
Bedeutende Aktionäre
Gemäss den der Gesellschaft vorliegenden Informationen, halten per 25. Juni 2015 die folgenden
Aktionäre mehr als 3% der Stimmrechte:
per 25.05.2016
Aktionäre
Anz. Namenaktien Stimmanteil
18 411
46,03%
Gemeinde Klosters-Serneus
8 240
20,60%
Prof. Dr. B. Leibinger (TRUMPF Grüsch AG)
2 000
5,00%
Vertraglich nicht untereinander verbundene
Gruppe von Schweizer Privatinvestoren,
welche gemeinsam zusammen in KlostersMadrisa investiert
Absichten der bedeutenden Aktionäre
-
-
Von der vertraglich nicht untereinander verbundenen Gruppe von Schweizer Privatinvestoren,
liegen Interessensbekundungen zur Zeichnung von 205‘051 Neuer Aktien aus Bezugsrechten und
der freien Zeichnung vor (entsprechend CHF 5.1 Mio.)
Die Urnenabstimmung der Gemeinde Klosters-Serneus hat am 14. Juni 2015 der Ausübung der
ihr zustehenden Bezugsrechte zur Zeichnung von 82‘400 Neuen Aktien (entsprechend CHF 2.06
Mio.) zugestimmt.
51
-
Die TRUMPF Grüsch AG / Familie Leibinger hat die Absicht geäussert, ihre Bezugsrechte zur
Zeichnung von 20‘000 Neuen Aktien (entsprechend CHF 0.5 Mio.) im gesamten Umfang auszuüben. Sofern über die geplante Ausgabe von 400‘000 zusätzlichen Neuen Aktien Zeichnungen
vorliegen, beabsichtigt TRUMPF Grüsch AG / Familien Leibinger, in der freien Zeichnung eine
entsprechende Anzahl zusätzlicher neuer Aktien zu zeichnen, um nach abgeschlossener Kapitalerhöhungen bei einen Stimmanteil von 5% zu bleiben.
Aktionärsstruktur
Die Aktionärsstruktur sieht wie folgt aus:
Anzahl
Ab
1001
101
11
2
1
Total
Anzahl
bis
10000
1000
100
10
1
Anzahl
Aktionäre
4
9
164
368
77
622
Bestand
Bestand
Total Depotverwahrt
26 377
26 377
2 070
2 070
4 383
3 710
1 828
1 351
77
29
34 735
33 537
Bestand
Zertifikate
0
0
673
477
48
1 198
52
VERWALTUNGSRAT, GESCHÄFTLEITUNG UND REVISIONSSTELLE
Verwaltungsrat
Wahlen, Amtsdauer und Mutationen
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäss Art. 13 der Statuten aus fünf bis neun Mitgliedern. Im Sinne von Art. 762 OR werden davon zwei Mitglieder von der Gemeinde Klosters-Serneus
und ein Mitglied von der Gemeinde Saas bezeichnet. Die Verwaltungsräte werden jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nach Ablauf der Amtsdauer jederzeit wieder wählbar.
Personelle Zusammensetzung
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich per Datum dieses Prospektes aus sieben Mitgliedern
zusammen.
Name
Funktion
Mitglied seit
Roger Kunz, Klosters-Serneus/GR
Präsident, seit Nov 14
Marie-Christine Jaeger-Firmenich, Schindellegi/SZ
Vize-Präsidentin
Nov 14
Thomas Steinmann, Saas i. Prättigau/GR
Mitglied
Nov 14
Martin Bisang, Küsnacht/ZH
Mitglied
Nov 14
Kurt Steck, Klosters-Serneus
Vertreter der Gemeinde
Klosters-Serneus
Nov 14
Eva Waldburger-Weber, Klosters-Serneus
Vertreterin der Gemeinde
Klosters-Serneus
Florian Kasper-Bärtsch, Saas i. Prättigau
Vertreter der Gemeinde Saas i.
Prättigau
1999
2013
Nov 14
Lebensläufe und Tätigkeiten
Roger Kunz
Roger Kunz übernahm 12.2014 die Funktion des Verwaltungsratspräsidenten. Er wurde 1999 in den
Verwaltungsrat gewählt. Roger Kunz ist Unternehmer und Inhaber der Kunz AG, Klosters-Dorf und
Davos/GR, einer der auf Gebäudetechnik und Immobilienprojekte spezialisierten Firma. Roger Kunz
ist am 15.09.1963 geboren und Schweizer Staatsbürger.
Marie-Christine Jaeger-Firmenich
Marie-Christine Jaeger-Firmenich wurde 12.2014 in den Verwaltungsrat gewählt. Marie-Christine Jaeger-Firmenich ist Gründerin und Präsidentin der Foundation ROBMAR, Genf, sowie Mitglied des Verwaltungsrates der SENTAROM S.A., Genf. Ausbildung: Universität Genf, Lizentiats- und Diplôme
Examen in Chemie. Marie-Christine Jaeger-Firmenich ist am ist am 19.09.1954 geboren und Schweizer Staatsbürgerin.
Thomas Steinmann
Thomas Steinmann wurde 12.2014 in den Verwaltungsrat gewählt. Thomas Steinmann ist Gründer
und Inhaber der Thomas Steinmann AG, Saas i. Prättigau/GR, einer auf Spenglerei, Bedachungen
53
und Immobilien spezialisierten Firma. Thomas Steinmann ist am 28.07.1968 geboren und Schweizer
Staatsbürger.
Martin Bisang
Martin Bisang wurde 12.2014 in den Verwaltungsrat gewählt. Martin Bisang ist Inhaber der Corso
Partners, Küsnacht/ZH. Ausbildung: MBA Harvard Business School. Martin Bisang ist am 31.03.1960
geboren und Schweizer Staatsbürger.
Kurt Steck
Kurt Steck wurde 12.2014 als Vertreter der Gemeinde Klosters-Serneus in den Verwaltungsrat bestimmt. Kurt Steck ist seit 2013 Gemeindepräsident von Klosters-Serneus. Davor war er in geschäftsführenden Tätigkeiten in Marketing & Verkauf. Kurt Steck ist am 25.09.1954 geboren und Schweizer
Staatsbürger.
Eva Waldburger-Weber
Eva Waldburger-Weber wurde 2013 als Vertreterin der Gemeinde Klosters-Serneus in den Verwaltungsrat bestimmt. Eva Waldburger ist im Vorstand der Gemeinde Klosters-Serneus und Departementschefin Bildung, Kultur sowie Soziale Wohlfahrt und Sanität. Eva Waldburger-Weber ist am
01.06.1958 geboren und Schweizer Staatsbürgerin.
Florian Kasper-Bärtsch
Florian Kasper-Bärtsch wurde 12.2014 als Vertreter der Gemeinde Saas in den Verwaltungsrat bestimmt. Florian Kasper-Bärtsch ist seit 2006 bei der ÖKK Leiter der Agentur Küblis. Florian KasperBärtsch ist am 26.8.1970 geboren und Schweizer Staatsbürger.
Interessenbindungen
Marie-Christine Jaeger-Fimenich, Thomas Steinmann und Martin Bisang wurden von der Gruppe
Schweizer Privatinvestoren zur Zuwahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen.
Interne Organisation
Der Verwaltungsrat ist in letzter Instanz verantwortlich für die Geschäftspolitik und die Überwachung
der Geschäftsführung der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG. Er ist das oberste Führungsorgan und
befugt, in allen Angelegenheiten Beschlüsse zu fassen, die nicht durch Gesetz und Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind oder die er nicht durch Reglemente oder Beschlüsse an andere
Organe übertragen hat.
Der Verwaltungsrat hat unter anderem folgende unübertragbaren Aufgaben:






Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen
Festlegung der Organisation
Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen
sowie Regelung der Zeichnungsberechtigung
Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit und über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen
Erstellung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer
Beschlüsse.
Der Verwaltungsrat hat keine permanenten Ausschüsse gebildet. Für die Behandlung spezifischer und
zeitlich begrenzter Projekte und Themenkreise können Ad-hoc-Ausschüsse eingesetzt werden. Der
Verwaltungsrat hat zudem die operative Geschäftsführung an die Geschäftsleitung delegiert. Der Präsident führt den Vorsitz. Er wird im Verhinderungsfall durch die Vize-Präsidentin vertreten.
54
Kompetenzregelung
Die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist gemäss Art. 16 der Statuten im Organisationsreglement festgehalten. Dieses beschreibt einerseits die von Gesetzes wegen
unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats und regelt andererseits die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung. Im Organisationsreglement werden Aufgaben und Kompetenzen des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung definiert. Das Organisationsreglement regelt zudem Verhalten und Vorgehen bei Interessenskonflikten. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats hat in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die seine persönlichen Interessen oder die Interessen von ihm nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen
berühren.
Informations- und Kontrollinstrumente
Der Verwaltungsrat ist dafür besorgt, dass die Geschäftsleitung ein der Grösse und dem Risiko der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft angepasstes internes Kontrollsystem etabliert und unterhält. Bis
und mit dem Geschäftsjahr 2013/14 endend am 30. April 2014 überprüfte die externe Revisionsstelle
im Rahmen der Prüfung der Konzernrechnung der Davos Klosters Bergbahnen AG (die damalige
Muttergesellschaft) die Existenz des internen Kontrollsystems und erstattete dem Verwaltungsrat jährlich Bericht. Die Prüfung der Jahresrechnung für das am 30. April 2015 abgelaufene Geschäftsjahr
2014/15 erfolgte nach dem Schweizer Standard zur Eingeschränkten Revision. Der Verwaltungsrat
wird täglich über Frequenzen (Registrierte Fahrten und Ersteintritte) und Umsatz der Bahnfahrten und
Gastronomie orientiert. Er erhält monatlich ein schriftliches Umsatzreporting der Gastronomie und
Events und beinhaltet neben den Ist- und Budgetdaten auch regelmässig Hochrechnungen aufgrund
laufender Entwicklungen und Erwartungen. An jeder Verwaltungsratssitzung wird über den Geschäftsgang orientiert und monatlich die Auswertung der Verkehrserträge (Ersteintritte und Umsätze
nach Tarifen) besprochen. In Sonderfällen orientiert der CEO den Verwaltungsrat unverzüglich in
schriftlicher und/oder mündlicher Form über betreffende Angelegenheiten. Der Verwaltungsrat pflegt
ausserdem regelmässig Kontakt und Aussprachen mit dem CEO und wird von diesem über alle Geschäfte und Fragen, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt, informiert.
Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung an die Geschäftsleitung delegiert. Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Entwicklung, Durchführung und Überwachung der Unternehmenspolitik, die Rentabilität des Unternehmens, sowie für alle betrieblichen, technischen und administrativen Belange der Gesellschaft.
Personelle Zusammensetzung
Die Geschäftsleitung setzt sich per Datum dieses Prospektes wie folgt zusammen:
Name
Funktion
seit
in Funktion seit
Hans Christian (Hacher) Bernet,
Klosters-Serneus
Geschäftsführer
Okt 04
Okt 04
Michael Gessner, Sevelen/SG
Geschäftsführer
Gastronomie
Dez 14
Dez 14
Vico Dirren, Klosters-Serneus
Technische
Betriebsführung
Feb 14
Mai 15
55
Lebensläufe und Tätigkeiten
Hacher Bernet
Hans Christian (genannt Hacher) Bernet, Geschäftsführer, nimmt diese Funktion seit Eintritt in die
Gesellschaft 2005 wahr. Zuvor war er selbständig im Bereich Websolutions, Davos. Ausbildung:
Techniker TS. Hacher Bernet ist am 02.08.1967 geboren und Schweizer Staatsbürger.
Michael Gessner
Michael Gessner ist im Dezember 2014 in die Gesellschaft eingetreten und nimmt seit dann die Funktion als Geschäftsführer Gastronomie war. Zuvor war er von 2102 bis 2014 Strategischer Einkaufsleiter bei den Steigenberger Hotels Schweiz AG, Davos, Vizedirektor des Kongresshotel, Fürigen/DE, im
Jahr 2010 sowie Einkaufsleiter der Lindner Hotels Schweiz, Leukerbad/VS, von 2008 bis 2009: Ausbildung: Staatlich geprüfter Hotelbetriebswirt. Michael Gessner ist am 26.02.1980 geboren und Deutscher Staatsbürger.
Vico Dirren
Vico Dirren ist im Februar 2014 in die Gesellschaft eingetreten und übt seit Mai 2015 die Funktion als
Technischer Betriebsleiter aus. Zuvor war er bei Garaventa AG, Rotkreuz/ZG auf weltweiten Montageprojekten im Einsatz. Ausbildung: Elektromonteur, Seilbahnfachmann mit eidg. Fachausweis. Vico
Dirren ist am 30.07.1982 geboren und Schweizer Staatsbürger.
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Mit Ausnahme von Hans Christian (genannt Hacher) Bernet, welcher Mitglied des Verwaltungsrats der
Music Events Davos Klosters AG, Davos ist, üben die Mitglieder der Geschäftsleitung keine weiteren
Tätigkeiten ausserhalb der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG aus.
Laufende Verfahren und Schuldsprüche gegen Mitglieder des Verwaltungsrates und
der Geschäftsleitung
Es bestehen keine Schuldsprüche gegen die vorstehend erwähnten Mitglieder des Verwaltungsrats
und der Geschäftsleitung in Bezug auf Verbrechen oder Vergehen im Wirtschaftsbereich während der
letzten fünf Jahre und keine laufenden oder mit Sanktion abgeschlossenen Verfahren in Bezug auf die
vorstehend erwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung von Seiten gesetzlicher Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschliesslich designierter Berufsverbände)
Effekten
Per Datum dieses Prospektes halten die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
zusammen 17‘721 Namenaktien, entsprechend 44.30% (darin nicht eingeschlossen sind die von der
Gemeinde Klosters-Serneus und der Gemeinde Saas gehaltenen Aktien).
Beteiligungspläne
Die Gesellschaft hat keine Beteiligungspläne.
Entschädigungen
Verwaltungsrat
Das Jahreshonorar für den Präsidenten des Verwaltungsrats beträgt CHF 4‘000 pro Jahr. Das Jahreshonorar für die Mitglieder (einschliesslich der Vize-Präsidentin) beträgt CHF 2‘000 pro Jahr und für
die Vertreter der Gemeinden CHF 1‘000 pro Jahr.
Geschäftsleitung
56
Der Personalaufwand für die Mitglieder der Geschäftsleitung belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zusammen auf CHF 420‘100.
Revisionsstelle
Dauer des Mandates und Amtsdauer des leitenden Revisors
Capol & Partner AG, Ottostrasse 29, 7000 Chur/GR ist seit 2003 die aktienrechtliche Revisionsstelle
der Gesellschaft und prüft die Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang). Die Revisionsstelle wird jeweils für eine einjährige Amtsdauer von der Generalversammlung gewählt. Die Prüfung
für die Jahresrechnung für das am 30. April 2015 abgelaufene Geschäftsjahr 2014/15 erfolgte nach
dem Schweizer Standard zur Eingeschränkten Revision. Bis und mit der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgte zusätzlich eine ordentliche Revision für die Konzernrechnung, da die
Davos Klosters-Bergbahnen AG, Davos, bis 03. Dezember 2014 mit 39.73% an den Klosters-Madrisa
Bergbahnen AG beteiligt waren.
Honorare an die Revisionsstelle
Capol & Partner erhielt für die Prüfung der Jahresrechnung im Geschäftsjahr eine Entschädigung von
CHF 9‘575 zuzüglich Mehrwertsteuer.
57
ENTWICKLUNGEN NACH DEM 30. APRIL 2015
Die Urnenabstimmung der Gemeinde Klosters-Serneus hat am 14. Juni 2015 der Ausübung der ihr
zustehenden Bezugsrechte zur Zeichnung von 82‘400 Neuen Aktien (entsprechend CHF 2.06 Mio.)
mit einer Mehrheit von 73.92% zugestimmt.
Die Gemeinden Klosters-Serneus und Saas haben am gleichen Tag in einer Urnenabstimmung ebenfalls der Eingemeindung Saas in die Gemeinde Klosters-Serneus mit einer Mehrheit von 54.12% bzw.
70.57% zugestimmt.
Dem Verwaltungsrat liegen Interessensbekundungen zur Zeichnung von Neuen Aktien im Umfang von
mehr als CHF 10.3 Mio. von mehr als 400 bestehenden Aktionären (rund 70) und neuen Investoren
(rund 330) vor.
Die Geschäftsleitung und Verwaltungsrat streben Zusagen zu zusätzlichen Spendengeldern (à fonds
perdu) an, um die kinder- und behindertengerechte 6er-Sesselbahn Schaffüggli mit den zusätzlichen
Optionen einer automatische Verriegelung des Schliessbügels und Überwachung dieser Verriegelung
auszustatten. Die Fertigstellung vorausgesetzt, wird dies die erste 6er-Sesselbahn dieser Art in der
Schweiz sein.
58
ANGEBOT UND ZEITPLAN
Allgemein
Angebot
Die Gesellschaft bietet mit diesem Prospekt 400‘000 Neue Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 25 an. Neue Aktien der Gesellschaft, für die im Rahmen des Bezugsangebots keine
Bezugsrechte ausgeübt werden, können nach Ermessen des Verwaltungsrats bestehenden Aktionären oder neuen Investoren zur Ausübung zugewiesen werden.
Für darüber hinausgehende Zeichnungen bietet der Verwaltungsrat minimal 4‘000 und maximal
80‘000 zusätzliche Neue Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 25 im Rahmen einer
freien Zeichnung an. Die im Bezugsangebot nicht ausgeübten Bezugsrechte können an Zeichner in
der freien Zeichnung, Aktionäre und neue Investoren, zugewiesen werden.
Kapitalerhöhung
Basierend auf den Beschlüssen der Generalversammlung vom 26. Juni 2015 wird das Aktienkapital
zunächst von CHF 10‘000‘000 um CHF 9‘000‘000 auf CHF 1‘000‘000 herabgesetzt (Traktandum 4.1)
und gleichzeitig durch Ausgabe von 400‘000 voll zu liberierenden Namenaktien unter Wahrung des
Bezugsrechts zu einem Nennwert und Ausgabepreis von je CHF 25 wieder von CHF 1‘000’00 um
CHF 10‘000‘000 auf CHF 11‘000‘000 erhöht (Traktandum 4.2). Sofern darüber hinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das Aktienkapital gemäss Beschluss der Generalversammlung von
CHF 11‘000‘000 um minimal CHF 100‘000 auf minimal CHF 11‘100‘000 und maximal CHF 2‘000‘000
auf maximal CHF 13‘000‘000 durch Ausgabe von minimal 4‘000 bzw. maximal 80‘000 voll zu liberierende Namenaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Nennwert und Ausgabepreis von je
CHF 25 weiter erhöht werden (Traktandum 5).
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird, unter der Annahme einer vollständigen Zeichnung und Durchführung der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung voraussichtlich CHF 11‘000‘000 betragen und wird voraussichtlich eingeteilt sein in 440‘000 Namenaktien von je 25 Nennwert. Sofern
darüberhinausgehende Zeichnungen vorhanden sind, kann das Aktienkapital der Gesellschaft im Minimum CHF 11‘100’000 und im Maximum CHF 13‘000‘000 betragen und in minimal 444‘000 und maximal 520’00 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 25 eingeteilt sein.
Bezugsangebot
Bezugsverhältnis
Jede bisherige Aktie der Gesellschaft berechtigt zum Bezug von 10 neuen Aktien.
Bezugsrechtsausübung
Für Aktionäre, die ihre Bisherigen Aktien in einem Bankdepot verwahren, hat die Ausübung der Bezugsrechte gemäss Instruktionen der Depotbank zu erfolgen. Aktionäre, welche ihre Aktien in einem
Banksafe oder zu Hause verwahren (die «Heimverwahrer»), werden durch die Graubündner Kantonalbank kontaktiert und über das Vorgehen informiert.
Bezugspreis
Der Bezugspreis entspricht CHF 25 je Neue Aktie mit einem Nennwert von CHF 25 je Neue Aktie.
Zuteilung der Bezugsrechte
Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte ist voraussichtlich der 26. Juni 2015 nach Börsenschluss.
59
Bezugsfrist
Die Frist für die Ausübung der Bezugsrechte durch die Inhaber von Bezugsrechten dauert voraussichtlich vom 29. Juni 2015 bis 17. Juli 2015. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden, stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung. Dieser kann sie nach seinem Ermessen
neuen Investoren oder bisherigen Aktionären zur Ausübung zuweisen.
Bezugsrechtshandel
Es findet kein Bezugsrechtshandel statt.
Weitere Angaben
Zuteilung
Der Verwaltungsrat kann Bezugsrechte, die im Bezugsangebot nicht ausgeübt werden, und die Bezugsrechte in der freien Zeichnung nach seinem Ermessen unter Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses allozieren. Findet eine Überzeichnung statt, wird der Verwaltungsrat nach seinem
Ermessen Kürzungen vornehmen.
Dividendenberechtigung
Die neu auszugebenden Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hat letztmals im Jahr 1994 für das Geschäftsjahr 1993/94 eine Bardividende ausbezahlt. Es
muss davon ausgegangen werden, dass auch in den kommenden Jahren keine Bardividenden ausbezahlt werden.
Zahlung, Lieferung und Verbriefung der Aktien
Die Zahlung für die Neuen Aktien muss bis am 5. August 2015 auf das Aktieneinzahlungskonto
00 436.266.701 (IBAN: CH1000774000436266701 bei der Graubündner Kantonalbank) erfolgen. Mit
seiner Zeichnung ermächtigt jeder Aktionär und jeder neue Investor die Graubündner Kantonalbank
bzw. eine vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zu bestimmende Person, die Zeichnung der Aktien
treuhänderisch in dem Umfang für den betreffenden Aktionär bzw. neuen Investor vorzunehmen, in
dem ihm nach den Regeln dieses Prospekts Aktien zugeteilt wurden. Diese Ermächtigung dient zur
Vereinfachung der administrativen Abläufe. Die buchmässige Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 21. August 2015 für die depotgeführten Aktionäre über das System der SIX SAG AG.
Aktionäre, die ihre Titel physisch halten (die «Heimverwahrer»), erhalten die Lieferung der Neuen
Aktien ebenfalls erst nach vorgängiger Bezahlung des Bezugspreises über die Graubündner Kantonalbank, welche für die Durchführung der Kapitalerhöhung mandatiert ist.
Keine Kotierung / OTC-Handel
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht kotiert und unterliegen nicht dem schweizerischen Börsengesetz (BEHG). Sie werden im OTC-Handel (BEKB OTC-X, ZEKB und Lienhardt & Partner) Segment
Bergbahnen gehandelt. Die Aufrechterhaltung dieses Handels ist nicht gesichert.
Emissionsabgabe
Die eidgenössische Emissionsabgabe auf den Neuen Aktien wird durch die Gesellschaft getragen.
Risiken
Für eine Diskussion der mit der Investition in die Neuen Aktien verbundenen Risiken wird auf das Kapitel "Risikofaktoren" verwiesen.
Verkaufsbeschränkungen
60
Vgl. das Kapitel "Verkaufsbeschränkungen (Selling Restrictions)"
Valorenummer / ISIN / Ticker
Valorennummer:
ISIN:
Ticker
26393995
CH00263939958
KLMAN
Durchführung
Das Angebot wird von der Graubündner Kantonalbank, Chur/GR, durchgeführt.
Recht /Gerichtsstand
Schweizer Recht / Bezirksgericht Prättigau/Davos, Schweiz.
61
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN (Selling Restrictions)
Generelles
Dieser Prospekt bezieht sich auf das Angebot von Bezugsrechten und Neuen Aktien in der Schweiz.
Ausser im Zusammenhang mit dem Angebot der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in der Schweiz
wurden und werden in keiner anderen Rechtsordnung Vorkehrungen getroffen, die für ein öffentliches
Angebot zum Erwerb von Bezugsrechten oder Neuen Aktien oder den Besitz oder die Verteilung dieses Prospekts oder irgendwelchem Material im Zusammenhang mit der Gesellschaft oder den Neuen
Aktien notwendig sind.
Entsprechend dürfen die Bezugsrechte und die Neuen Aktien in keinem Land und in keiner Rechtsordnung direkt oder indirekt verkauft werden und dieser Prospekt sowie irgendwelches Werbematerial
in Bezug auf die Neuen Aktien dürfen in keinem Land und in keiner Rechtsordnung verbreitet oder
publiziert werden, es sei denn, alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften eines solchen Landes
bzw. einer solchen Rechtsordnung würden eingehalten.
UNITED STATES OF AMERICA
The Shares in the Company and the corresponding Rights have not been and will not be registered
under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be
offered or sold within the United States of America (as defined in Regulation S under the Securities
Act ("Regulation S")) or to, or for the account or benefit of, "U.S. persons" except to certain persons
in offshore transactions in reliance on Regulation S or pursuant to an exemption from the registration
requirements of the Securities Act.
The Company have not offered or sold, and will not offer or sell any Shares in the Company or the
corresponding Rights except in accordance with Rule 903 of Regulation S.
Accordingly, neither the Company nor its affiliates (as defined in Rule 501 under the Securities Act),
nor any persons acting on its or their behalf have engaged or will engage in any "directed selling efforts" with respect to the Shares in the Company and the corresponding Rights, and they have complied and will comply with the offering restrictions requirement of Regulation S.
Terms used in the above paragraphs have the meanings given to them by Regulation S.
UNITED KINGDOM
This Prospectus is only directed at and will only be distributed to investment professionals within the
meaning of article 19 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 ("FPO"); persons falling within Article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated
associations, etc.") of the FPO; and persons falling within Article 43 ("members and creditors of certain
bodies corporate") of the FPO (all such persons together being referred to as "Relevant Persons").
Any divestment, investment, divestment activity or investment activity to which this Prospectus relates
is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Persons who
are not Relevant Persons should not act on or rely on this Prospectus.
This Prospectus has not been delivered for approval to the Financial Conduct Authority ("FCA") in the
United Kingdom or to an authorized person within the meaning of FSMA. No approved prospectus
within the meaning of section 85 of FSMA or of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament
and the Council of November 4, 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to
the public or admitted to trading ("Prospectus Directive") as amended by the Directive 2010/73/EU of
the European Parliament and the Council of November 24, 2010 (the "PD Amending Directive") has
62
been published or is intended to be published in relation to the transactions described in this Prospectus. This Prospectus does not constitute a prospectus for the purposes of FSMA or the Prospectus
Directive as amended by the PD Amending Directive.
EUROPEAN ECONOMIC AREA
In relation to each member state of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the
EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive (each a "Relevant Member
State") an offer to the public of the Shares the Company and the corresponding Rights may not be
made in that Relevant Member State except that an offer to the public of the Shares the Company and
the corresponding Rights may be made at any time under the following exemptions under the EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive, if they have been implemented in that
Relevant Member State:
(a)
to legal entities which are qualified investors as defined in the Prospectus Directive as amended
by the PD Amending Directive, or
(b)
in all other cases of Article 3(2) of the Prospectus Directive as amended by the PD Amending
Directive.
These exemptions shall apply only on condition that no such offer of the Shares in the Company and
the corresponding Rights shall result in a requirement for the publication by the Company of a prospectus pursuant to article 3 of the EU Prospectus Directive as amended by the PD Amending Directive.
For the purposes of this provision, the expression an "offer to the public" in relation to Shares in the
Company and to the corresponding Rights in any Relevant Member State means the communication
to persons in any form and by any means presenting sufficient information on the terms of the offer set
out in this Prospectus and the Shares in the Company or the corresponding Rights so as to enable an
investor to decide to purchase Shares the Company or the corresponding Rights, as the same may be
varied in that Relevant Member State by any measure implementing the EU Prospectus Directive as
amended by the PD Amending Directive and the expression "EU Prospectus Directive" means Directive 2003/71/EC of November 4, 2003 and includes any relevant implementing measure in each
Relevant Member State. The expression "PD Amending Directive" means Directive 2010/73/EU of the
European Parliament and the Council of November 24, 2010.
This Prospectus and the documents and other materials in relation to the offer of Shares in the Company and the corresponding Rights may not be acted or relied upon by persons in the EEA who are
not permitted participants as set out above, and each shareholder seeking to participate in the offer of
Shares in the Company and the corresponding Rights set out herein that is resident in the EEA will be
deemed to have represented and agreed that it is a qualified investor or that it falls otherwise within
one of the exemptions of Article 3(2) of the Prospectus Directive as amended.
AUSTRALIA
This Prospectus and offer of the Shares in the Company and the corresponding Rights are only made
available in Australia to persons to whom an offer of securities can be made without disclosure in accordance with applicable exemptions in sections 708(8) (sophisticated investors) or 708(11) (professional investors) of the Australian Corporations Act 2001 (the "Corporations Act"). This Prospectus is
not a prospectus, product disclosure statement or any other form of formal "disclosure document" for
the purposes of Australian law and is not required to, and does not, contain all the information which
would be required in a "disclosure document" under Australian law. This Prospectus has not been and
will not be lodged or registered with the Australian Securities and Investments Com-mission, the Aus63
tralian Securities Exchange Limited or any other regulatory body or agency in Australia. Prospective
investors should not construe anything in this Prospectus as legal, business or tax advice nor as financial product advice for the purposes of Chapter 7 of the Corporations Act. Investors in Australia
should be aware that the on-sale restriction in section 707(3) of the Corporations Act will apply to the
Shares in the Company and the corresponding Rights so that such investors must not, within 12
months after the issue of the Shares or, respectively, the Richts, offer, transfer or assign such Shares
or, respectively, the Rights, or grant, issue or transfer interests in, or options over such Shares or,
respectively, the Rights, to investors in Australia except in circumstances where a disclosure document is not required under the Corporations Act, such as a transfer to other sophisticated or professional investors.
JAPAN
The Shares in the Company and the corresponding Rights have not been and will not be registered
under the Financial Instruments and Ex-change Law of Japan, as amended (the "FIEL"). In connection
with the Offering of the Shares the Company and the corresponding Rights, the Company has not,
directly or indirectly, offered or sold, and shall not, directly or indirectly, offer or sell, any such shares in
the Company and the corresponding Rights in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan or to others for re-offering or re-sale, directly or indirectly, in Japan or to, or for the account or benefit of, any resident of Japan, except pursuant to an exemption available from the registration requirements of, and otherwise in compliance with, the FIEL and any other applicable laws, regulations and governmental guidelines in Japan. As used in this paragraph, "resident of Japan" means
any person resident in Japan, including any corporation or other entity organized under the laws of
Japan.
General Restriction
No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Switzerland by the Company or its
advisors that would, or is intended to, permit a public offering of the Shares in the Company or the
corresponding Rights, or possession or distribution of the Prospectus or any other offering material, in
any country or jurisdiction where action for that purpose is required.
64
STEUERN UND ABGABEN
Die nachstehenden Ausführungen enthalten eine Übersicht über die schweizerischen Steuerfolgen,
die sich im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung sowie mit dem Halten und der Veräusserung der
Neuen Aktien ergeben und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit bezüglich der Berücksichtigung sämtlicher Steuerkonsequenzen. Die Informationen sind allgemeiner Natur und basieren auf der
heutigen Rechtsprechung und Praxis und den derzeit geltenden gesetzlichen Grundlagen. Änderungen der gesetzlichen Grundlage können in Zukunft eine Neubeurteilung notwendig machen. Die nachfolgende Zusammenfassung kann nicht die rechtliche oder steuerliche Beratung einzelner Interessenten ersetzen. Potenzielle Investoren sollten zur Klärung der Steuerfolgen, die sich aufgrund eines
Investments in Neue Aktien der Gesellschaft ergeben, mit ihrem Steuerberater Rücksprache nehmen.
Steuern im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung
Bezugsrechte
Die Zuteilung und Ausübung von Bezugsrechten löst bei den Aktionären grundsätzlich keine Einkommens-, Gewinn- und Verrechnungssteuersteuerfolgen aus.
Emissionsabgabe
Die Ausgabe der Neuen Namenaktien unterliegt auf Ebene der Gesellschaft grundsätzlich der Emissionsabgabe von 1%. Als Bemessungsgrundlage gelten die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung zufliessenden Mittel abzüglich der Transaktionskosten für die Kapitalerhöhung (mindestens
aber der Nennwert). Im Umfang von CHF 9 Mio. ist die Ausgabe der Neuen Namenaktien gemäss
einem von der Gesellschaft eingeholten Steuerruling der Eidgenössischen Steuerverwaltung von der
Emissionsabgabe befreit.
Umsatzabgabe
Die Ausgabe der Neuen Namenaktien, d.h. die Liberierung durch die mit der Durchführung beauftragte Graubündner Kantonalbank am 07. August 2015 einschliesslich der Lieferung der Neuen Namenaktien durch die mit der Durchführung beauftragten Graubündner Kantonalbank an die Investoren unterliegt als Primärmarkttransaktion nicht der Umsatzabgabe.
Hingegen unterliegt der Handel mit Neuen Namenaktien der Umsatzabgabe von 0.15%, sofern die
Übertragung von Neuen Namenaktien von oder durch Vermittlung einer schweizerischen Bank bzw.
eines Effektenhändlers im Sinne des Stempelsteuergesetzes erfolgt, unabhängig davon, wo Veräusserer oder Erwerber ihren Wohnsitz bzw. Sitz haben.
Steuern im Zusammenhang mit den Aktien
Verrechnungsteuer auf Dividenden und geldwerten Leistungen
Dividenden und geldwerte Leistungen von der Gesellschaft an Aktionäre (einschliesslich über den
Nennwert und etwaige Kapitaleinlagereserven hinausgehende Liquidationserlöse und Gratisaktien)
sind Gegenstand der eidgenössischen Verrechnungssteuer. Grundsätzlich hat die Gesellschaft die
Verrechnungssteuer in Höhe von 35% der Bruttodividende an die eidgenössische Steuerverwaltung
zu überweisen.
Die Verrechnungssteuer wird in der Regel vollumfänglich zurückerstattet bzw. mit der Steuerschuld
verrechnet, wenn der Aktionär im Zeitpunkt der Fälligkeit seinen steuerrechtlichen Wohnsitz oder Sitz
in der Schweiz hatte, an den Aktien nutzungsberechtigt war und die erhaltene Bruttoleistung in seiner
persönlichen Steuererklärung fristgerecht und ordnungsgemäss deklariert (natürliche Personen) bzw.
wenn der steuerbare Ertrag in der Erfolgsrechnung ausgewiesen ist (juristische Personen).
Im Ausland ansässigen Aktionären wird die Verrechnungssteuer, basierend auf zwischen der Schweiz
und dem Domizilstaat der Aktionäre bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen, entweder ganz
65
oder teilweise auf Antrag zurückerstattet, sofern und soweit diese Aktionäre die Voraussetzungen zur
Inanspruchnahme des entsprechenden Doppelbesteuerungsabkommens erfüllen. Eine vollständige
Entlastung von der Verrechnungssteuer können zudem Aktionäre erwirken, die die Bedingungen von
Art. 15 des Zinsbesteuerungsabkommens mit der EU erfüllen.
In besonderen Fällen kann die Verrechnungssteuerpflicht gegenüber in- oder ausländischen Aktionären durch Meldung von der Gesellschaft an die eidgenössische Steuerverwaltung erfüllt werden. Dabei hat die Gesellschaft die eidgenössische Steuerverwaltung vorgängig um eine Bewilligung zur Inanspruchnahme des Meldeverfahrens zu ersuchen.
Einkommenssteuer/Gewinnsteuer auf Dividenden und geldwerten Leistungen
Die von der Gesellschaft an Aktionäre ausgeschütteten Dividenden und anderen geldwerten Leistungen (einschliesslich Liquidationsüberschüssen und Gratisaktien) unterliegen der Einkommenssteuer
bzw. der Gewinnsteuer. Betreffend die Einkommenssteuer kann für Aktionäre mit Wohnsitz in der
Schweiz unter Umständen das sog. Teilbesteuerungs- oder Teilsatzverfahren zur Anwendung gelangen, welches die wirtschaftliche Doppelbelastung reduziert. Kapitalgesellschaften und Genossenschaften mit Sitz in der Schweiz oder schweizerische Betriebsstätten ausländischer Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können unter bestimmten Umständen (insbesondere Beteiligung von
mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft oder Verkehrswert der Beteiligung von mindestens
CHF 1 Mio.) eine teilweise oder gänzliche Entlastung von der Gewinnsteuer auf Dividenden in Anspruch nehmen (Beteiligungsabzug).
Dividendenausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
Dividendenausschüttungen, die aus Reserven aus Kapitaleinlagen stammen, d.h. aus Reserveeinzahlungen, welche direkt von den Aktionären stammen (abzüglich diesbezügliche Transaktionskosten),
können grundsätzlich ohne Verrechnungssteuerabzug erfolgen und lösen bei in der Schweiz ansässigen natürlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, keine Einkommenssteuerfolgen aus. Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft die gesetzlichen Verbuchungs- und Meldepflichten
bezüglich solcher Reserven aus Kapitaleinlagen erfüllt. Für in der Schweiz ansässige Aktionäre, welche die Aktien im Geschäftsvermögen halten (juristische Personen sowie natürliche Personen, welche
die Aktien im Geschäftsvermögen halten, insbesondere natürliche Personen, die für Steuerzwecke als
gewerbsmässige Wertschriftenhändler gelten), stellt eine Dividendenausschüttung aus Reserven aus
Kapitaleinlagen grundsätzlich einkommens- bzw. gewinnsteuerpflichtigen Ertrag dar.
Nennwertrückzahlungen
Für in der Schweiz ansässige Aktionäre, welche die Aktien im Privatvermögen halten, haben Nennwertrückzahlungen keine Einkommenssteuerfolgen. Für in der Schweiz ansässige Aktionäre, welche
die Aktien im Geschäftsvermögen halten (juristische Personen sowie natürliche Personen, welche die
Aktien im Geschäftsvermögen halten, insbesondere natürliche Personen, die für Steuerzwecke als
gewerbsmässige Wertschriftenhändler gelten), stellt die Nennwertrückzahlung grundsätzlich einkommens- bzw. gewinnsteuerpflichtigen Ertrag dar. Die Nennwertrückzahlung an die Aktionäre löst bei der
Gesellschaft keine Verrechnungssteuerfolgen aus.
Einkommens- bzw. Gewinnsteuer bei Verkauf von Aktien
Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien, die natürliche Personen mit steuerrechtlichem
Wohnsitz in der Schweiz als Teil ihres Privatvermögens halten, unterliegen unter dem Vorbehalt bestimmter Ausnahmen (gewerbsmässiger Wertschriftenhändler, Transponierungs- und (indirekte)
Teilliquidationsfälle) keiner Einkommensbesteuerung auf Bundes-, Kantons- oder Gemeindeebene.
Beim Rückkauf von Aktien durch die Gesellschaft unterliegt bei Aktionären, welche die Aktien im Privatvermögen halten, unter gewissen Umständen die Differenz zwischen dem Rückkaufspreis und dem
Nennwert der Aktien (zuzüglich der anteiligen Reserven aus Kapitaleinlagen) der Einkommensbesteuerung.
66
Erzielt eine natürliche Person, die Aktien in ihrem Geschäftsvermögen hält (insbesondere natürliche
Personen, die für Steuerzwecke als gewerbsmässige Wertschriftenhändler gelten), oder eine juristische Person Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien, unterliegen diese Kapitalgewinne
grundsätzlich der direkten Bundessteuer sowie den kantonalen und kommunalen Gewinn- bzw. Einkommenssteuern.
Kapitalgesellschaften und Genossenschaften mit Sitz in der Schweiz oder schweizerische Betriebsstätten ausländischer Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können unter bestimmten Umständen (insbesondere Beteiligung von mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft und Haltedauer von mindestens einem Jahr) auf dem die Gestehungskosten übersteigenden Veräusserungserlös den Beteiligungsabzug geltend machen. Bei natürlichen Personen mit Wohnsitz in der Schweiz,
welche ihre Aktien im Geschäftsvermögen halten (insbesondere natürliche Personen, die für Steuerzwecke als gewerbsmässige Wertschriftenhändler gelten), kann unter Umständen bezüglich der Besteuerung des Kapitalgewinnes eine Ermässigung nach Massgabe des sog. Teilbesteuerungs- oder
Teilsatzverfahrens zur Anwendung gelangen (vorausgesetzt die jeweils anwendbaren Bestimmungen,
beispielsweise bezüglich Mindestbeteiligungsquote, sind erfüllt) .
Umsatzabgabe
Die Veräusserung von Aktien unterliegt der schweizerischen Umsatzabgabe von insgesamt 0.15%,
bemessen nach dem Verkaufserlös, sofern die Übertragung durch eine oder unter Vermittlung einer
schweizerischen Bank bzw. eines Effektenhändlers im Sinne des Stempelsteuergesetzes erfolgt, unabhängig vom Sitz bzw. Wohnsitz des Veräusserers oder Erwerbers.
Vermögenssteuer/Kapitalsteuer
Die in der Schweiz ansässigen oder anderweitig der schweizerischen Besteuerung unterliegenden
Eigentümer von Aktien unterliegen für diese Aktien im Umfang ihres steuerbaren Nettovermögens der
Vermögenssteuer bzw. Kapitalsteuer auf Kantons- und Gemeindeebene. Auf Bundesebene werden
weder Vermögens- noch Kapitalsteuern erhoben.
Erbschafts- und Schenkungssteuer
Die Übertragung von Aktien aufgrund einer Erbschaft oder Schenkung kann unter Umständen ausserdem Gegenstand einer kantonalen und/oder kommunalen Erbschafts- oder Schenkungssteuer sein.
67
FINANZIELLE BERICHTERSTATTUNG
Geschäftsbericht 2014/15
Bilanz ..................................................................................................................................12
Erfolgsrechnung ..................................................................................................................14
Geldflussrechnung ..............................................................................................................16
Bericht der Revisionsstelle ..................................................................................................30
68
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT 2014|15
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
INHALTSVERZEICHNIS TABLE OF CONTENTS
3
4-5
Schlüsselzahlen Klosters-Madrisa Bergbahnen AG Key Figures Klosters-Madrisa Bergbahnen Ltd.
6-9
Bericht Klosters-Madrisa Bergbahnen AG Report Klosters-Madrisa Bergbahnen Ltd.
12-13
Bilanz Balance sheet
14-15
Erfolgsrechnung Income statement
16-17
Geldflussrechnung Cash flow statement
18
2
Führung Boards
Gesetzlicher Anhang
19-22
Erläuterungen zur Bilanz
24-25
Erläuterungen zur Erfolgsrechnung
26
Weitere Angaben
26
Verwendung der kumulierten Verluste
28
Erläuterungen zur Fusion der Stafel Gaststätten GmbH
29
Erläuterung zur Vermögensübertragung Verein Erlebnis mit Herz
30
Bericht der Revisionsstelle
FÜHRUNG BOARDS
GESCHÄFTSLEITUNG EXECUTIVE BOARD
HACHER BERNET
Klosters-Serneus | GR
Geschäftsführer | CEO
MICHAEL GESSNER
Sevelen | SG
Geschäftsführung Gastronomie
General Manager Food & Beverage
VICO DIRREN
Klosters-Serneus | GR
Technische Betriebsführung
Technical Manager lift operations
VERWALTUNGSRAT BOARD OF DIRECTORS
ROGER KUNZ
Klosters-Serneus | GR
Präsident | Chairman
MARIE CHRISTINE
JAEGER-FIRMENICH
Schindellegi | SZ
Vize-Präsidentin | Vice-Chairwoman
THOMAS STEINMANN
Saas i. Pr. | GR
Mitglied | Member
MARTIN BISANG
Küsnacht | ZH
Mitglied | Member
GEMEINDEVERTRETER GOVERNMENT REPRESENTATIVES
KURT STECK
Klosters-Serneus | GR
Gemeindepräsident
Mayor Klosters-Serneus
EVA WALDBURGER-WEBER
Klosters-Serneus | GR
Gemeindevorstand
Board Member Klosters-Serneus
FLORIAN KASPER-BÄRTSCH
Saas i. Pr. | GR
Gemeindevertreter
Government Representatives Saas
Die Amtsdauer der Verwaltungsräte beträgt ein Jahr.
The term of the members of the board of directors is for one year.
3
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
SCHLÜSSELZAHLEN
KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG
Geschäftsjahr
2014/15
Vorjahr
Verkehrsertrag in CHF
Veränderung zum Vorjahr in %
2‘956‘345
2.7
2‘879‘690
-10.4
Ertrag aus Gastronomie in CHF
Veränderung zum Vorjahr in %
2‘476‘241
28.5
1‘927‘064
0.0
Total Betriebsertrag in CHF
Veränderung zum Vorjahr in %
5‘917‘662
7.0
5‘533‘027
-10.4
973‘038
16.4
678‘343
12.3
-181‘345
-3.1
-457‘194
-8.3
930‘094
15.7
563‘955
10.2
Ersteintritte Winter
Veränderung zum Vorjahr in %
97‘329
0.9
96‘423
-18.8
Ersteintritte Sommer
Veränderung zum Vorjahr in %
42‘349
8.4
39‘072
-5.0
135
108
142
100
EBITDA in CHF
EBITDA-Marge in %
EBIT in CHF
EBIT-Marge in %
Cashflow in CHF
Cashflow-Marge in %
Betriebstage Sommer
Betriebstage Winter
4
KEY FIGURES
KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN Ltd.
Business year
2014/15
Last year
Revenue from lift operations in CHF
Change to last year in %
2‘956‘345
2.7
2‘879‘690
-10.4
Revenue from Food & Beverage in CHF
Change to last year in %
2‘476‘241
28.5
1‘927‘064
0.0
Total Revenue in CHF
Change to last year in %
5‘917‘662
7.0
5‘533‘027
-10.4
973‘038
16.4
678‘343
12.3
-181‘345
-3.1
-457‘194
-8.3
930‘094
15.7
563‘955
10.2
First entrances Winter
Change to last year in %
97‘329
0.9
96‘423
-18.8
First entrances Summer
Change to last year in %
42‘349
8.4
39‘072
-5.0
135
108
142
100
EBITDA in CHF
EBITDA margin in %
EBIT in CHF
EBIT margin in %
Cashflow in CHF
Cashflow margin in %
Days of operation summer
Days of operation winter
5
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
BERICHT KLOSTERS-MADRISA
BERGBAHNEN AG
Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, Werte Kundinnen und
zusätzliche Beschneiungsanlage auf der Standardpiste über
Kunden, Liebe Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
CHF 2.5 Mio. erlauben, das für Familien ideale Winterangebot zu
verbessern. Damit wird im Winter das Skigebiet an traumhafter
Zahlen sagen oft mehr als viele Worte. So werden wir uns in
Sonnenlage zwischen 1900 und 2600 Meter ü. Meer mit noch
unserem Rückblick zum Geschäftsjahr 2014/15 erlauben, uns
mehr Schneesicherheit versorgt. In der äusserst reizvollen
auf ein paar wenige Ausführungen zu beschränken und den
Landschaft mit einzigartiger Panoramasicht über das Prättigau
Blick nach vorne zu richten. Zu allererst möchten wir uns aber
wird damit aber auch das Sommerangebot weiter aufgewertet
bei Ihnen Allen für Ihre Treue, wunderbare Unterstützung und
und ausgeweitet (u.a. auf Mountainbike).
Ihren grossen Einsatz bedanken. Wir nehmen dies als Ansporn,
uns kontinuierlich zu verbessern.
Inzwischen:
•
fusioniert worden,
Das Geschäftsjahr 2014/15 war von der Übernahme von
39.72% des Aktienkapitals der Klosters-Madrisa Bergbahnen
ist die Stafel Gaststätten GmbH am 31.12.2014 in die KMB
•
sind bislang mehr als 95% der Inhaber- in Namenaktien
AG („KMB“) durch eine Gruppe Schweizer Investorinnen und
getauscht worden, welches uns erlaubt, in Zukunft mit
Investoren unter Führung von Marie-Christine Jaeger-Firmenich
Ihnen einfacher und besser kommunizieren zu können,
kurz vor Beginn der Wintersaison geprägt. Sie plant mit
•
hat uns die Graubündner Kantonalbank ihre Bereitschaft
substantiellen Investitionen einer nachhaltigen Zukunftssi-
erklärt, ein Darlehen über CHF 5 Mio. zur Verfügung zu
cherung von Madrisa beitragen zu wollen. An einer a.o. GV am
stellen und die Kapitalerhöhung im Rahmen ihrer
28.11.2014, an der die Aktionäre auch der Einführung einer
Bezugsrechte als bisheriger Aktionär mitzutragen,
einjährigen Amtsdauer zustimmten, wurde der Verwaltungsrat
•
haben wir für die geplante Kapitalerhöhung über
durch die Zuwahl von Marie-Christine Jaeger-Firmenich,
CHF 10 Mio., bislang mehr als CHF 9.8 Mio. oder 98% an
Thomas Steinmann und Martin Bisang den neuen Besitzverhält-
Interessensbekundungen von mehr als 250 alten und
nissen angepasst. Anschliessend konstituierte sich der Verwal-
neuen Aktionären sammeln können,
tungsrat mit dem bisherigen, langjährigen Mitglied Roger Kunz
•
erfolgte die Bestellung der neuen, kinder- und behinderten-
als Präsident und Marie-Christine Jaeger-Firmenich als neue
gerechten 6er-Sesselbahn Schaffürggli bei Garaventa AG
Vize-Präsidentin. Die Gemeinde Klosters-Serneus bestimmte
unter dem Vorbehalt der Bewilligung und dem Zustande-
zusätzlich zur bisherigen Vertreterin Eva Waldburger-Weber, Kurt
kommen der Kapitalerhöhung und
Steck, Gemeindepräsident Klosters-Serneus, und die Gemeinde
•
haben wir den Madrisahof, das Madrisaland, den
Saas i. Pr. Florian Kasper-Bärtsch als ihre neuen Vertreter. Die
Sagenturm und die Baumhütten im Rahmen einer steuer-
langjährige Geschäftsführung liegt bei Hacher Bernet. Kurz vor
neutralen Reorganisation vom Verein Erlebnis mit Herz in
Saisonbeginn konnte mit Michael Gessner als Geschäftsführer
einem investierten Kapital von CHF 16.1 Mio. zu einem
der Gastronomie das Team weiter verstärkt werden.
Netto-Aktiven Betrag von CHF 1.- in die KMB übertragen,
welche die Bilanz weiter stärkt und die betriebswirtschaft-
Dieser Schritt erlaubt der KMB, als unabhängiges Unternehmen,
lichen Abläufe unter einem Dach vereinfacht.
in Kooperation mit den Davos Klosters Bergbahnen AG („DKB“)
6
Synergien im Tarifverbundvertrag zu erzielen, aber auch den
Das Geschäftsjahr 2014/15 ist geprägt von diesen einmaligen
grösseren unternehmerischen Spielraum zu nutzen und noch
Ereignissen und wir sind gespannt, welche Auswirkungen diese
schneller und flexibler reagieren zu können. Die geplanten
Initiativen auf die zukünftigen Ergebnisse haben werden.
Investitionen in eine neue, kinder- und behindertengerechte
Im Geschäftsjahr 2014/15 erreichte der Verkehrsertrag mit rund
6er-Sesselbahn Schaffürggli über CHF 10 Mio. und in eine
CHF 3 Millionen das Budget und das Resultat des Vorjahres.
Der Gastronomieertrag konnte erfreulicherweise von
mit ihren Interessensbekundungen für bereits mehr als
CHF 1.9 Mio. auf CHF 2.5 Mio. gesteigert werden und liegt
CHF 9.8 Mio. getan haben, und uns ermöglichen unsere
+28% über dem Vorjahr und +9% über dem Budget. Ein
Visionen und Strategien umsetzen zu können, würde uns
wichtiger Punkt in dieser Entwicklung war das Eventgeschäft.
dies ausserordentlich freuen.
Wir durften diesen Winter insgesamt mehr als 130 Anlässe
durchführen. Der Gesamtertrag von CHF 5.9 Mio. liegt +7%
Mit herzlichem Dank im Voraus und Viva Madrisa!
über dem Vorjahr und +10% über dem Budget.
Für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben die
geplanten Investitionsprojekte, Kapitalmassnahmen (Kapitalerhöhung mit vorgängiger Nennwertherabsetzung) und Reorganisation (Vermögensübertrag vom Verein Erlebnis mit Herz in die
Roger Kunz
Hacher Bernet
KMB) auch zum Anlass genommen, die Sachanlagen zu
Verwaltungsratspräsident
Geschäftsführung
überprüfen. Als Konsequenz haben wir uns entschieden,
zusätzliche Abschreibungen über CHF 7.6 Millionen zu tätigen.
Der buchhalterische Reinverlust von CHF 7.8 Mio. ist das
Resultat dieser vorausschauenden Planung. Unser Fokus liegt
auf einer Steigerung des Cash-Flows, welcher mittelfristig eine
Grösse erreichen soll, so dass Erneuerungsinvestitionen aus
den eigenen, erarbeiteten Mitteln finanziert werden können. Im
abgelaufenen Geschäftsjahr betrug das EBITDA (Betriebsergebnis vor Zinsen, Abschreibungen und Steuern) TCHF 973
gegenüber Vorjahr TCHF 678. Der Geldfluss aus Geschäftstätigkeit betrug CHF 1.2 Mio. gegenüber CHF 0.3 Mio. im Vorjahr.
Wir verstehen die diversen Herausforderungen wie Währung,
Wetter und strukturelle Verschiebungen im Konsumverhalten als
Herausforderungen eines unternehmerischen Handelns.
Deshalb sind wir gewillt mit innovativen Ansätzen, angepassten
und neuen Angeboten zu reagieren und noch besser auf die
Bedürfnisse unserer Kunden einzugehen. Wir wollen die
wetterunabhängigen Aktivitäten weiter verstärken. In dieser
Strategie ist der Madrisahof ein zentraler Pfeiler.
Wir freuen uns, Sie demnächst bald wieder einmal auf der
Madrisa begrüssen zu dürfen.
Wenn Sie uns Ihr Vertrauen durch Ihre Zeichnung von Aktien
im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung über CHF 10 Mio.
aussprechen möchten, wie dies bereits mehr als 250 Investoren
7
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
REPORT KLOSTERS-MADRISA
BERGBAHNEN Ltd.
Dear Shareholders, Customers and Employees
an additional snow-making system for the “Standardpiste” ski
run will make this ideal winter destination for families even
Numbers often say more than a lot of words so in our review of
better. These projects will ensure even better snow conditions
the company‘s 2014/15 fiscal year we will limit ourselves to a
for the ski resort nestled in a gorgeous sunny region ranging in
few explanatory remarks and focus our attention on the future.
altitude from 1,900 to 2,600 meters during the winter season.
Before we begin however we would like to thank you for your
These investments will also broaden and enhance the attraction
loyalty, your great support and your strong commitment.
of this magnificent Alpine country with its unique panoramas
That is our motivation to constantly improve.
over the entire Prättigau during the summer season (also for
mountain bikers)
The 2014/15 fiscal year was headlined by the acquisition of
39.72% of the share capital of the Klosters-Madrisa Bergbahnen
In the meantime:
AG (“KMB”) by a group of Swiss investors under the leadership
•
season began. This group of investors plans to make substantial
•
investments in Madrisa to set it on a viable and sustainable path
more than 95% of the bearer shares have been exchanged
for registered shares, which will simplify and expedite future
for the future. At an extraordinary general meeting on November
28th 2014, during which shareholders also voted to introduce a
Stafel Gaststätten GmbH was merged with KMB as of
December 31st 2014,
of Marie-Christine Jaeger-Firmenich shortly before the winter
communication with our shareholders,
•
the Cantonal Bank of Grisons has informed us it is willing to
one-year term of office for the directors, the Board of Directors
issue the company a loan of CHF 5 million and participate
was enlarged to reflect the new ownership structure. This
in the capital increase by exercising its allotted subscription
rights as a shareholder,
resulted in the election of Marie-Christine Jaeger-Firmenich,
Thomas Steinmann and Martin Bisang as new directors. After
•
we have received so far indications of interest with respect
the general meeting the board reconstituted itself appointing
to the planned CHF 10 million increase in share capital from
Roger Kunz its previous long-serving director, as chairman and
more than 250 former and new shareholders who are
Marie-Christine Jaeger-Firmenich as its new Vice Chairwoman.
willing to invest more than CHF 9.8 million in the company,
The Municipality of Klosters-Serneus appointed Kurt Steck,
or 98% of the planned transaction volume,
mayor of Klosters-Serneus as a new representative in addition
•
an order for the new child and special needs friendly
to its previous representative Eva Waldburger-Weber, and the
Schaffürggli 6-person chairlift has been placed with
Municipality of Saas i. Pr. appointed Florian Kasper-Bärtsch as
Garaventa Ltd, contingent on the approval and successful
its new representative. Hacher Bernet remains the company‘s
execution of the capital increase, and
long-standing general manager. Shortly before the season
•
we have transferred Madrisahof, Madrisaland, Sagenturm
began, the team was further strengthened with the appointment
and Baumhütten from the Verein für Erlebnis mit Herz to the
of Michael Gessner as head of the Food and Beverage
KBM under a tax-neutral reorganisation with an invested
operations.
capital of CHF 16.1 million at a net asset value of CHF 1.00.
This transaction further strengthens the balance sheet and
The aforementioned changes and plans will allow KMB to
simplifies operating processes by introducing a shared
capitalize on synergies as an independent company in coope-
operating platform.
ration with Davos Klosters Bergbahnen (“DKB”) but also benefit
8
from greater entrepreneurial freedom and reacting more quickly
Fiscal 2014/15 has been shaped by these non-recurring events
and flexibly to market opportunities and challenges. The plans
and transactions and we are looking forward to the impact these
to invest CHF 10 million in a new child and special needs
initiatives will have on our future results.
friendly 6-person chair lift (Schaffürggli) and CHF 2.5 million in
Revenue from lift operations in the 2014/15 fiscal year amounted
to approximately CHF 3 million, which met the budgeted target
planned CHF 10 million capital increase, joining the more than
and was in line with the result from the previous fiscal year.
250 investors who have already done so by submitting expres-
Revenue from Food and Beverage showed a pleasing increase
sions of interest for more than CHF 9.8 million and allowing us
from CHF 1.9 million to CHF 2.5 million, which is +28% higher
to turn our vision into reality and realize our strategy.
than the previous year and +9% better than budgeted. Much of
this growth was fuelled by event-related activities. We were able
Thank you and Viva Madrisa!
to stage a total of more than 130 events this past winter. Total
revenue of CHF 5.9 million is +7% above the previous year‘s
The Board of Directors and Executive Board
figure and +10% more than budgeted.
The Board of Directors and Executive Board conducted a review
of the company‘s fixed assets in conjunction with the planned
investment projects and share capital transactions (capital
increase preceded by a reduction in the nominal value of
Roger Kunz
Chairman
Hacher Bernet
CEO
outstanding shares) and the reorganisation (transfer of assets
from the Verein für Erlebnis mit Herz to KMB). Upon completion
of this review we decided to expense an additional CHF 7.6
million in depreciation. The bottom-line accounting loss of CHF
7.8 million reflects our proactive, forward-looking approach. Our
focus is on increasing the company‘s cash flow over the
medium term to a level where it can finance its asset replacement and renewal requirements with its own funds generated
from operations. EBITDA (operating earnings before interest,
taxes, depreciation and amortization) amounted to CHF 973‘000
in the year under review compared to CHF 678‘000 in the
previous year. Operating cash flow amounted to CHF 1.2 million
compared to CHF 0.3 million in the previous year.
We view the various challenges such as exchange rates,
weather conditions and structural shifts in consumer trends as
entrepreneurial challenges. We are ready to take action by
pursuing innovative ideas, adapting our existing products and
services and introducing new ones to ultimately meet customer
needs even better than before. We intend to further strengthen
the business activities that are not reliant on the weather.
Madrisahof is a central part of this strategy.
We look forward to welcoming you back to Madrisa again soon.
We would be most pleased and honoured should you place your
trust in us by subscribing to new shares as we proceed with the
9
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
FINANZBERICHT MIT ERLÄUTERUNGEN
FINANCIAL REPORT
10
11
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
BILANZ (IN CHF)
Erläuterung
30. Apr 15
A
B
C
1‘034‘230
98‘573
275‘173
186‘950
43‘748
Flüssige Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Übrige kurzfristige Forderungen
Vorräte
Aktive Rechnungsabgrenzungen
Total Umlaufvermögen
Finanzanlagen
Sachanlagen
D
E
Vorjahr
in %
1‘100‘665
81‘742
130‘702
237‘867
412‘833
20.2
6‘465‘709
1‘963‘808
17.2
20‘000
9‘426‘479
Total Anlagevermögen
6‘465‘709
79.8
9‘446‘479
82.8
Total Aktiven
8‘104‘383
100.0
11‘410‘287
100.0
Verbindlichk. aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichk. geg. Konzerngesellschaften
Verbindlichk. geg. Beteiligten und Organen
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten
Passive Rechnungsabgrenzungen
F
G
H
I
235‘507
50‘000
664‘620
235‘353
Total kurzfristiges Fremdkapital
1‘185‘480
Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten geg. Beteiligten und Organen
Übrige langfristige Verbindlichkeiten
200‘000
5‘743‘990
-
Total langfristiges Fremdkapital
Aktienkapital
Gesetzliche Kapitalreserve (Fusionsagio)
Gesetzliche Gewinnreserve
Freie Gewinnreserve
Kumulierte Verluste
Total Eigenkapital
Total Passiven
12
1‘638‘674
in %
J
5‘943‘990
608‘513
903‘281
312‘752
251‘154
14.6
2‘075‘699
18.2
200‘000
389‘200
73.3
10‘000‘000
57‘897
-9‘082‘984
589‘200
5.2
10‘000‘000
124‘000
75‘000
-1‘453‘612
974‘912
12.0
8‘745‘388
76.6
8‘104‘383
100.0
11‘410‘287
100.0
BALANCE SHEET (IN CHF)
Cash and cash equivalents
Accounts receivable
Other short-term receivables
Inventory
Accrued receivables
Note
30. Apr 15
A
B
C
1‘034‘230
98‘573
275‘173
186‘950
43‘748
Total Current assets
Financial investments
Fixed assets
1‘638‘674
D
E
in %
Last year
in %
1‘100‘665
81‘742
130‘702
237‘867
412‘833
20.2
6‘465‘709
1‘963‘808
17.2
20‘000
9‘426‘479
Total Fixed assets
6‘465‘709
79.8
9‘446‘479
82.8
Total Assets
8‘104‘383
100.0
11‘410‘287
100.0
Accounts payable
Intercompany liabilities
Short-term shareholder loans
Other short-term liabilities
Accrued short-term liabilities
F
G
H
I
235‘507
50‘000
664‘620
235‘353
Total short-term liabilities
1‘185‘480
Long-term interest-bearing liabilities
Long-term non-interest bearing shareholder loans
Other long-term liabilities
200‘000
5‘743‘990
-
Total long-term liabilities
Share capital
Legal capital reserve (Fusionsagio)
Legal reserve (Net result)
Free reserve
Accumulated losses
Total Shareholders‘equity
Total Liabilities & shareholders‘equity
J
5‘943‘990
608‘513
903‘281
312‘752
251‘154
14.6
2‘075‘699
18.2
200‘000
389‘200
73.3
10‘000‘000
57‘897
-9‘082‘984
589‘200
5.2
10‘000‘000
124‘000
75‘000
-1‘453‘612
974‘912
12.0
8‘745‘388
76.6
8‘104‘383
100.0
11‘410‘287
100.0
13
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
ERFOLGSRECHNUNG (IN CHF)
Erläuterung
Verkehrsertrag
Ertrag Gastro
Übriger Betriebsertrag
M
N
O
Total Betriebsertrag
Warenaufwand
N
EBITDA (Betriebsergebnis vor
Zinsen, Abschreibungen und Steuern)
Abschreibungen
Q
EBIT (Betriebsergebnis
vor Zinsen und Steuern)
Betriebsfremder Ertrag
Ausserordentlicher, einmaliger Aufwand
Periodenfremder Ertrag
-210‘629
R
EBT 2 (Jahresergebnis vor Steuern)
Steuern
EAT (Jahresergebnis)
14
87.8
16.4
S
-3.1
4‘837‘146
87.4
678‘343
12.3
-457‘194
-8.3
567
9‘966
-3.6
-466‘594
-8.4
10‘000
81‘667
15‘242
-132.3
1‘637
-7‘828‘373
100.0
1‘135‘537
7‘637‘210
21‘103
-7‘826‘736
5‘533‘027
2‘634‘789
1‘524‘014
127
29‘411
EBT 1 (Betriebsergebnis vor Steuern)
in %
695‘881
1‘154‘383
-181‘345
Finanzertrag
Finanzaufwand
100.0
2‘661‘933
1‘561‘092
973‘038
Vorjahr
2‘879‘690
1‘927‘064
726‘273
721‘599
5‘196‘063
P
in %
2‘956‘345
2‘476‘241
485‘076
5‘917‘662
Bruttoergebnis
Personalaufwand
Übriger betrieblicher Aufwand
2014/15
-523‘018
-9.5
48‘564
-132.3
-571‘582
-10.3
INCOME STATEMENT (IN CHF)
Note
Revenue from lift operations
Revenue from Food & Beverage
Other revenues
M
N
O
Total Revenue
Cost of goods sold
N
EBITDA (Earnings before
Interest Tax Depreciation and Amortization)
Depreciation and amortization
Q
EBIT (Earnings
before Interest and Tax)
Non-operating revenue
Extraordinary, one-time, items
Non-period revenue
EBT 2 (Earnings
before Tax)
Taxes
EAT (Net result)
87.8
-210‘629
R
16.4
S
-3.1
4‘837‘146
87.4
678‘343
12.3
-457‘194
-8.3
567
9‘966
-3.6
-466‘594
-8.4
10‘000
81‘667
15‘242
-132.3
1‘637
-7‘828‘373
100.0
1‘135‘537
7‘637‘210
21‘103
-7‘826‘736
5‘533‘027
2‘634‘789
1‘524‘014
127
29‘411
EBT 1 (Earnings before Tax)
in %
695‘881
1‘154‘383
-181‘345
Financial income
Financial expenses
100.0
2‘661‘933
1‘561‘092
973‘038
Last year
2‘879‘690
1‘927‘064
726‘273
721‘599
5‘196‘063
P
in %
2‘956‘345
2‘476‘241
485‘076
5‘917‘662
Gross profit
Personnel expenses
Other operating expenses
2014/15
-523‘018
-9.5
48‘564
-132.3
-571‘582
-10.3
15
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
GELDFLUSSRECHNUNG (IN CHF)
Erläuterung
2014/15
Vorjahr
-7‘828‘373
8‘758‘467
-571‘582
1‘135‘537
930‘094
563‘955
-16‘831
-144‘472
50‘918
369‘084
-373‘006
351‘868
-15‘801
10‘166
104‘061
-23‘701
-218‘911
-223‘601
84‘964
2‘205
Veränderung Nettoumlaufvermögen
221‘761
-264‘817
Geldfluss aus Geschäftstätigkeit
1‘151‘855
299‘138
-5‘797‘696
20‘000
-852‘711
-
-5‘777‘696
-852‘711
-903‘281
5‘354‘790
50‘000
57‘897
33‘351
-294‘400
-
4‘559‘406
-261‘049
-66‘435
-814‘622
Flüssige Mittel zu Jahresbeginn
1‘100‘665
1‘915‘287
Flüssige Mittel am Jahresende
1‘034‘230
1‘100‘665
EAT (Jahresergebnis)
Abschreibungen
Q,R
Erarbeitete Mittel (Cashflow)
Veränderung Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Veränderung übrige kurzfristige Forderungen
Veränderung Vorräte
Veränderung aktive Rechnungsabgrenzungen
Veränderung Verbindlichk. aus Lieferungen und Leistungen
Veränderung übrige kurzfristige Verbindlichkeiten
Veränderung passive Rechnungsabgrenzungen
Investitionen Sachanlagen
Abgang Stafel Gaststätten GmbH (Fusion)
A
B
C
F
I
E
D
Geldfluss aus Investitionstätigkeit
Veränderung Verbindlichk. geg. Konzerngesellschaften
Veränderung übrige langfristige Verbindlichkeiten
Veränderung Verbindlichk. geg. Beteiligten und Organen
Veränderung gesetzliche Kapitalreserve
Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit
Veränderung flüssige Mittel
16
G
J
H
CASH FLOW STATEMENT (IN CHF)
Note
2014/15
Last year
Q,R
-7‘828‘373
8‘758‘467
-571‘582
1‘135‘537
930‘094
563‘955
-16‘831
-144‘472
50‘918
369‘084
-373‘006
351‘868
-15‘801
10‘166
104‘061
-23‘701
-218‘911
-223‘601
84‘964
2‘205
221‘761
-264‘817
1‘151‘855
299‘138
-5‘797‘696
20‘000
-852‘711
-
-5‘777‘696
-852‘711
-903‘281
5‘354‘790
50‘000
57‘897
33‘351
-294‘400
-
Cash flow from financing activities
4‘559‘406
-261‘049
Change in cash & cash equivalents
-66‘435
-814‘622
Cash at the beginning of the year
1‘100‘665
1‘915‘287
Cash at the end of the year
1‘034‘230
1‘100‘665
EAT (Net result)
Depreciation and amortization
Cash flow before change in working capital
Change in accounts receivable
Change in other receivables
Change in inventory
Change in acrrued receivables
Change in accounts payable
Change in other short-term liabilities
Change in acrrued payables
A
B
C
F
I
Change in working capital
Cash flow from operating activities
Capital expenditures
Change in financial investments (Stafel Gaststätten LLC)
E
D
Cash flow from investing activities
Change in intercompany liabilities
Change in long-term non-interest bearing shareholder loans
Change in shareholder loans
Change in legal reserves
G
J
H
17
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
GESETZLICHER ANHANG
ANGABEN ÜBER DIE IN DER JAHRESRECHNUNG
ANGEWANDTEN GRUNDSÄTZE
HANDEL
Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit
andere), Segment Bergbahnen, gehandelt,
den Bestimmungen des Schweizer Gesetzes, insbesondere der
ISIN: CH00263939958, Valorennummer: 26393995
Die Aktien der KMB werden auf OTC-X (BEKB, ZKB und
Artikel über die kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung des Obligationenrechts (Art. 957 bis 962) erstellt.
REVISIONSSTELLE
Capol & Partner AG, Chur/GR
Das neue Rechnungslegungsgesetz wird erstmals angewendet.
Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.
Das Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische
FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER FIRMA
Handelsamtsblatt. Bekanntmachungen und Mitteilungen an die
Unter der Firma «Klosters-Madrisa Bergbahnen AG» besteht
Aktionäre erfolgen rechtsgültig durch die Veröffentlichung im
auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft nach schweize-
Publikationsorgan der Gesellschaft.
rischem Recht gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Klosters. Die
Gesellschaft bezweckt den Bau und Betrieb von Transportanlagen für die Beförderung von Personen und Gütern von
Klosters ins und im Madrisa-Gebiet. Die Gesellschaft kann auch
Nebengeschäfte betreiben, die im Zusammenhang mit diesen
Transportanlagen stehen. Sie kann andere Unternehmungen
und Gesellschaften gründen, sich an solchen beteiligen oder
solche erwerben. Weiter ist sie befugt, Liegenschaften zu
erwerben, zu pachten, zu veräussern sowie zu verpachten und
überhaupt jede Tätigkeit auszuüben, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
ADRESSE
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
Madrisastrasse 7
CH-7252 Klosters Dorf
Tel. +41 (0)81 410 21 70
Fax +41 (0)81 410 21 71
[email protected]
www.madrisa.ch
www.klosters.ch
GESCHÄFTSJAHR
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April.
AKTIENKAPITAL
Das Aktienkapital beträgt aktuell CHF 10 Mio., eingeteilt in
40‘000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 250.
18
BEKANNTMACHUNGEN
KEINE BESCHRÄNKUNG DER ÜBERTRAGBARKEIT,
HANDELBARKEIT
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizerischem Recht. Für die Namenaktien bestehen keine besonderen
Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien, die über die
allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen in der Schweiz für die
Übertragung von Namenaktien hinausgehen. Die Aktien sind
SEGA-fähig.
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Bergbahnen:
Sommer: Madrisaland, Baumhütten, Trottis/3-D-Park, Wanderweg, Rundwanderweg, Mountainbike
Winter: Skipisten, Schlittelpiste nach Saas, Winterwanderweg
Bahnen und Skilifte: Madrisabahn (Zubringergondel),
Schaffürggli (Doppelskilift), Zügenhüttli (Sesselbahn), Madrisa (Skilift), Albeina (Bügel- und Tellerlift)
Gastronomie:
Gasthäuser: Madrisahof, Saaseralp, Kiosk Bergstation,
Zügenhüttli, Sagenturm
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ (IN CHF)
A
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Wertberichtigung von 100 % auf den dubiosen Forderungen
gemacht. Auf den nicht bezahlten Forderungen bis Revisionsbeginn wird ein Delkredere von 5 % gebildet.
B
Übrige kurzfristige Forderungen
30. Apr 15
Vorjahr
172‘064
-
Forderungen Kreditkartengesellschaften
16‘890
13‘448
Sozialversicherungen
83‘900
75‘576
Übrige Forderungen
2‘320
41‘677
275‘173
130‘702
Forderung gegenüber Davos Klosters Bergbahnen AG
Total
Die Forderung gegenüber der Davos Klosters Bergbahnen AG betrifft die Abrechnung des Skiticketpools und wird
aufgrund des Verkaufes der Beteiligung an der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG neu unter den übrigen kurzfristigen
Forderungen ausgewiesen.
C
Vorräte
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellkosten oder, falls dieser tiefer ist, zum realisierbaren
Veräusserungswert. Die Heizöl- und Dieselvorräte wurden mittels der FIFO-Methode im Geschäftsjahr bilanziert.
D
Finanzanlagen
Bilanzwert
30. Apr 14
Bestand
30. Apr 14
Zugänge
2014/15
Abgänge
2014/15
Bestand
30. Apr 15
Stafel Gaststätten GmbH
20‘000
230‘000
-
230‘000
-
Total
20‘000
230‘000
-
230‘000
-
Bestand
30. Apr 14
Zugänge
2014/15
Abgänge
2014/15
Bestand
30. Apr 15
Stafel Gaststätten GmbH
210‘000
-
210‘000
-
-
Total
210‘000
-
210‘000
-
-
 
Wertberichtigung
Finanzanlagen
Bilanzwert
30. Apr 15
In den Finanzanlagen enthalten sind noch die Genossenschaftsanteile Selfranga mit einem Buchwert null.
Die Stafel Gaststätten GmbH wurde am 31.12.2014 in die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG fusioniert.
19
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ (IN CHF)
E
Investitionen
Sachanlagen
Bilanzwert
30. Apr 14
Bestand
30. Apr 14
Zugänge
2014/15
Abgänge
2014/15
Bestand
30. Apr 15
Gondelbahn
Skilifte/Sesselbahn
Beschneiung/Pisten
Fahrzeuge
Bergrestaurants
Kinderland
Diverses
Projekte
4‘819‘800
429‘700
689‘960
864‘750
2‘090‘478
20‘180
265‘738
245‘873
10‘142‘627
7‘466‘471
3‘191‘914
2‘374‘843
9‘045‘478
566‘011
629‘239
245‘873
33‘300
5‘580‘600
362‘300
56‘709
77‘260
595‘691
1‘339‘657
129‘240
1‘332‘170
13‘570
125‘607
245‘873
10‘065‘367
6‘870‘780
1‘885‘557
2‘245‘603
13‘293‘908
552‘441
865‘932
56‘709
Total
9‘426‘479
33‘662‘457
6‘032‘909
3‘859‘069
35‘836‘296
Abschreibungen
Bestand
Zugänge
Abgänge
Bestand
Bilanzwert
Sachanlagen
30. Apr 14
2014/15
2014/15
30. Apr 15
30. Apr 15
Gondelbahn
Skilifte/Sesselbahn
Beschneiung/Pisten
Fahrzeuge
Bergrestaurants
5‘322‘827
7‘036‘771
2‘501‘954
1‘510‘093
6‘955‘000
2‘459‘800
429‘700
723‘260
864‘750
3‘622‘078
77‘260
595‘691
1‘339‘657
129‘240
1‘332‘170
7‘705‘367
6‘870‘780
1‘885‘557
2‘245‘603
9‘244‘908
2‘360‘000
4‘049‘000
545‘831
363‘501
-
20‘180
628‘038
-
13‘570
125‘607
-
552‘441
865‘932
-
56‘709
24‘235‘977
8‘747‘806
3‘613‘196
29‘370‘588
6‘465‘709
Kinderland
Diverses
Projekte
Total
20
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ (IN CHF)
Zugänge Sachanlagen
Ausbau Beschneiung
Total Zugänge Beschneiung/Pisten
Prinoth Husky
Total Zugänge Fahrzeuge
Madrisahof / Eventhaus am See (aus Vermögensübertragung)
Total Zugänge Bergrestaurants
Drehkreuze, EDV
Trinkwasserversorgung
Total Diverses
33‘300
33‘300
160‘000
270‘000
5‘580‘600
5‘580‘600
74‘900
287‘400
362‘300
Die Abgänge bei den Sachanlagen betreffen diverse, ältere Positionen ohne Buchwert, welche bereits in der
Vergangenheit ersetzt wurden.
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten erfasst und über den geschätzten Zeitraum
ihrer Nutzung abgeschrieben. Die Abschreibungszeiträume betragen:
Hochbau-, Betriebs- und Verwaltungsgebäude
Grundstücke und Rechte
Gondelbahn
Skilifte
Sesselbahnen
20 - 40 Jahre
80 Jahre
25 - 30 Jahre
15 Jahre
15 - 25 Jahre
Mobilien, Fahrzeuge und EDV
3 - 15 Jahre
Pisten und Wege
8 - 20 Jahre
21
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ (IN CHF)
F
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten noch einen Saldo von CHF 108‘000 für den Kauf
eines Pistenfahrzeuges in 5 Jahresraten. Der Kauf ist zu 100 % gesponsert.
G
Verbindlichk. geg. Konzerngesellschaften
30. Apr 15
Vorjahr
Davos Klosters Bergbahnen AG
-
903‘281
Total
-
903‘281
Die Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften wurden im Zusammenhang mit dem Beteiligungsverkauf
Madrisa vollständig an die Davos Klosters Bergbahnen AG zurückbezahlt.
H
Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligten und Organen
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligten und Organen handelt es sich um zwei Darlehen zu je CHF 25‘000, welche
zum Mindestzinssatz der EStV von 1½ % verzinst und jederzeit mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten nach durchgeführter
Kapitalerhöhung gekündigt werden können.
I
Übrige kurzfristige Verbindlichkeit
30. Apr 15
Gutscheine
Vorjahr
9‘509
13‘692
Löhne und Sozialversicherungen
227‘186
180‘906
Vorverkauf
IHG-Kredit
233‘125
194‘800
106‘115
-
-
12‘039
664‘620
312‘752
Übrige Positionen
Total
Der IHG-Kredit wird im kommenden Dezember mit der letzten Ratenzahlung über CHF 194‘800 vollständig zurückbezahlt.
Die Verbindlichkeiten gegenüber der Vorsorgeeinrichtung beträgt im Geschäftsjahr 2014/15 CHF 48‘815. (Vorjahr CHF 36‘029)
J
Langfristiges Fremdkapital
30. Apr 15
Zu-/Abnahme
2014/15
Vorjahr
Darlehen Furka-Klosters AG
Darlehen Aktionäre
200‘000
5‘743‘990
-
200‘000
5‘743‘990
-
-
-389‘200
389‘200
5‘943‘990
5‘354‘790
589‘200
IHG-Kredit
Total
Beim IHG-Kredit handelt es sich um ein zinsloses Darlehen gegenüber der Schweizerischen Eidgenossenschaft, welches jährlich
im Betrag von CHF 194‘400 amortisiert werden muss. Aufgrund der nun im Dezember 2015 fälligen letzten Rate wurde die Position
auf übrige kurzfristige Verbindlichkeiten umgegliedert. Das Darlehen der Furka-Klosters AG ist bei einem Zinssatz von 3 % seit dem
31.12.2012 kurzfristig kündbar. In Bezug auf die neuen Darlehen verweisen wir auf die Vermögensübernahme des Vereins Erlebnis
mit Herz durch die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG.
22
23
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
ERLÄUTERUNGEN ZUR ERFOLGSRECHNUNG (IN CHF)
M
Verkehrsertrag
2014/15
Vorjahr
Verkehrsertrag Sommer
Verkehrsertrag Winter
577‘035
2‘379‘311
471‘212
2‘408‘478
Total
2‘956‘345
2‘879‘690
Im Sommer 2014 konnten sowohl die Ersteintritte wie auch die Erträge gesteigert werden. Dabei hat sich der Verzicht auf den Eintritt
für das Kinderland sowohl für die Bahn- wie auch für die Gastronomieerträge positiv ausgewirkt. Die Ersteintritte sind im Winter leicht
gestiegen, allerdings auf mehr Betriebstage verteilt.
N
Gastronomieergebnisse
2014/15
Vorjahr
1‘749‘553
793‘307
EBITDA Madrisahof
290‘789
94‘894
Ertrag Saaseralp
Ertrag Madrisahof
596‘371
1‘056‘812
EBITDA Saaseralp
46‘186
118‘420
Ertrag Kiosk/Turm
147‘443
146‘857
EBITDA Kiosk/Turm
26‘734
18‘164
Ertrag Zügenhüttli
96‘382
184‘236
EBITDA Zügenhüttli
10‘122
22‘461
Das Gastronomieergebnis hat sich dank den vielen Events deutlich verbessert, wobei sich praktisch alle
Anlässe auf den Madrisahof konzentrierten. Im Gegensatz zum Vorjahr sind im Ergebnis keine zusätzlichen
Sponsoring Einnahmen enthalten.
O
Übriger Betriebsertrag
2014/15
Vorjahr
Marketing/Werbung
211‘850
101‘169
Rettungstransporte
12‘190
12‘599
Ertrag Baumhütten
63‘379
68‘643
Diverser Betriebsertrag
197‘656
543‘862
Total
485‘076
726‘273
Der übrige Betriebsertrag fällt insgesamt tiefer aus, da der einmalige Gastroausgleichsbetrag im Vorjahr von Sponsoren über
CHF 233‘433 wegfällt. Der Verzicht auf den Eintritt für das Kinderland hat dazu geführt, dass im Unterschied zum Vorjahr keine
Einnahmen aus dem Kinderland erzielt wurden.
24
ERLÄUTERUNGEN ZUR ERFOLGSRECHNUNG (IN CHF)
P
Übriger betrieblicher Aufwand
2014/15
Bau-, Durchfahrtsrechte
Unterhalt/Reparaturen
Versicherungen
Vorjahr
74‘160
103‘510
480‘740
514‘782
78‘338
66‘890
Energie und Entsorgung
482‘731
442‘154
Verwaltungs- und übriger Betriebsaufwand
445‘124
396‘679
1‘561‘092
1‘524‘014
Total
Die höheren Kosten für Energie und Entsorgung stehen im Zusammenhang mit mehr Betriebstagen sowie der Durchführung von
mehr Events. Die Verrechnung der Werbe- und Plakatleistungen mit dem Verein Erlebnis mit Herz entfällt im Geschäftsjahr und auch
zukünftig.
Q
Abschreibungen
Die Position Abschreibungen über CHF 1‘154‘383 enthalten die betriebswirtschaftlich vorgenommenen
Abschreibungen.
R
Ausserordentlicher, einmaliger oder periodenfremder Aufwand
Beim ausserordentlichen Aufwand über CHF 7‘637‘210 handelt es sich um Kosten im Zusammenhang mit der
Kapitalerhöhung, periodenfremde Aufwendungen sowie ausserordentliche Abschreibungen im Zusammenhang
mit der Kapitalerhöhung. Im Umfang von den ausserordentlichen Abschreibungen über CHF 7‘604‘084 wurden
auch stille Reserven gebildet, welche unter den weiteren Angaben ausgewiesen sind.
S
Steuern
Die Kapitalsteuern für das Geschäftsjahr 2014/15 sind nur noch aufgrund des tatsächlichen Eigenkapitals zu
entrichten, womit die Steuerbelastung deutlich reduziert wurde.
25
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
WEITERE ANGABEN (IN CHF)
Verpfändete Aktiven
30. Apr 15
Vorjahr
Sachanlagen (Nettobuchwert)
Pfandbelastungen
Kreditbeanspruchung
5‘709‘000
6‘400‘000
5‘943‘990
4‘819‘800
400‘000
200‘000
7‘593‘423
-
15
78
21
15
82
21
Stille Reserven
Nettobildung stille Reserven (vor Steuern, siehe Erläuterungen R)
Anzahl Mitarbeiter
Anzahl Vollzeitstellen
Anzahl Saisoniers Winter
Anzahl Saisoniers Sommer
Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Jahresrechnung durch den Verwaltungsrat am 20. Mai 2015 sind
keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefähigkeit der Jahresrechnung 2014/15 beeinträchtigen
könnten bzw. an dieser Stelle offengelegt werden müssten.
VERWENDUNG DER KUMULIERTEN VERLUSTE (IN CHF)
30. Apr. 15
Vorjahr
Kumulierte Verluste zu Beginn der Periode
Auflösung gesetzliche Reserve
Auflösung freie Reserve
Jahresverlust
-1‘254‘612
-7‘828‘373
-882‘029
124‘000
75‘000
-571‘582
Kumulierte Verluste am Ende der Periode
-9‘082‘984
-1‘254‘612
Die kumulierten Verluste von CHF 9‘082‘984 werden auf die neue Rechnung vorgetragen.
26
27
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
ERLÄUTERUNGEN ZUR FUSION DER STAFEL GASTSTÄTTEN GMBH
Die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG haben per 1. Januar 2015 mittels Beschluss des Verwaltungsrates mit der 100 %
Tochtergesellschaft Stafel Gaststätten GmbH mit Sitz in Saas mittels erleichtertem Verfahren fusioniert. Die Eintragung im
Handelsregister erfolgte am 5. Februar 2015. Aktiven und Passiven gingen somit auf die Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
über und die Stafel Gaststätten GmbH wurde im Handelsregister gelöscht.
Folgende Fusionsbilanz wurde von der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG übernommen.
FUSIONSBILANZ (IN CHF)
31. Dez. 14
28
Forderung gegenüber Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
Sachanlagen
1‘200
10‘661
Total Aktiven
11‘861
Passive Rechnungsabgrenzungen
1‘100
Total kurzfristiges Fremdkapital
1‘100
Stammkapital
21‘000
Verlustvortrag
-10‘239
Total Eigenkapital
10‘761
Total Passiven
11‘861
ERLÄUTERUNGEN ZUR VERMÖGENSÜBERTRAGUNG
VEREIN ERLEBNIS MIT HERZ
Der Verein Erlebnis mit Herz hat mit Vermögensübertragung per 31. Dezember 2014 sämtliche Aktiven und Passiven an die
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG übertragen. Hauptaktiven sind das Madrisaland mit Sagenturm, Baumhütten und die
dazugehörige Spiel- und Sportinfrastruktur für Kinder und seh- und körperlichbehinderte Menschen sowie das Eventhaus auf
der Baurechts-Parzelle 4973 von Madrisa. Die übernommenen Darlehen werden nicht verzinst. Eine Rückzahlung ist nur bei
Eingang von nicht betrieblichen Beiträgen von Dritten vorgesehen.
VERMÖGENSÜBERTRAGUNG VEREIN ERLEBNIS MIT HERZ (IN CHF)
31. Dez. 14
Flüssige Mittel
98‘654
Verrechnungssteuerguthaben
Aktive Rechnungsabgrenzung
26
60‘000
Total Umlaufvermögen
158‘680
Sachanlagen (Eventhaus)
5‘652‘446
Total Sachanlagen
5‘652‘446
Total Aktiven
5‘811‘126
Langfristige Darlehen
5‘743‘990
Total langfristiges Fremdkapital
5‘743‘990
Total Eigenkapital
Total Passiven
67‘136
5‘811‘126
29
GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG Ltd 2014/15
BERICHT DER REVISIONSSTELLE
ZUR EINGESCHRÄNKTEN REVISION
AN DIE GENERALVERSAMMLUNG DER
KLOSTERS-MADRISA BERGBAHNEN AG,
7252 KLOSTERS DORF
Als Revisionsstelle haben wir die Jahresrechnung (Bilanz,
Bei unserer Revision sind wir nicht auf Sachverhalte gestossen,
Erfolgsrechnung und Anhang) der Klosters-Madrisa Bergbahnen
aus denen wir schliessen müssten, dass die Jahresrechnung
AG für das am 30. April 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr
nicht Gesetz und Statuten entspricht.
geprüft.
Wir machen darauf aufmerksam, dass mehr als die Hälfte des
Für die Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich,
Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr
während unsere Aufgabe darin besteht, die Jahresrechnung zu
gedeckt ist (Art. 725 Abs. 1 OR).
prüfen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen
hinsichtlich Zulassung und Unabhängigkeit erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach dem Schweizer Standard zur
Chur, 21. Mai 2015
Eingeschränkten Revision. Danach ist diese Revision so zu
planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehlaussagen in
der Jahresrechnung erkannt werden. Eine eingeschränkte
Capol & Partner AG
Revision umfasst hauptsächlich Befragungen und analytische
Prüfungshandlungen sowie den Umständen angemessene
Beda Capol
Miriam Guler
Detailprüfungen der beim geprüften Unternehmen vorhandenen
Revisionsexperte
Revisorin
Unterlagen. Dagegen sind Prüfungen der betrieblichen Abläufe
Leitender Revisor
und des internen Kontrollsystems sowie Befragungen und
weitere Prüfungshandlungen zur Aufdeckung deliktischer
Handlungen oder anderer Gesetzesverstösse nicht Bestandteil
dieser Revision.
30
Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
CH - 7252 Klosters Dorf
Tel. +41 (0) 81 410 21 70
Fax +41 (0) 81 410 21 71
www.madrisa.ch
www.klosters.ch
Zeichnungsschein Kapitalerhöhung 2015
Bezugnehmend auf die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG vom 26. Juni 2015,
wonach das Aktienkapital von CHF 10 Millionen um CHF 9 Millionen auf CHF 1 Million durch Reduktion der Nennwerte aller 40‘000
Namenaktien von CHF 250 auf CHF 25 herabgesetzt und gleichzeitig wieder durch die Ausgabe von 400‘000 neuen Namenaktien mit
einem Nennwert von CHF 25 um CHF 10 Millionen auf CHF 11 Millionen erhöht wird, des Emissionsprospektes vom 26. Juni 2015
sowie unter Anerkennung der Gesellschaftsstatuten werden Aktien wie folgt gezeichnet:
A) Bezugsrechtszeichnung (mit
(mit Frist bis 17
17. Juli 2015)
(Eine bisherige Namenaktie von CHF 25 (nach Kapitalherabsetzung) berechtigt zum Bezug von zehn neuen Namenaktien
zum Nennwert von CHF 25)
Als Aktionär(in) mit bspw. 5 bisherigen Namenaktien bin ich zur Zeichnung von 50 neuen Namenaktien berechtigt und
zeichne(n) im Rahmen des Bezugsrechtsangebots
neue Namenaktien der KlostersKlosters-Madrisa Bergbahnen AG
mit Sitz in Klosters mit einem Nennwert von CHF 25 zum Ausgabepreis von CHF 25 pro Aktie
B) Freie Zeichnung (mit Frist bis 17
17. Juli 2015)
Als bisherige(r) Aktionär(in) oder neue(r) Aktionär(in) zeichne(n) ich/wir
neue Namenaktie(n) der KlostersKlosters-Madrisa Bergbahnen AG
mit Sitz in Klosters mit einem Nennwert von CHF 25 zum Ausgabepreis von CHF 25 pro Aktie
Ich(wir) verpflichte(n) mich/uns den Zeichnungsbetrag bis spätestens 5. August 2015 zu überweisen:
Natürliche Personen *
Name:
Strasse, Nr.:
Vorname:
PLZ, Wohnort:
* Gemäss Gesellschaftsstatuten ist die Adresse des Wohnortes anzugeben
Juristische Personen
Firma:
Sitz der Firma:
Strasse, Nr.:
Kontaktperson:
PLZ, Ort:
Leistung des ganzen Ausgabepreises / Liberierung
Ich(wir) verpflichte(n) mich(uns), den Ausgabebetrag (bspw. 5 Namenaktien x CHF 25 = CHF 125.--)
auf das Aktieneinzahlungskonto-Nr. 00 436.266.701 (IBAN: CH1000774000436266701)
bei der Graubündner Kantonalbank bis spätestens am 5. August (Zahlungseingang) einzuzahlen.
Titel nach Erscheinen
ins Depot Nr.
physisch zustellen an obgenannte Adresse
Bank:
physisch zustellen an folgende Adresse:
Bankberater:
PLZ, Ort der Bank:
wird abgeholt am Sitz der Klosters-Madrisa Bergbahnen AG
Ich(wir) erkläre(n), diese Aktie(n) in eigenem Namen und auf eigene Rechnung zu erwerben.
Ort/Datum:
Unterschrift:
E-Mail:
Telefonnummer:
Den Zeichnungsschein bitte einsenden an:
1) bei Heimverwahrung (physische Titel): Graubündner Kantonalbank, SCKV, Postfach, 7002 Chur bzw.
2) bei Depotverwahrung: depotführende Bank
Der Emissionsprospekt kann im Internet heruntergeladen werden (www.madrisa.ch) oder spesenfrei bei der
Graubündner Kantonalbank (Tel. +41 81 256 93 39 oder E-Mail: [email protected]) bezogen werden.
Eintragungsgesuch
Valor/ISIN: 26 393 995 (ISIN: CH263939958)
Ich/Wir ersuche(n) hiermit um Eintragung von _____ Namenaktie(n) Klosters-Madrisa Bergbahnen AG von CHF 25 Nennwert auf
meinen/unseren Namen im Aktienregister.
Ich bin/wir sind bereits als Aktionär(e) eingetragen
ja
nein
Natürliche Personen
Herr Frau
Vorname und Name
Wohnsitzadresse (Str.Nr.)
Postleitzahl, Ort
Nationalität
Land
Geburtsdatum (Tag/Monat/Jahr)
Juristische Personen und Gesellschaften
Firma
Wohnsitzadresse, Nr.
Postleitzahl, Ort
Rechtsform (AG, Stift. etc.)
Zweck (nach Statuten)
Land
Branche
Nationalität (der Mehrheit der Aktionäre/Gesellschafter):
Schweiz: ________%
_____________________: ________%
Die Mitteilungen der Gesellschaft sind erwünscht in:
_____________________: _______%
deutsch
_____________________: _______%
englisch
an vorerwähnte Adresse
an folgende Zustelladresse
Die Dividende ist wie folgt zu vergüten:
Bei Depotverwahrung an folgende Bank(Name, Ort)_________________________________________________
SIS-BP-Nr.* ______________________ Referenz-Nr.* ,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____,____, (max. 16 Pos.)
* wird von der Depotbank ausgefüllt
Bei Eigenverwahrung (Druck von physischen Titeln):
Titeln):
an Bank: _____________________________________________________
an Postcheckkonto Nr. __________________________________________
Konto-Nr.
_____________________
Bei Selbstverwahrung (physische Titel) erfolgt die Retournierung gemäss Angaben auf dem Zeichnungsschein.
Eintragungsvoraussetzungen
Wir sind uns bewusst, dass uns die Gesellschaft aufgrund statutarischer Eintragungsbeschränkungen als Aktionärin mit Stimmrecht ganz oder teilweise ablehnen kann. Wir ersuchen um Eintragung der Aktien:
für eigene Rechnung und zu unserem rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum und nicht fiduziarisch oder sonst wie für Dritte.
als Treuhänderin (Nominee) auf unseren Namen aber für Rechnung Dritter.
Ermächtigung zur Einsichtnahme
Die Depotbank wird von mir ermächtigt, dieses Gesuch der Gesellschaft zur Verfügung zu halten, bzw. ihr über die hier gemachten Angaben und über
spätere Änderungen Kenntnis zu geben. Dies gilt auch für Änderungen, die der Depotbank im Rahmen ihrer Geschäftsbeziehungen zu mir bekannt
werden. Bei Selbstverwahrung verpflichte ich mich, sämtliche Änderungen der hier gemachten Angaben der Gesellschaft mitzuteilen.
Übertragungsvollmacht
Ich erteile der Gesellschaft die Vollmacht, meine Aktien bei einer späteren Weiterveräusserung in meinem Namen zu indossieren, bzw. zu zedieren.
Diese Vollmacht gilt auch für bisher auf meinen Namen eingetragene Aktien und erlischt nicht bei meinem Tod oder Verlust meiner Handlungsfähigkeit. Sie kann rechtswirksam nur durch schriftliche Mitteilung, unter gleichzeitiger Einreichung allfälliger Aktienzertifikate, an die Gesellschaft widerrufen werden.
Aufgeschobener Titeldruck
Titeldruck
Ich nehme zur Kenntnis, dass der Auftrag zur Übertragung unverurkundeter Namenaktien sowie zum Druck und zur Auslieferung von Urkunden
ausschliesslich über die Depotbank erteilt werden kann. Aktien verschiedener Gesellschaften sind ausschliesslich in unverurkundeter Form vorhanden (aufgehobener Titeldruck). In diesem Fall habe ich keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden, kann aber von der betreffenden
Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die auf meinen Namen eingetragenen Namenaktien verlangen.
(Ort und Datum)
_______________________________________________________
(Unterschrift des Gesuchsteller (bzw. des gesetzlichen Vertreter)

M u s ik im Hof www.hofchoere

Aktuell - Kartbahn Sulgen

Aktuell - Kartbahn Sulgen AG

Fuchstival Weekend 12. / 13. März 2016 - Grüsch

Beim Kauf von 5 Flaschen zusätzlich eine Flasche CABERNET

Flyer - Kulturkreis Walenstadt

Neuwertig Günstig zu Verkaufen

natura sanat - norda-erlebnispaedagogik-web

mit Ihrer Korrektur CHF 145.- und mit - Bloesser

Info-Flyer - Lesen und Schreiben