PDF 360 KB - Metro Group

Einladung zur
Hauptversammlung
der METRO AG
am Freitag, 19. Februar 2016
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 2
METRO AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie
725 750
WKN Vorzugsaktie
725 753
ISIN Stammaktie
DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie
DE 000 725 753 7
Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der METRO AG ein, die am
Freitag, 19. Februar 2016, um 10.30 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer),
40474 Düsseldorf,
stattfindet.
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 3
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die METRO AG und den METRO-Konzern
einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2014/15 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014/15 in Höhe von 383.964.089,58 Euro wie folgt zu
verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre:
aa) Ausschüttung einer Dividende
je Stammaktie in Höhe von
1,00 Euro; bei 324.109.563
Stück dividendenberechtigten
Stammaktien
sind
das
324.109.563,00 Euro.
bb) Ausschüttung einer Dividende
je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 1,06 Euro;
bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht sind das
2.838.643,96 Euro.
b) Verbleibt als Gewinnvortrag:
57.015.882,62 Euro
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014/15 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014/15 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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Hauptversammlung 2016
S. 4
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres
des Geschäftsjahres 2015/16
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanz- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015/16 sowie zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2015/16 zu
wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG,
§§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7
Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und
zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs)
zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde, ist der Mindestanteil für diese Wahl von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat
müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit
Männern besetzt sein. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
a)
Die Amtszeit von Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin
Achleitner als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet
mit Beendigung dieser Hauptversammlung, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist. Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. AnnKristin Achleitner hat sich bereit erklärt, der METRO AG für
ein weiteres Jahr als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner,
München,
Inhaberin der Professur für Entrepreneurial Finance
und wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for
Entrepreneurial and Financial Studies (CEFS) an der
Technischen Universität München,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/16
beschließt.
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Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Linde Aktiengesellschaft, München
• Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München
Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin
Achleitner in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Engie S.A. (vormals GDF SUEZ S.A.), Paris, Frankreich –
Verwaltungsrat
b)
Herr Franz M. Haniel hat seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt, so dass der Aufsichtsrat um ein
weiteres Mitglied der Anteilseigner zu ergänzen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Karin Dohm,
Kronberg im Taunus,
Global Head of Group Structuring der Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Karin Dohm in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
• Deutsche EuroShop AG, Hamburg (stellvertretende
Vorsitzende)
Frau Karin Dohm übt keine Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts
unternehmen aus.
c)Die Amtszeit von Herrn Peter Küpfer als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Peter Küpfer,
Zollikerberg, Schweiz,
selbstständiger Unternehmensberater,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
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die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Herr Peter Küpfer übt keine Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten aus.
Mitgliedschaften von Herrn Peter Küpfer in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts
unternehmen:
• AHRB AG, Zürich, Schweiz – Verwaltungsrat
• ARH Resort Holding AG, Zürich, Schweiz –
Verwaltungsrat
• B reda Consulting AG, Zürich, Schweiz –
Verwaltungsrat
• Cambiata Ltd., Road Town, Tortola, Britische
Jungferninseln – Board of Directors
• Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG, Essen – Beirat
• Lake Zurich Fund Exempt Company, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands – Board of Directors
• SUPRA Holding AG, Zug, Schweiz – Verwaltungsrat
•Travel Charme Hotels & Resorts Holding AG, Zürich,
Schweiz – Verwaltungsrat
d)Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf wurde Herr
Jürgen B. Steinemann mit Wirkung zum 5. September 2015
als Nachfolger von Herrn Dr. Wulf H. Bernotat zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Da seine gerichtliche Bestellung
zum Aufsichtsratsmitglied bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Herr Jürgen B. Steinemann
nunmehr durch die Hauptversammlung als Mitglied der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jürgen B. Steinemann,
Mönchengladbach,
Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr
Jürgen B. Steinemann für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Mitgliedschaften von Herrn Jürgen B. Steinemann in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Ewald Dörken AG, Herdecke
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Mitgliedschaften von Herrn Jürgen B. Steinemann in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
• Barry Callebaut AG, Zürich, Schweiz – Verwaltungsrat
• Lonza Group AG, Basel, Schweiz – Verwaltungsrat
err Peter Küpfer berät den Gesellschafterstamm Schmidt-RuthenH
beck, der mittelbar u.a. über die Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG insgesamt 15,772 Prozent der stimmberechtigten Aktien der METRO AG
hält, hinsichtlich der Ausübung seiner Aktionärsrechte. Herr Peter
Küpfer ist neben seinem unter lit. c) angegebenen Beiratsmandat bei
der Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG Gesellschafter von deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Gebr. Schmidt Verwaltungsgesellschaft mbH. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit
Ausnahme der vorstehend hinsichtlich Herrn Peter Küpfer offengelegten Sachverhalte, zwischen den unter lit. a) bis d) vorgeschlagenen Kandidaten und der METRO AG, deren Konzernunternehmen,
den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG
beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7. Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (genehmigtes Kapital I)
Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 beschlossene
genehmigte Kapital I in Höhe von bis zu 325.000.000 Euro ist bislang
nicht ausgenutzt worden und läuft noch bis zum 22. Mai 2017. Um die
Flexibilität der METRO AG beim Einsatz des genehmigten Kapitals zu
erhöhen, soll das bisherige genehmigte Kapital I in § 4 Abs. 7 der
Satzung aufgehoben werden und durch ein neues, inhaltlich verändertes genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe mit einer Laufzeit bis
zum 18. Februar 2021 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
„(7)Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2021 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um
bis zu 325.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes
Kapital I). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
-
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen;
-
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu
erhöhen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der METRO AG oder einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG, an
der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 Prozent beteiligt ist, ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis
der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag 10 Prozent des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsen
notierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien
der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf
Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben
werden oder auszugeben sind zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die
ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.“
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b)Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend
der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital I und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu
fassen.
8. Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Nach der aktuellen Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der METRO AG beträgt die feste jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats 65.000 Euro sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Dreifache, für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse
je das Doppelte und für die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je
das Eineinhalbfache dieses Betrags.
Um den gestiegenen Anforderungen an das – auch zeitliche – Engagement der Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht zu werden, soll
diese Vergütung nun erhöht werden. Daher wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die feste Vergütung für die einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats auf 80.000 Euro festzusetzen. Die Struktur hinsichtlich der Vergütung der Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats, als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, als Vorsitzender eines Ausschusses oder als Mitglied eines Ausschusses soll
unverändert bleiben. Dies trägt der mit den zusätzlichen Funktionen
verbundenen gesteigerten Verantwortung und zeitlichen Beanspruchung Rechnung. Die neue Regelung soll erstmalig für die für das
Geschäftsjahr 2015/16 zu zahlende Vergütung Anwendung finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)§ 13 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
„(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste
jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 80.000 Euro.“
b) Diese Regelung gilt ab dem 1. Oktober 2015.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital I ist bis zum
22. Mai 2017 befristet und soll nun durch ein neues genehmigtes Kapital I
in gleicher Höhe mit einer Laufzeit bis zum 18. Februar 2021 ersetzt
werden. Damit soll die Flexibilität der METRO AG beim Einsatz des genehmigten Kapitals erhöht werden, indem das neue, inhaltlich veränderte
genehmigte Kapital eine erweiterte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen vorsieht.
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor,
durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
18. Februar 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 325.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I haben
die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben
einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im
Rahmen des genehmigten Kapitals I möglich sein, dass die neuen Aktien
von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich
technisch erleichtert.
Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt folgende Ausnahmen vom
Bezugsrecht der Aktionäre zu:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen.
Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll der METRO AG insbesondere die Möglichkeit
gegeben werden, in geeigneten Fällen Stammaktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die
METRO AG oder eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von
§ 18 AktG) gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und
die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der
Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien
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zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, die die
Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die
METRO AG oder eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von
§ 18 AktG), bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien
besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und
damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Wenn sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Und nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
Weiter soll der METRO AG durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu
optimalen Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen,
um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären
ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die
vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, die von der
METRO AG oder einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von
§ 18 AktG, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, ausgegeben wurden. Auf diese Weise soll
den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Optionsoder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz
gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options-
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oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts
gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative der
Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu
sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Stammaktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie
von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten
oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die
Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte.
Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu
höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen und den dafür
erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen
Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch
diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss wird sichergestellt, dass
auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10-ProzentGrenze eingehalten wird. Auf die 10-Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die
ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Optionsund Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben wurden.
Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch
die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am
Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass
der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen
ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Stammaktien über die Börse zu erwerben.
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Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen
Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals I in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.
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TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung
angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 12. Februar 2016,
24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: [email protected]
zugehen.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also
Freitag, 29. Januar 2016, 0.00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am
Freitag, 12. Februar 2016, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der
Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: [email protected]
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere
unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Akti-
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enerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden,
sind in der Hauptversammlung am 19. Februar 2016 nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 19. Februar 2016
nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb nur für Stammaktionäre.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten –
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach
den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Die
Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: [email protected]
angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft [email protected] übermittelt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5
AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135
Abs. 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 16
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das
Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen
ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für
jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung
über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124
Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das
internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie
können
-
bis Donnerstag, 18. Februar 2016, 12.00 Uhr MEZ, unter
der Adresse
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf
oder
-bis Freitag, 19. Februar 2016, 12.00 Uhr MEZ,
per Telefax unter: 0211/6886-4908080,
per E-Mail unter: [email protected]
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der
Zugang bei der Gesellschaft.
Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse
können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke können auch im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abgerufen werden.
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 17
Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte
Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet unter
www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen
darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskon
trolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter,
werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich
nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, DEN §§ 127, 131 Abs. 1 AKTG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 195.583
Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
am Dienstag, 19. Januar 2016, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende
Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:
[email protected]
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
(also spätestens seit dem 19. November 2015) Inhaber des Mindestaktienbesitzes ist/sind. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu
beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von
5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen
in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 18
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: [email protected]
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 4. Februar 2016, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden
unverzüglich unter der Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf
hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: [email protected]
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 19
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 4. Februar 2016, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG
in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen
Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird
darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl.
§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des METRO-Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem
Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich
angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frageund Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 20
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse
werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stückaktien. Davon sind 324.109.563 Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Düsseldorf, im Januar 2016
METRO AG
DER VORSTAND
METRO AG
Hauptversammlung 2016
S. 21
Hotline für die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG
Für Fragen steht Ihnen die Hotline für die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG unter
Tel.: 0211/68861720
werktags von Montag bis Freitag zwischen 9.00 Uhr und 18.00 Uhr MEZ
zur Verfügung.
CCD Stadthalle Düsseldorf – Parkplätze P3 + P5
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Krefeld/Niederlande
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Flughafenbrücke
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Restaurant
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