bericht des aufsichtsrats

GRENKELEASING AG Konzern
Jahresfinanzbericht 2015
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG hat die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben im
Geschäftsjahr 2015 wahrgenommen. Er hat mit dem Vorstand kontinuierlich zusammengearbeitet, ihn regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alles Wesentliche regelmäßig, zeitnah und umfassend in Kenntnis gesetzt und stets in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Dies geschah sowohl mündlich als auch schriftlich, unter anderem
durch Vorstandsvorlagen und Sitzungsprotokolle.
Vorstand und Aufsichtsrat haben insbesondere die strategische Ausrichtung des GRENKE Konzerns eng
miteinander abgestimmt. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand detailliert über alle diesbezüglich relevanten
Fragen und Themen, die wirtschaftliche Lage, den laufenden Geschäftsgang, die Steuerung des Vertriebs
sowie über aktuelle Ereignisse, den Stand der Unternehmensplanung und die Personalsituation des GRENKE
Konzerns informiert. Gleiches gilt für die GRENKE BANK AG sowie die GRENKEFACTORING GmbH.
Die Berichte des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat hinsichtlich ihrer Plausibilität jeweils kritisch überprüft.
Dabei wurden Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands jederzeit und in vollem Umfang
den Anforderungen des Aufsichtsrats gerecht. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat
der Aufsichtsrat, soweit gesetzlich und satzungsgemäß erforderlich, nach gründlicher Prüfung und Beratung
sein Votum abgegeben. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig vor.
Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich kontinuierlich über den aktuellen Geschäftsgang inklusive
des Bankgeschäfts und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Hierzu wurde ich vom Vorstand auch
zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats ausführlich über Vorgänge besonderer Bedeutung informiert. Zu den
wesentlichen Themen der persönlichen Gespräche mit dem Vorstand gehörten die Vorbereitung von Refinanzierungsentscheidungen, Compliance-Angelegenheiten, das interne Controlling, das Risikomanagement und
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dessen Weiterentwicklung sowie Personalthemen. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 wurde
zudem die vorgesehene Umstellung der auf den Inhaber lautenden Aktien der GRENKELEASING AG auf
Namensaktien besprochen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der GRENKELEASING AG
vorgeschlagene Umwandlung nahmen diese dann mit großer Mehrheit an.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr das konzernweite Risikomanagementsystem, die internen Kontrollsysteme
in den Bereichen Revision, Rechnungslegung und Compliance – letztere inklusive der Überwachung der Einhaltung von relevanten Bestimmungen des Kreditwesengesetzes (KWG-Compliance) – sowie das operative
Risikokontrollsystem inklusive der Angemessenheit der angewandten Risikomanagementverfahren, die Risikostrategie und deren Umsetzung überwacht. Hierzu hat er Berichte des Vorstands über die Risikomanagementund Kontrollsysteme des GRENKE Konzerns und deren Weiterentwicklung sowie über die aktuelle Risikolage
entgegengenommen. Die jeweilige Liquiditäts- und Refinanzierungssituation des GRENKE Konzerns war
regelmäßig Thema der Sitzungen des Aufsichtsrats. Die breit diversifizierte Finanzierung des GRENKE
Konzerns hat sich mit der erstmaligen Emission einer eigenkapitalstärkenden Hybridanleihe weiter verbreitert.
Die Refinanzierung war im Geschäftsjahr 2015 jederzeit gewährleistet.
Zu den weiteren wesentlichen Themen der Sitzungen des Aufsichtsrats gehörten die regelmäßige Erörterung
der laufenden Geschäftsentwicklung, die Überwachung der internationalen Einheiten, die Erörterung der Vertriebsentwicklung und von Verwaltungsthemen sowie Fragen zur Personalentwicklung. Bei Letzterem wurde
schwerpunktmäßig die Besetzung von Führungspositionen mit Frauen erörtert. Ziel ist es, im GRENKE Konzern
ein Viertel der Führungspositionen mit Frauen zu besetzen.
Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mehrfach mit dem Status und Fortgang laufender umfangreicher ITProjekte, unter anderem zum Stand des IT- und Prozessmanagements, zum neuen IT-Standort Karlsruhe sowie
mit der mittelfristigen IT-Strategie des GRENKE Konzerns. Zu den strategischen Aufgaben gehörten die Entscheidung für die Übernahme des Franchise-Unternehmens in Slowenien sowie die Minderheitsbeteiligung an
einem FinTech-Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Geschäftsverteilung im Vorstand erörtert und
versabschiedet, den Jahresabschluss der GRENKELEASING AG zum 31. Dezember 2014 festgestellt, den
Konzernabschluss gebilligt sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft, den Dividendenvorschlag für das
Geschäftsjahr 2014 beschlossen und den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. Da ein Drittel
des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung 2015 neu berufen wurde, konnten wertvolle ergänzende Kompetenzen gewonnen werden. Die Effizienzprüfung hat daher auch eine neue Aufgabenverteilung einbezogen.
Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. April 2015 die Entsprechenserklärung der
GRENKELEASING AG nach § 161 Aktiengesetz abgegeben, wonach – unter Berücksichtigung der in der
Erklärung genannten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ entsprochen wird. Über Corporate Governance bei der GRENKELEASING AG berichtet
der Vorstand in diesem Jahresfinanzbericht zum Geschäftsjahr 2015 zugleich auch für den Aufsichtsrat.
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Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat viermal getagt: Die Sitzungen fanden am 3. Februar, 11. Mai,
25. bis 27. Juli sowie am 23. November statt. Abgesehen von der Sitzung am 11. Mai, bei der ein Mitglied des
Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt hat, waren bei den übrigen Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils alle Mitglieder
anwesend.
Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Mit Ablauf der
Hauptversammlung am 12. Mai 2015 endeten die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dieter Münch, Florian
Schulte, Erwin Staudt und Prof. Dr. Thilo Wörn. Herr Münch und Herr Prof. Dr. Wörn stellten sich nicht mehr zur
Wahl. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Münch und Herrn Prof. Dr. Wörn für ihren wertvollen Beitrag zur Arbeit des
Gremiums, der bei Herrn Münch eine Zeitspanne von 15 Jahren umfasste. Herr Schulte und Herr Staudt
wurden von der Hauptversammlung wiedergewählt. Als neue Mitglieder wurden zwei erfahrene Managerinnen
gewählt: Tanja Dreilich und Dr. Ljiljana Mitic, die hervorragende fachliche und unternehmerische Expertisen
einbringen.
Folgende Mitglieder gehörten damit im Geschäftsjahr 2015 dem Aufsichtsrat an:
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender
Gerhard E. Witt, Stellvertretender Vorsitzender
Tanja Dreilich (seit 12. Mai 2015)
Dr. Ljiljana Mitic (seit 12. Mai 2015)
Dieter Münch (bis 12. Mai 2015)
Florian Schulte
Erwin Staudt
Prof. Dr. Thilo Wörn (bis 12. Mai 2015)
Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat seiner Geschäftsordnung gemäß
zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungs- und den Personalausschuss (Präsidialausschuss). Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsratsplenum in dessen Sitzungen über die Arbeit der Ausschüsse
Bericht erstattet.
Der Prüfungsausschuss besteht aus den folgenden Mitgliedern:
Gerhard E. Witt, Vorsitzender
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp
Dieter Münch (bis 12. Mai 2015)
Tanja Dreilich (seit 12. Mai 2015)
Der Prüfungsausschuss befasst sich vornehmlich mit Fragen der internen und externen Rechnungslegung, der
Systematik der Unternehmensplanung, des Risikomanagements des Konzerns und mit Compliance. Seine
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Mitglieder verfügen über besondere Kenntnisse auf diesen Gebieten. Der Prüfungsausschuss hat den
Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer erteilt und die Prüfungsschwerpunkte bestimmt. Er hat dessen Unabhängigkeit geprüft und die Honorarvereinbarung geschlossen. Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss keine
Erkenntnisse gewonnen, die die Unabhängigkeit des Prüfers infrage stellten.
Der Prüfungsausschuss hat die Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur
Billigung des Konzernabschlusses vorbereitet. In Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers hat er sich mit dem
Jahresabschluss 2014 intensiv befasst. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die zu veröffentlichenden
Quartalsabschlüsse eingehend mit dem Vorstand diskutiert.
Der Personalausschuss (Präsidialausschuss) besteht aus den folgenden drei Mitgliedern:
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender
Erwin Staudt
Gerhard E. Witt
Personalentscheidungen des Aufsichtsrats stellen die wesentlichen Themen dar, mit denen sich der Personalausschuss befasst. Außerdem ist er zuständig für Vorschläge im Hinblick auf den Abschluss, das Ändern und
Beendigen der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands.
Der vom Vorstand jeweils zum 31. Dezember 2015 aufgestellte Jahresabschluss der GRENKELEASING AG
bzw. Konzernabschluss sowie die gemäß §§ 315 Abs. 3 und 298 Abs. 3 HGB in geschlossener Darstellung
zusammengefassten Lageberichte der GRENKELEASING AG und des GRENKE Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der
GRENKELEASING AG wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt.
Die Jahresabschlüsse sowie die verkürzten Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum ersten Quartal und für
die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft bzw. prüferisch durchgesehen. Die Rechnungslegung im Einzelabschluss der
GRENKELEASING AG erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften für Kreditinstitute. Die Prüfung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 wurde nach den Vorschriften des § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung
vorgenommen.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2015 erfolgte gemäß § 315 a Abs. 1 HGB auf der Grundlage der International Financial
Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 20. Die Prüfung des Konzernabschlusses wurde nach den Vorschriften des § 317 HGB
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unter Beachtung der vom IDW festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung (IDW
PS 200) vorgenommen. Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG und der Konzernabschluss des
GRENKE Konzerns sind jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat die ihm von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Jahresabschlüsse eingehend
geprüft und das Ergebnis in seiner Sitzung am 4. Februar 2016 erörtert. Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer
hat teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat nach
eigener Prüfung keine Einwände gegen das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse durch den Abschlussprüfer erhoben und damit den Jahresabschluss der GRENKELEASING AG festgestellt sowie den Konzernabschluss der GRENKELEASING AG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands über die
Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG angeschlossen.
In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB sowie mit dem diesbezüglichen Bericht befasst. Auf die entsprechenden Erläuterungen im
zusammengefassten Lagebericht der GRENKELEASING AG und des GRENKE Konzerns wird Bezug
genommen. Der Aufsichtsrat hat diese Angaben und Erläuterungen, die aus seiner Sicht vollständig sind,
geprüft und macht sie sich zu eigen.
Für die GRENKELEASING AG war 2015 ein herausragendes Jahr. Das Wachstum von GRENKE Konzern und
GRENKE Gruppe hat die ursprünglichen Erwartungen deutlich übertroffen, und entsprechend waren die dem
Kapitalmarkt kommunizierten Prognosen über den Jahresverlauf hinweg mehrfach nach oben zu korrigieren.
Die Anleger haben den nachhaltigen Erfolg der internationalen Wachstumsstrategie des GRENKE Konzerns
und seine hohe Ertragskraft auch im Jahr 2015 wieder mit deutlich steigenden Kursen honoriert: Die GRENKEAktie legte im Berichtsjahr um 107 Prozent zu, nachdem sie im Vorjahr bereits um 31 Prozent gestiegen war.
Zum Unternehmenserfolg und damit auch zur erneut guten Entwicklung der GRENKE-Aktie im Geschäftsjahr
2015 haben alle Beschäftigten der GRENKE Gruppe mit großer Motivation und hohem Einsatz beigetragen. Der
Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des GRENKE Konzerns und seiner FranchiseUnternehmen in den weltweit inzwischen 30 Ländern, in denen GRENKE vertreten ist, sowie den Mitgliedern
des Vorstands für ihren hohen persönlichen Einsatz und für ihre Leistungen. Diese Leistungsbereitschaft aller
sowie Aufstellung und Strategie der GRENKE Gruppe stimmen den Aufsichtsrat in hohem Maße zuversichtlich
für die Zukunft der Gesellschaft.
Baden-Baden, am 4. Februar 2016
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp
Vorsitzender
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