Aktuelle Rechtsprechung Peter Ries Registerverfahren Entfernung von Eintragungen • Sachverhalt: Transsexueller GF will seinen ehemaligen Vornamen aus dem Register entfernt haben. Möglich? • Entscheidung: Alte Eintragungen können nicht entfernt werden, BGH v. 3.2.15 - II ZB 12/14. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 2 Registerverfahren Eintragung überholter Ereignisse • Sachverhalt: Bestellter GF scheidet vor Anmeldung/Eintragung aus. Eintragung nötig? • Entscheidung: Bestellung eines Geschäftsführers muss auch dann angemeldet werden, wenn dieser vor Anmeldung wieder ausscheidet, OLG Köln vom 03.06.2015 - 2 Wx 117/15. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 3 Registerverfahren Vertretung bei der Anmeldung I • Sachverhalt: Vertreter bezieht sich bei der Anmeldung auf 8 Jahre alte Vollmacht. Ausreichend? • Entscheidung: Bei mehr als acht Jahren alten Anmeldevollmachten kann Registergericht Nachweis der Wirksamkeit der Vollmacht durch Vorlage einer aktuellen beglaubigten Abschrift verlangen, OLG Karlsruhe NZG 2015, 242 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle 4 . Rechtsprechung Registerverfahren Vertretung bei der Anmeldung II • Sachverhalt: Notar meldet aufgrund des § 378 II FamFG für Anmeldepflichtige an, die nicht vorher direkt an seiner Beurkundung beteiligt waren. Zulässig? • Entscheidung: Vollmachtsvermutung nach § 378 FamFG gilt nur bezüglich der vorher direkt an der Beurkundung Beteiligten, OLG München v. 10.3.15 – 31 Wx 60/15. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 5 Registerverfahren Wirksamkeit der Anmeldung • Sachverhalt: Geschäftsführer unterschreibt Anmeldung und scheidet sofort danach als Geschäftsführer aus. Anmeldung weiter wirksam? • Entscheidung: Anmeldung durch Geschäftsführer bleibt wirksam, auch wenn er direkt nach Unterschrift ausscheidet, OLG Zweibrücken NZG 2015, 319. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 6 Registerverfahren Eintragungstext • Sachverhalt: Gericht trägt Satzungsänderung nur bezüglich der im Handelsregister einzutragenden Tatsachen (Sitz, Firma, Gegenstand, Kapital) ein, nicht aber bezüglich weiterer Änderungen. Möglich? • Entscheidung: Bei Eintragung von Satzungsänderungen muss Umfang der Änderung hinreichend erkennbar sein, also müssen auch die nicht explizit im Registerblatt einzutragenden Änderungen in der Eintragung erkennbar sein, OLG Düsseldorf NZG 2015, 202. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 7 Registerverfahren Berichtigung • Sachverhalt: Firma der Komplementär-GmbH ändert sich. Muss das zum Register der KG angemeldet werden oder wird das von Amts wegen im Register der KG berichtigt? • Entscheidung: Berichtigung nachträglicher tatsächlicher Änderungen erfolgt nicht über Anmeldung, sondern nach § 17 HRV, wobei die Berichtigung im Ermessen des Gerichts liegt, OLG Frankfurt am Main NZG 2015, 710. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 8 Registerverfahren XML-Daten • Sachverhalt: Der Anmeldungstext weicht von den mitgelieferten XML-Daten ab. Was gilt? • Entscheidung: Bei Widerspruch zwischen Anmeldungstext und XML-Daten gilt Anmeldungstext, OLG Nürnberg v. 19.11.14 – 12 W 2217/14. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 9 Registerverfahren Rechtsbehelf bei Aussetzung • Sachverhalt: Gegen die Aussetzung des Eintragungsverfahrens soll ein Rechtsbehelf eingelegt werden. Welcher? • Entscheidung: Rechtsbehelf gegen die Aussetzung bzw. gegen die Ablehnung der Aussetzung ist die sofortige Beschwerde, 21 Abs. 2 FamFG iVm §§ 567 ff ZPO, OLG Rostock FGPrax 2015, 25. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 10 Firmenrecht Täuschung/Fremder Name • Sachverhalt: In die Firma wird der Name eines Nichtgesellschafters aufgenommen. Täuschend? • Entscheidung: Verwendung des Namens eines Nichtgesellschafters in der Firma ist nur täuschend, wenn der Name für die angesprochenen Verkehrskreise relevant ist, OLG Rostock GmbHR 2015, 37. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 11 Firmenrecht Täuschung/Größe • Sachverhalt: In die Firma wird der Begriff Zentrum aufgenommen. Täuschend? • Entscheidung: Begriff „Zentrum“ suggeriert gewisse Größe und kann deshalb täuschend sein, OLG Frankfurt am Main NZG 2015, 1239. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 12 Firmenrecht § 25 HGB • Sachverhalt: Erwerber eines Handelsgeschäfts führt Marke und Internetadresse des erworbenen Unternehmens fort. § 25 HGB? • Entscheidung: Für Fortführung der Firma reicht Verwendung der Marke und der Internetadresse aus OLG Zweibrücken NZG 2014, 496. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 13 Firmenrecht § 25 HGB • Sachverhalt: Erwerber erwirbt insolventes Unternehmen außerhalb eines Insolvenzverfahrens. § 25 HGB? • Entscheidung: Wird insolventes Unternehmen außerhalb eines Insolvenzverfahrens übernommen, kommt Haftung nach § 25 HGB in Betracht, BGH ZIP 2014, 29 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 14 Firmenrecht § 25 HGB • Sachverhalt: GbR erwirbt Unternehmen und setzt dieses unter Geschäftsbezeichnung fort. § 25 HGB? • Entscheidung: Fortführung eines Unternehmens unter der bloßen Beibehaltung der Geschäftsbezeichnung durch GbR löst keine Haftung nach § 25 HGB aus, BGH NZG 2014, 459. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 15 Firmenrecht § 25 HGB • Sachverhalt: Anmeldung eines Haftungsausschlusses wird auf Drängen des Registergerichts zurückgenommen. Jahre später wird Haftungsausschluss wieder angemeldet. Rechtzeitig? • Entscheidung: Anmeldung eines Haftungsausschlusses Jahre nach der Übernahme des Geschäfts ist zu spät, auch wenn vorher rechtzeitige Anmeldung des Haftungsausschlusses auf Drängen des Gerichts zurückgenommen wurde, OLG Hamm notar 2014, 299. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 16 KG-Recht Beteiligung Minderjähriger an KG • Sachverhalt: Minderjähriger soll an rein vermögensverwaltender KG beteiligt werden. Familiengerichtliche Genehmigung erforderlich? • Entscheidung: Keine Genehmigung nach § 1822 Nr. 3 BGB erforderlich, wenn die Gesellschaft NUR vermögensverwaltend tätig ist, OLG Jena notar 2015, 20. • Achtung: Wenn Eltern Mitgesellschafter sind, sollte für Minderjährigen Ergänzungspfleger bestellt werden, selbst wenn Beteiligung „geschenkt“ wird, da immerhin gesellschaftsrechtliche Treuepflichten bestehen. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 17 KG-Recht Nießbrauch an Kommanditanteil • Sachverhalt: An Kommanditanteil besteht Nießbrauch. Kann dieser eingetragen werden? • Entscheidung: Nießbrauch an Kommanditanteil kann eingetragen werden, OLG Oldenburg NZG 2015, 643. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 18 KG § 166 Absatz 3 HGB • Sachverhalt: Betriebsprüfung bei der KG. Hat der Kommanditist deswegen besonderen Informationsanspruch? • Entscheidung: Betriebsprüfung allein ist noch kein „wichtiger Grund“ für Kontrollrecht nach § 166 Absatz 3 HGB, OLG München NZG 2014, 140 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 19 KG § 166 Absatz 3 HGB • Sachverhalt: Kommanditist will Einsicht auch in Unterlagen der KG, die nicht unbedingt für Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind. Möglich? • Entscheidung: Kontrollrecht nach § 166 Abs. 3 HGB begrenzt sich auf Unterlagen, die zum Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind, OLG Köln NZG 2014, 660 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 20 KG § 166 Absatz 3 HGB • Sachverhalt: Kommanditist will Einsicht in Unterlagen der insolventen KG. Gegen wen richtet sich Anspruch? • Entscheidung: Im Insolvenzfall richtet sich der Kontrollanspruch nach § 166 HGB gegen den Insolvenzverwalter, KG v 25.7.2014 – 12 W 81/13, NZG 2014, 1100. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 21 Partnerschaft • Sachverhalt: Eine Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung möchte als solche eingetragen werden. Möglich? • Entscheidung: Partnerschaft wird als Partnerschaft, nicht als Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung eingetragen, OLG Nürnberg NZG 2014, 422 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 22 Partnerschaft Haftungsausschluss • Sachverhalt: Partnerschaft führt Geschäfte einer GmbH fort. Haftungsausschluss nach § 25 HGB möglich? • Entscheidung: Führt Partnerschaft Geschäft einer GmbH fort, kann Haftungsausschluss nach § 25 HGB eingetragen werden, OLG München NZG 2015, 599 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 23 GmbH-Recht Gründung • Sachverhalt: Vollmachtloser Vertreter gründet Ein-Mann-GmbH. Nichtig? Heilbar? • Entscheidung: Ein-Mann-Gründung durch vollmachtlosen Vertreter ist unheilbar nichtig, OLG Stuttgart GmbHR 2015, 487. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 24 GmbH-Recht Inländische Geschräftsanschrift • Sachverhalt: Als inländische Geschäftsanschrift wird eine c/o-Adresse angegeben. Ausreichend? • Entscheidung: Anmeldung einer c/o Adresse als inländische Geschäftsanschrift reicht aus, OLG Hamm NZG 2015, 833. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 25 GmbH-Recht Geschäftsführer/Versicherungen • Sachverhalt: Die Versicherung bezüglich Bestellungshindernissen bezieht sich nur pauschal auf § 6 Absatz 2 GmbHG. Reicht das? • Entscheidung: Geschäftsführer und Liquidatoren dürfen bei Versicherungen zu Bestellungshindernissen nicht nur auf § 6 Absatz 2 GmbHG Bezug nehmen, sondern müssen die einzelnen Bestellungshindernisse konkret verneinen, OLG Schleswig NZG 2015, 232. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 26 GmbH-Recht Geschäftsführer/Vertretungsbefugnis • Sachverhalt: Der Geschäftsführer soll laut Anmeldung von der Beschränkung des § 181 befreit sein. Reicht das? • Entscheidung: Die Anmeldung einer Befreiung von DER Beschränkung des § 181 BGB ist zu unbestimmt (OLG Nürnberg NZG 2015, 886). 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 27 GmbH-Recht Geschäftsführer/Abberufung • Sachverhalt: Der einzige GF und Gesellschafter ist betreut. Kann er vom Betreuer abberufen werden? • Entscheidung: Die Abberufung des einzigen GF, der gleichzeitig Allein-GF ist, durch den Betreuer ist nicht rechtsmissbräuchlich, OLG Dresden NZG 2015, 391. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 28 GmbH-Recht Geschäftsführer/Niederlegung • Sachverhalt: Der einzige GF und Gesellschafter will sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Möglich? • Entscheidung: Niederlegung des Geschäftsführeramts ist auch ohne wichtigen Grund möglich; bei Ein-Mann-GmbH, in der GF der Gesellschafter ist, muss dieser aber vorher neuen GF bestellen, OLG Düsseldorf NZG 2015, 1158. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 29 GmbH-Recht Geschäftsführer/Vertretung • Sachverhalt: Zu dem im Musterprotokoll bestellten GF wird zweiter GF bestellt. Verliert der erste GF seine Befreiung von § 181 BGB? • Entscheidung: Der im Musterprotokoll bestellte GF verliert seine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bei Bestellung eines zweiten GF, OLG Nürnberg v 15.7.2015 – 12 W 1208/15. • Anmerkung: Das dürfte wohl falsch sein, da h.M. Regelung im Musterprotoll zur Befreiung als echten Satzungsbestandteil sieht. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 30 GmbH-Recht Gründungskosten • Sachverhalt: Im Gesellschaftsvertrag werden bei 25.000 Euro Stammkapital 15.000 Euro Gründungskosten angegeben. Zulässig? • Entscheidung: Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag müssen angemessen sein, OLG Celle ZIP 2014, 2387. Bei UG dürfen Gründungskosten die Höhe des Stammkapitals erreichen, KG v. 27.7.15 – 22 W 67/14. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 31 GmbH-Recht Neufassung des Gesellschaftsvertrages • Sachverhalt: Der Gesellschaftsvertrag wird völlig neu gefasst. Muss trotzdem separat neuer Gesellschaftsvertrag eingereicht werden? • Entscheidung: Auch bei einer völligen Neufassung des Gesellschaftsvertrages muss der Notar einen separaten Gesellschaftsvertrag mit Bestätigung nach § 54 Absatz 1 Satz 2 GmbHG einreichen, OLG Jena NZG 2016, 152. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 32 GmbH-Recht Abfindungsausschluss bei Einziehung • Sachverhalt: Im Gesellschaftsvertrag soll die Abfindung bei der Einziehung eines Anteils wegen grober Pflichtverletzung ausgeschlossen werden. Zulässig? • Entscheidung: Abfindungslose Einziehung ist bei Einziehung wegen grober Pflichtverletzung sittenwidrig, BGH v. 29.4.14 – II ZR 216/13. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 33 GmbH-Recht Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses • Sachverhalt: Nach Einziehungsbeschluss ergeben die Summe der Nennbeträge der Anteile nicht mehr das Stammkapital. Beschluss wirksam? • Entscheidung: Divergenz zwischen Summe der Anteile und Stammkapital macht Einziehungsbeschluss nicht unwirksam, BGH EWiR 2015, 169. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 34 GmbH-Recht Gesellschafterliste/Inhalt • Sachverhalt: Geschäftsführer will in Gesellschafterliste aufnehmen, dass Anteil unter Testamentsvollstreckung steht. Möglich? • Entscheidung: In Gesellschafterliste darf nicht mit aufgenommen werden, dass Anteil unter Testamentsvollstreckung steht, BGH DB 2015, 914. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 35 GmbH-Recht Gesellschafterliste/Berichtigung • Sachverhalt: Geschäftsführer reicht neue Liste ein. Die ist angeblich falsch. Kann der Geschäftsführer gegen Widerspruch des Listengesellschafters die Liste berichtigen? • Entscheidung: Eine „Berichtigung“ der vom GF eingereichten Liste durch diesen selbst soll bei Widerspruch des Betroffenen nicht in Betracht kommen, da neue Liste nur bei „Änderung“ eingereicht werden, kann, OLG München NZG 2015, 1272. • Anmerkung: Zweifelhaft, da BGH Berichtigung falscher Notarlisten durch GF zulässt, BGH ZIP 2014, 216 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 36 GmbH-Recht Ende der Liquidation I • • Sachverhalt: Besteuerungsverfahren läuft. Ende der Liquidation wird angemeldet. Möglich? Entscheidung: Liquidation ist noch nicht beendet, wenn Steuerverfahren noch läuft, OLG Hamm NZG 2015, 953. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 37 GmbH-Recht Ende der Liquidation II • • Sachverhalt: Bescheide müssen noch zugestellt werden, Schlussrechnung wird trotz Aufforderung nicht übersandt. Ende der Liquidation wird angemeldet. Möglich? Entscheidung: Bestehen Zweifel an der Vollbeendigung (zB weil noch Bescheide zugestellt werden müssen oder Schlussrechnung trotz Aufforderung nicht vorgelegt wurde), kann noch nicht gelöscht werden, OLG Düsseldorf NZG 2015, 1161. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 38 GmbH-Recht Löschungsverfahren, § 394 FamFG • • Sachverhalt: GmbH weist Unterbilanz auf, aber auf Aktivseite auch Vermögen. Kann gelöscht werden, was muss Gericht ermitteln? Entscheidung: Nur fehlendes Aktivvermögen stellt Vermögenslosigkeit iSd § 394 FamFG dar, OLG Karlsruhe NZG 2014, 1148. Gericht soll Vermögenslosigkeit positiv feststellen (WIE?), Auskünfte vom Finanzamt sind dabei grds. als richtig anzusehen, OLG Frankfurt am Main NZG 2015, 759. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 39 GmbH-Recht Rechtsfähigkeit gelöschter GmbH • • Sachverhalt: GmbH ist gelöscht, hat aber noch verwertbares Vermögen. GmbH noch rechtsfähig? Entscheidung: Falls noch verwertbares Vermögen besteht, ist GmbH noch rechts- und parteifähig, BGH NZG 2015, 952. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 40 GmbH-Recht Nachtragsliquidator • • Sachverhalt: GmbH ist gelöscht, hat aber noch verwertbares Vermögen. Was ist für Bestellung eines Nachtragsliquidators (u.a.) erforderlich? Entscheidung: Das Bestehen verwertbaren Vermögens muss substantiiert dargelegt werden, OLG Düsseldorf NZG 2015, 1062. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 41 GmbH-Recht Beendigung von Betriebspachtverträgen • Sachverhalt: Ein Betriebspachtvertrag zwischen zwei GmbH soll unterjährig und rückwirkend beendet werden. Möglich? • Entscheidung: § 296 Abs. 1 AktG (Verbot der rückwirkenden unterjährigen Beendigung) ist auf Betriebspachtverträge zwischen GmbH nicht analog anwendbar, OLG Zweibrücken GmbHR 2014, 251. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 42 GmbH-Recht Beendigung von Gewinnabführungsverträgen • Sachverhalt: Ein Gewinnabführungsvertrag bei der GmbH soll unterjährig beendet werden. Möglich? • Entscheidung: § 296 Abs. 1 AktG (Verbot der unterjährigen Beendigung) ist bei Gewinnabführungsverträgen bei der GmbH analog anwendbar, BGH ZIP 2015, 1483. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 43 GmbH-Recht Beendigung von Unternehmensverträgen • Sachverhalt: Gesellschafter stimmen der Aufhebung eines Unternehmensvertrages nachträglich zu. Verstößt Rückwirkung gegen § 296 AktG? • Entscheidung: Der Zustimmungsbeschluss zu einer Aufhebungsvereinbarung hat Rückwirkung, was nicht gegen § 296 AktG verstößt, OLG München GmbHR 2015, 368. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 44 GmbH-Recht Teilgewinnabführungsvertrag • Sachverhalt: Ein Teilgewinnabführungsvertrag zwischen zwei GmbH soll abgeschlossen werden. Eintragungsfähig? • Entscheidung: Teilgewinnabführungsverträge sind im GmbH-Bereich nicht eintragbar, KG v. 24.3.2014 – 12 W 43/12, NZG 2014, 668 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 45 GmbH-Recht Unternehmensvertrag mit Sparkassen • Sachverhalt: Tochter GmbH der Sparkasse schließt mit dieser als herrschendem Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab. Muss Träger der Sparkasse zustimmen? • Entscheidung: Bei Unternehmensvertrag mit Sparkasse als herrschender Gesellschaft ist kein Zustimmungsbeschluss des Trägers der Sparkasse erforderlich, OLG München NZG 2014, 1147. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 46 GmbH-Recht Fortsetzung • Sachverhalt: GmbH soll nach Eröffnung Inso-Verfahren bzw. Schlussverteilung im Insolvenzverfahren fortgesetzt werden. Möglich? • Entscheidung: Keine Fortsetzung nach Eröffnung Inso-Verfahren, BGH NZG 2015, 872, und nach Schlussverteilung im Insolvenzverfahren, OLG Schleswig NZG 2014, 698. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 47 AG-Recht Absage HV • Sachverhalt: Vorstand sagt HV nach Beginn der HV ab. Möglich? • Entscheidung: HV kann nur durch direkt Einberufenden selbst, auch im Fall des § 122 I AktG, abberufen werden, durch Vorstand nur bis zu Beginn der HV, BGH NZG 2015, 1227. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 48 AG-Recht Ort HV • Sachverhalt: HV soll nach Satzung in Orten mit mehr als 500.000 Einwohnern im Ausland stattfinden. Möglich? • Entscheidung: Satzung kann Ort der Hauptversammlung im Ausland bestimmen, wenn dies sinnvoll ist und nicht viel zu weit auseinanderliegende Orte vorgesehen sind, BGH NZG 2015, 18. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 49 AG-Recht Versammlungsleiter • • Sachverhalt: Gegen Versammlungsleiter sollen Ersatzansprüche gestellt werden. Kann Gericht anderen Versammlungsleiter bestellen? Entscheidung: Das Gericht kann einen Versammlungsleiter nach § 122 AktG bestellen, wenn konkrete Anhaltspunkte bestehen, dass an sich vorgesehener Versammlungsleiter die Versammlung nicht ordnungsgemäß leitet, z.B. wenn gegen diesen Ersatzansprüche gestellt werden sollen, OLG Köln AG 2015, 716. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 50 AG-Recht Beurkundung HV • • Sachverhalt: In HV sollen beurkundungspflichtige und nicht beurkundungspflichtige Beschlüsse gefasst werden. Protokollierung ohne Notar möglich? Entscheidung: Bei „gemischter“ HV (teils beurkundungspflichtig, teils nicht) kann nicht beurkundungspflichtiger Teil ohne Notar protokolliert werden, BGH ZIP 2015, 1429. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 51 AG-Recht Prüfung eines Bewertungsgutachtens durch das Registergericht • • Sachverhalt: Im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bemängelt das Registergericht ein Bewertungsgutachten nach §§ 183a, 33a AktG wegen eines angeblich fehlerhaften Bewertungsverfahrens. Möglich? Entscheidung: Bewertungsgutachten nach §§ 33a, 183a AktG ist vom Registergericht nur bezüglich der Qualifikation des Gutachters und der richtigen Anknüpfungstatsachen zu kontrollieren, nicht aber bezüglich des Bewertungsverfahrens, KG ZIP 2016, 161. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 52 Umwandlungsrecht Spaltung/Grundstücksrechte • Sachverhalt: Bei einer Spaltung sollen Grundstücke mit übergehen. Wie möglich? • Entscheidung: Bei der Spaltung müssen die zu übertragenden Grundstücke nach § 28 GBO bezeichnet sein, KG DB 2014, 2282. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 53 Umwandlungsrecht Spaltung/Bestimmtheitsgrundsatz • Sachverhalt: Bei einer Spaltung wird in der Spaltungsbilanz ein bestimmter Euro-Betrag einem Rechtsträger zugewiesen. Bestimmt genug? • Entscheidung: Allein die Zuweisung eines EuroBetrages auf einem Konto genügt nicht zur Erfüllung des Bestimmtheitsgrundsatzes nach § 126 Absatz 2 UmwG, OLG Celle NZG 2015, 1238. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 54 Umwandlungsrecht Formwechsel • Sachverhalt: Personengesellschaft wird umgewandelt in GmbH. Wie wird Werthaltigkeit geprüft? • Entscheidung: Bei eine Umwandlung einer Personengesellschaft in eine GmbH erfolgt die Werthaltigkeitsprüfung gemäß § 220 UmwG nach dem Ertragswertverfahren, OLG Frankfurt DB 2015, 2320. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 55 Löschung Limited • Sachverhalt: ZN einer gelöschten Limited setzt Tätigkeit in Deutschland fort. Wie wird sie behandelt? • Entscheidung: Setzt ZN einer gelöschten Ltd. Ihre Tätigkeit in Deutschland fort, wird Sie als eK-Unternehmen oder als Personengesellschaft behandelt, OLG Hamm NZG 2014, 703. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 56 Löschung Limited • Sachverhalt: Limited ist in England gelöscht. Ist sie in BRD parteifähig? • Entscheidung: Durch Löschung in England verliert Limited Parteifähigkeit; für die Spaltgesellschaft in Deutschland kann Nachtragsliquidator bestellt werden KG NZG 2014, 901. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 57 Limited Vertretungsnachweis • Sachverhalt: Deutscher Notar weist Vertretungsberechtigung eines directors durch Bescheinigung nach § 21 BNotO nach. Ausreichend? • Entscheidung: Eine Bestätigung eines deutschen Notars nach § 21 BnotO, die dieser allein auf die Einsichtnahme in das englische Register stützt, ist für den Vertretungsnachweis bzgl. englischer Ltd. nicht ausreichend, OLG Nürnberg GmbHR 2015, 196 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 58 Limited Vertretungsbefugnis director • Sachverhalt: Director einer Limited soll Alleinvertretungsbefugnis nur bezüglich der ZN haben. Eintragbar? • Entscheidung: Alleinvertretungsbefugnis des directors nur bezogen auf die ZN kann eingetragen werden, OLG Frankfurt am Main GmbHR 2015, 648 • Anmerkung: Das dürfte wohl nur gehen, wenn director gleichzeitig Ständiger Vertreter ist. 18.03.2016 Peter Ries Aktuelle Rechtsprechung 59
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