Musterstatuten AG

Muster AG, mit Sitz in {Ort}
Statuten
Statuten
der
Muster AG, mit Sitz in {Ort}
1.
Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Unter der Firma Muster AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Artikel 620 ff. OR.
Der Sitz der Gesellschaft ist in {Ort}.
Die Gesellschaft bezweckt {Firmenzweck}.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten
und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die
direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und
Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch
Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für
Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.
2.
Kapital
2.1
Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100’000 (in Worten: hunderttausend). Es ist eingeteilt
in 1’000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 100.- Die Aktien sind vollständig lieberiert.
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Statuten
2.2
Aktientitel, Umwandlung von Aktien
Der Verwaltungsrat kann auf die Ausgabe von Aktientiteln verzichten oder anstelle einzelner Titel
Aktienzertifikate über eine bliebige Anzahl von Aktien ausstellen.
Die Aktientitel und Aktienzertifikate sind nur gültig, wenn sie vom Präsidenten des Verwaltungsrates
eigenhändig unterzeichnet sind. Faksimile-Unterschriften sind nicht zulässig.
Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung
von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen
Fassung in sich.
Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder
Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.
2.3
Aktienbuch, Vinkulierung
Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und
Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser
nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
Der Übergang von Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf in jedem Falle der
Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert
werden. Als wichtige Gründe gelten:
1.
das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes
Unternehmen betreiben, daran beteiligt oder dort angestellt sind;
2.
das Fehlen von Fähigkeiten des Erwerbers, die im Hinblick auf den Gesellschaftszweck
notwendig sind;
3.
der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter.
Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat
beschliesst, die Aktien (für Rechnung der Gesellschaft bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum
wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen. Dieselbe Entschädigungspflicht trifft die
Gesellschaft, sofern sie die Zustimmung bei Übergang infolge Erbgangs, Erbteilung, ehelichen
Güterrechts und Zwangsvollstreckung verweigert.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn
diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die
Streichung sofort informiert werden.
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Statuten
3.
Organisation der Gesellschaft
A
Generalversammlung
3.1
Befugnisse
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen insbesondere folgende
unübertragbare Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
4. Entlastung der Miglieder des Verwaltungsrates;
5. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder
die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
3.2
Zusammensetzung
Die Generalversammlung setzt sich aus den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären und
Nutzniessern zusammen.
Ein Aktionär oder Nutzniesser kann sich nur durch einen anderen Aktionär oder Nutzniesser vertreten
lassen. Zur Vertretung ist eine schriftliche Vollmacht notwendig, über deren Anerkennung der
Präsident des Verwaltungsrates entscheidet. Vorbehalten bleiben die Fälle der gesetzlichen
Vertretung.
3.3
Versammlungen
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss
des Geschäftsjahres statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere
in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der
Verwaltungsrat innerhalb von 20 Tagen einzuladen, wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent
des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der
Anträge eine Einberufung verlangen.
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Statuten
3.4
Einberufung, Universalversammlung
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle
einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Aktionäre, die zusammen
mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, sind berechtigt, die Einberufung einer
Generalversammlung zu verlangen.
Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einberufen, und zwar
mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der
Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der
Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die
Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.
Über Gegensätnde, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt
der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über
einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung
einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der
Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen
Ankündigung.
Die Eigentümer, Nutzniesser oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben
wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen
Formvorschriften abhalten (Universalversammlung). Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher
Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der
Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden.
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der
Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung
zur Generalversammlung ist auf diese Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die
Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können.
3.5
Vorsitz, Protokolle
Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter
Tagespräsident.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein
müssen.
Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom
Protokollführer zu unterzeichnen sind.
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Statuten
3.6
Beschlussfassung
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Generalversammlung. Vorbehalten bleiben die
Bestimmungen von Art. 693 Abs. 3 OR.
Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär, der sich durch
eine schriftliche Vollmacht ausweist, vertreten lassen.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit
der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende
Bestimmungen enthalten.
Kommt ein Beschluss wegen Stimmengleichheit nicht zustande, hat der Vorsitzende keinen
Stichentscheid.
Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in
dem das relative Mehr entscheidet. Im Fall von Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet
der Vorsitzende.
Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der
Aktionäre verlangt, dass sie geheim erfolgen.
3.7
Quoren
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen
und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die
Gewährung von besonderen Vorteilen;
6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8. die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation;
9. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
10. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien.
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Statuten
B
Verwaltungsrat
3.8
Wahl, Konstituierung
Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Er wird in der Regel in der
ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer
der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Tag der nächsten ordentlichen
Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder
treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, der
nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
3.9
Oberleitung, Delegation
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der
Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht
nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der
Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht
Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die
entsprechenden Vertragsverhältnisse.
3.10
Aufgaben
Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
2. Festlegung der Organisation;
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen
und Regelung der Zeichnungsberechtigung;
5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf
die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung
ihrer Beschlüsse;
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Statuten
7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
8. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte
Aktien;
9. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende
Statutenänderungen;
10. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in
welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht.
3.11
Einberufung
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, eines Mitlgiedes oder der
Revisionsstelle.
3.12
Beschlussfassung, Protokollierung
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn vier Fünftel seiner Mitglieder anwesend sind oder sich an
einer schriftlich oder telefonisch geführten Diskussion beteiligen. Für öffentlich zu beurkundende
Feststellungsbeschlüsse genügt die Anwesenheit eines einzelnen Mitgliedes (OR Art. 651a, 652g,
653g).
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einer Zweidrittels-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Im Fall von Stimmengleichheit hat der Präsident den Stichentscheid.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen.
3.13
Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft
aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung, die der
Verwaltungsrat selbst festlegt.
C
Revisionsstelle
3.14
Wählbarkeit, Aufgaben
Die Generalversammlung wählt jedes Jahr einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle. Als
Revisionsstelle können natürliche Personen, Handelsgesellschaften oder Genossenschaften gewählt
werden. Die Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen.
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Statuten
Die Revisoren brauchen nicht Aktionäre zu sein; sie dürfen nicht Mitglieder des Verwaltungsrates oder
Arbeitnehmer der Gesellschaft sein. Sie dürfen für die Gesellschaft keine Arbeiten ausführen, die mit
dem Prüfungsauftrag nicht vereinbar sind. Sie müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär,
der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Die Revisoren müssen befähigt sein, ihre
Aufgabe bei der Gesellschaft zu erfüllen.
Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 727 ff. OR. Sie ist gehalten, den
Generalversammlungen, für welche sie Bericht zu erstatten hat, beizuwohnen. Durch einstimmigen
Beschluss kann die Generalversammlung auf die Anwesenheit der Revisionsstelle verzichten.
4.
Rechnungslegung
4.1
Jahresrechnung
Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest.
Die Jahresrechnung, bestehend aus der Bilanz, der Erfolgsrechnung und dem Anhang, wird gemäss
den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 662a ff. und 958 ff.,
sowie nach den allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen
aufgestellt.
4.2
Gewinnverwendung
Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff.
OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.
Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen
an die gesetzlichen Reserven abgezogen worden sind. Alle Dividenden, welche innerhalb von fünf
Jahren nach ihrer Fälligkeit nicht bezogen worden sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.
4.3
Auflösung und Liquidation
Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach
Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.
Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die
Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
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Statuten
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind
ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu verkaufen.
Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der
einbezahlten Beträge verteilt.
5.
Mitteilungen und Bekanntmachungen
Einberufung und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Brief an die im Aktienbuch
verzeichneten Adressen.
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
Ort, Datum
Seite 9

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