Vorschläge, Gegenanträge Nr. 1

Der Aktionär Dieter Giesbrecht, Davos Platz, Schweiz hat mit Datum vom 23.11.2015
nachfolgendes, vollständig in seinem Wortlaut abgedrucktes, Schreiben an die Gesellschaft
versandt:
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„GBS Software AG – Gegenanträge eingebracht zur Abstimmung auf der
Hauptversammlung am 26. Nov. 2015
1) Antrag dem Vorstand die Entlastung zu verweigern
(Gegenantrag zu TOP2)
Der bisherige Alleinvorstand der AG, Joerg Ott, hat in beispiellosem Interessenkonflikt
zwischen seinen Ämtern in verschiedenen verbundenen Unternehmen insbesondere den
Aktionären der GBS AG hohen Schaden herbeigeführt. Hintergrund: Joerg Ott hat bis vor
kurzem als Allein-Vorstand und Geschäftsführer ALLER verbundenen Unternehmen agiert.
In seiner Rolle als CEO der GBS Enterprises Inc. (GBSX) hat Joerg Ott im Jahr 2010 als
Initiator und Hauptakteur Teile der GBS AG in den zunaechst beherrschenden Besitz
(50.1%) der GBSX überführt. Im folgenden Jahr 2011 hat Joerg Ott entgegen den vermutlich
natürlichen Interessen der übrigen GBS AG Aktionäre und wieder in seiner Funktion als
CEO der amerikanischen GBSX weitere Akquisitionen von Unternehmen in Deutschland
durchgeführt (Pavone AG, GroupWare AG), die im selben Markt, der selben
geographischen Zuordnung mit überschneidenden Leistungen zur GBS AG tätig waren.
Anstelle diese Gesellschaften über die GBS AG zu akquirieren und operativ nahtlos
einzugliedern wurden Gruppen-interne Verträge, Ausleihungen, Kredite und
Leistungsaustausche konstruiert, die höchst ineffizient und bestätigtermaßen regel-widrig
waren. Die Amerikanische Regulierungsbehörde SEC hat letztlich die Anerkennung
wesentlicher Rechnungslegungs- und Kapitalbeschaffungsmaßnahmen abschließend (!)
verweigert.
Währenddessen hat die eigentliche USA Tochtergesellschaft der GBS AG, die GBS Corp.,
die erklärtermaßen das Geschäftsfeld der GBS AG in den USA etablieren und erweitern
sollte, praktisch führungslos operiert. Die GBS Corp. hat in 2011 noch aus ca. 40
Mitarbeitern bestanden und einen Umsatzbeitrag /-potential von jährlich mehreren
Millionen USD repräsentiert. Sporadische Gastspiele von Joerg Ott und darauf folgend
offizielle Ernennung von Konstanze Zarth aus Deutschland als COO haben letztlich nur dazu
geführt, das 1) die GBS AG vermutlich 4M USD Verbindlichkeiten an die GBSX eingegangen
ist um GBS Corp’s operative Ausgaben zu finanzieren, 2) das organische Geschäft der GBS
Corp. dann in 2015 mit Entlassung aller (bis auf 3) Mitarbeiter “abgeschaltet” wurde. 3) die
Bestandskunden der GBS Corp. weitgehend aufgegeben wurden und dazu noch 4) die
Entlassung von 9 kanadischen Mitarbeitern der GBS AG potentielle Schadensersatzforderungen wegen illegaler Entlassungs-praktiken (nach Kanadischem Recht) in
sechsstelliger Höhe beschert hat. Damit sind auch die USA-Expansionspläne der GBS AG
nachhaltig vereitelt.
Der Vorstand hat nun zuletzt im Jahr 2014 das operative Geschäft der AG in die Europa
GmbH ausgegliedert, und damit zusätzliche Komplexität, insbesondere aber weitere
Abkopplung von Aktionärseinfluss und Aufsichtsrat bewirkt. Die gleichzeitige
Herabsetzung des Stammkapitals zum Ausgleich von unverhältnismäßig hohen
Bilanzverlusten (21M EUR), und der nachfolgende steile Verfall des GBS AG Aktienwertes
auf inzwischen nur noch 0.70 EUR hat die Gesellschaft in kritische
Handlungsbeschränkungen geführt, und die vom Vorstand nunmehr vorgeschlagene
Autorisierung von neuem Kapital soll vermutlich nun zum Abtrag von Schulden und
Verbindlichkeiten, anstatt zur Stabilisierung oder gar zum Geschäftsausbau verwendet
werden. Die Liste der vermeintlichen Verfehlungen und Indiskretionen könnte hier noch
länger fortgesetzt werden. Die dargelegten Sachverhalte sollten aber längst hinreichend
sein um die Verweigerung der Entlastung zu begründen.
2) Antrag dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern
(Gegenantrag zu TOP3)
Der Aufsichtsrat hat in eklatanter Weise seine Aufsichtspflichten verletzt, in dem den
Interessenkonflikten des Vorstandes nicht angemessen und rechtzeitig entgegengetreten
wurde, und damit nachhaltiger und abwendbarer Schaden für die Aktionäre der GBS AG
eingetreten ist.
Die Tatsache das alle Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrates mindestens seit 2011 volle
Verantwortung für die Ausübung der Kontrollfunktionen tragen, und nicht zuletzt den
Kontrollverlust der übrigen GBS AG Aktionäre durch die Verquickungen mit der GBSX (46%
Stimmgewicht, vermutlich 4M EUR GBSX Forderungen an die AG) geduldet haben,
untermauert die Notwendigkeit nicht nur zur Verweigerung der Entlastung, sondern auch
zur Verweigerung der Wiederwahl dieser Mitglieder. Besonders schwerwiegend ist zu
bewerten, daß allen Mitgliedern des bisherigen Aufsichtsrates Fach- und Sachkunde
aufgrund ihrer eigenen beruflichen Qualifikation als Vollkaufleute zugeschrieben werden
muss.
3) Antrag die vom Vorstand vorgeschlagenen Mitglieder nicht erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen, und stattdessen den Aufsichtsrat mit neuen Mitgliedern zu besetzen
(Gegenantrag zu TOP5)
Unter 2) ausgeführt ist die Begründung. Kandidaten für die neuen Mitglieder des
Aufsichtsrates stellen sich auf der HV namentlich vor. Alle auf der HV anwesenden
Aktionäre- und deren Vertreter sind berechtigt eigene Kandidaten zu nominieren.
4) Antrag den bestehenden Beirat aufzulösen, und die bisherigen Aufgaben des Beirates in die
direkte Zuständigkeit des neugewählten Aufsichtsrates zurückzustellen. Bisherige
Beiratsmitglieder soll angeboten werden sich zur Wahl in den neuen Aufsichtsrat zu stellen.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates ist es nicht nur zuzumuten sondern auch
abzuverlangen, aktiv Ihrer Aufsichtspflicht nachzukommen. Weder Geschäftsvolumen
noch Natur der Geschäftstätigkeit der GBS AG rechtfertigen ein Ergänzungsgremium zum
Aufsichtsrat. Die Gesellschaft braucht keine „Frühstücksdirektoren“ sondern einen
kompetenten und handlungsfähigen aktiven Aufsichtsrat.
5) Antrag Joerg Ott mit sofortiger Wirkung vom Amt des Vorstandes der GBS AG und von allen
Ämtern in verbundenen Tochter-Unternehmen der GBS AG zu entbinden. Markus Ernst soll bis
zur Neuordnung des Vorstandes durch den neuen Aufsichtsrat die Gesellschaft in
Einzelvertretung führen, und dabei für wesentliche Entscheidungen gemäß der im Januar 2015
eingeführten Geschäftsordnung und aktuellen Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrates
unterliegen.
Die Begründung hierzu wurde unter 1) ausführlich dargelegt
6) Antrag die Genehmigung neuen Kapitals (gem. TOP7 und TOP9) bis zum Abschluss der in 5)
geforderten Neuordnung des Vorstandes der Gesellschaft zurückzustellen, und zu gegebener Zeit
den Aktionären unter angemessener Erläuterung zum geplanten Verwendungsweck neuerlich
zur bedingten Genehmigung vorzulegen.
(Gegenantrag zu TOP7 und TOP9)
Eine Begründung erübrigt sich, da der Antrag selbsterklärend ist.“

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