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Gegenanträge zur HV der Lloyd Fonds AG
am 14. Juli 2015 in Hamburg
Antragsteller/Aktionär Haarbeck
Gesellschaft: Lloyd Fonds AG
Eingang: 25. Juni 2015 über [email protected]
Gegenantrag (126 AktG) zu Tagesordnungspunkt 2 für die Hauptversammlung am 14. Juli 2015:
„Die Mitglieder des Vorstands werden nicht entlastet“
Begründung:
Der Vorstand der Lloyd Fonds AG („LF“) hat seine Aufgaben nicht erfüllt, mangelhaft
gewirtschaftet und trägt höchstselbst wesentlich zu dem in Hauptversammmlungsreden beklagten
Reputationsverlust der Branche bei. Alles kontinuierlich und seit Jahren.
Mindestens seit 2007 ist der Umsatz der LF rückläufig. Stetig. Sehr, sehr deutliche Rückgänge auch
beim platzierten Eigenkapital. Zuletzt ein Emissionshaus (fast) ohne Emissionen.
Daher verzichten die Kommunikationsstrategen im Geschäftsbericht („GB“) 2014 auch erstmalig
auf Darstellungen zu den „Entwicklungen der Fonds“ im Mehrjahresvergleich.
Tatsächlich werden positive Ergebnisbeiträge der LF seit Jahren fast ausschließlich im
Treuhandgeschäft erzielt (sehr hohe Margen auch offensichtlich deshalb möglich, weil die
jeweiligen Geschäftsführungen der Fonds (Leistungsempfänger) von LF Managern beherrscht
werden). EBIT im Treuhandgeschäft Mio. EUR 4,2 / EBIT sonstige Segmente im LF Konzern
insgesamt minus Mio. EUR 4,5, GB 2014, Seite 73. Die Ergebnisse im Treuhandgeschäft sind aber
wegen der Insolvenzen der LF Fondsgesellschaften und der planmäßigen Auflösung der Fonds stark
rückläufig.
Der LF Konzern und seine Vorstände leben seit Jahren praktisch ausschließlich von den Verträgen
aus längst vergangenen Jahren.
Angebliche neue Geschäftsfelder der LF konnten tatsächlich nie nachhaltig erschlossen werden.
Seit Jahren. Frühere, in der Satzung vorgesehene, Anlageklassen (britische Lebensversicherungen
etc.) werden aufgrund der auch hier erzielten Anleger-Mißerfolge kaum wiederbelebt werden
können.
Die Einbringung von Schiffsfondsanteilen gegen die Gewährung von zu EUR 3,54 bewerteten LF
AG Aktien ist, trotz einer umfassenden PR-Initiative, publikumswirksam gescheitert. Banken,
sonstige Dritte, aber auch die Mehrzahl der Publikumsgesellschafter in vielen Fondsgesellschaften
konnten von der Bewertung nicht annähernd überzeugt werden. Trotz eigener finanzieller Not der
Schifffahrtsgesellschaften. Auch diese Maßnahme war inhaltlich mangelhaft vorbereitet. Die
„Gutachten“ und Vorstandsanalysen ließen trotz einer Vorbereitungszeit von einem Jahr
wesentliche
Fragestellungen
aus
(Geheimhaltungsverpflichtungen,
Stillhalteabkommen/Haltefristen, Behandlung Sanierungskapital, Barabfindungen, Besicherungen
etc.).
Die Planungen des Vorstands haben sich seit Jahren regelmäßig als falsch und deutlich zu
optimistisch herausgestellt (vgl. zuletzt GB 2011, S. 81, GB 2012, S. 54, GB 2013, S. 56).
Auch das Unternehmensbewertungsgutachten, welches für die LF auf einen Aktienwert von EUR
3,54/Aktie kommt, erscheint mangelhaft (fehlende Beschreibung der Planungsgrundlagen
(insbesondere Charakter und Margen im geplanten Neugeschäft), keine Ergebnisbereinigungen,
zweifelhafte Auswahl der Vergleichsunternehmen, möglicherweise fehlende Analyse der bisherigen
Planungen und der Planungstreue, fehlende Bewertung Sanierungskapital, systematische
Widersprüchlichkeiten und deutliche Plausibilitätsdefizite).
Der ermittelte (angebliche) Wert der LF AG Aktie von EUR 3,54 (ca. das Dreifache des
Börsenkurses vor damaliger ad hoc Mitteilung) wurde auch vom Vorstand der LF vor 2015 nie
behauptet (Kapitalmarktkommunikation ist aber Kern-Vorstandsaufgabe). Tatsächlich glaubt der
Markt den propagierten Wert der Aktie auch nicht. Auch informierte Großaktionäre der LF AG
wollten zu diesen Kursen keine Aktien angedient bekommen und an einer Barkapitalerhöhung (die
zu Verwirklichung des angeblichen Flottenkonzeptes nötig wäre) erklärtermaßen nicht teilnehmen.
Die Finanzierung des propagierten Flottenkonzepts konnte nie annähernd plausibel dargestellt
werden.
Auch vom seit Jahren boomenden Immobilienmarkt konnte die LF mit den derzeitigen Strukturen
so nicht profitieren.
Trotz optimistischen Gutachten und trotz boomenden Aktienmärkten ist die LF AG Aktie eine
extrem lahme Ente und hat den angeblichen Wert von EUR 3,54 nie erreicht. Wie in den Vorjahren.
Im Ergebnis hat der versuchte Tausch der sachwertbesicherten Schiffsfondsanteile gegen eine zum
dreifachen Börsenkurs bewertete Aktie das Vertrauen der (Schiffsfonds-)anleger sicher weiter
beeinträchtigt – sofern noch möglich (Mit dem Projekt „Schifffahrts AG“ wurden zudem ca. Mio.
EUR 0,7 Beratungskosten verursacht (plus zusätzliche Aufwendungen 2015 plus interne Kosten)).
Die Anzahl und das Volumen von rechtlichen Streitigkeiten der LF hat sich ohnehin schon
gegenüber den Vorjahr nochmals deutlich erhöht.
Das positive EBIT in 2013, 2014 und 2015 (Plan) scheint wesentlich durch einmalige, nicht
wiederkehrende (aber unklare) Ergebnisbestandteile beeinflusst zu sein.
Offensichtlich nehmen gleichzeitig die bilanziellen Risiken zu. In dem am 28. Mai 2015
unterschriebenen Jahresabschluss 2014 wird z.B. eine Darlehensforderung an ein assoziiertes
Unternehmen (KALP GmbH) i.H.v. Mio. EUR 1,8 ausgewiesen. Die Gesellschaft befindet sich laut
öffentlich verfügbarer Informationen in erheblichen Schwierigkeiten. Seit Jahren. Schon in 2013
musste die LF AG die berichteten Zahlen des Vorjahres nachträglich sehr wesentlich ändern (GB
2013, S. 84). Möglicherweise war der den LF Aktionären vorgelegte Jahresabschluss 2014 der LF
schon vor Beschlussfassung erkennbar sehr wesentlich falsch.
Details zu den oben erwähnten Punkten und weitere Anmerkungen gerne im Rahmen der
Hauptversammlung.
Antragsteller/Aktionär C. Haarbeck, Billerbeck
Gesellschaft: Lloyd Fonds AG
Eingang: 29. Juni 2015 über [email protected]
Gegenantrag (126 AktG) zu Tagesordnungspunkt 3 für die Hauptversammlung am 14. Juli 2015:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nicht entlastet.“
Begründung:
In der Krise sind besonders hohe Anforderungen an den Aufsichtsrat zu stellen. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates der Lloyd Fonds AG („LF“) haben aber ihren Zeiteinsatz (weiter) limitiert und selbst
Basisaufgaben nicht erfüllt. Möglicherweise nehmen sie nur die Informations- und
Einflussnahmeinteressen einzelner Großaktionäre wahr.
Eine wesentliche Aufgabe ist die Überwachung des Vorstands (Rechtmäßigkeit,
Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der Handlungen). Hinsichtlich der
zahlreichen identifizierten Auffälligkeiten muss insofern auf die Begründung zum Gegenantrag des
Antragstellers zu Punkt 2 der Tagesordnung verwiesen werden.
Aufgrund der notwendigen Beschränkung können hier nur ausgewählte zusätzliche Aspekte des
Aufsichtsratsversagens dargelegt werden.
Am Beispiel der Vorstandsvergütung: Der Geschäftsumfang der LF ist seit Jahren stetig rückläufig.
Allein seit dem Jahr 2009 wurde der Umsatz der LF halbiert (minus 50%).
Der Aufsichtsrat war damit offensichtlich sehr zufrieden. Zumindest genehmigt er allein dem
Vorstandsvorsitzenden Dr. Teichert im gleichen Zeitraum eine Erhöhung seiner Vergütung von
TEUR 320 auf TEUR 497 (plus 55%) - vgl. dazu § 87 Abs. 1 AktG „angemessenes Verhältnis....“.
Dabei ist auch die „variable“ Vergütung offenbar tatsächlich fix (Geschäftsbericht 2014, S. 87
Angaben für 2013 und 2014).
Allein die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt inzwischen 5 Prozent vom Umsatz (!) (oder
66% vom (behaupteten) Jahresüberschuss) des LF Konzerns.
Hohe externe Beraterkosten (Mio. EUR 1,5, GB S. 76) lassen eine besondere interne Kompetenz
dabei nicht wirklich vermuten.
Laut dem inhaltlich mangelhaften Aufsichtsratsbericht hat der Aufsichtsrat, trotz der Krise, nur
genau ein Präsenztreffen im Jahr 2014 abgehalten. Dieses Präsenztreffen war am Tag der
letztjährigen Hauptversammlung (an dem man ohnehin zusammenkam). Im übrigen habe man
häufiger miteinander telefoniert. Ähnlich wie im Vorjahr. Angesichts der zahlreichen Auffälligkeiten
und der strukturellen Krise wäre hier eine deutlich intensivere Arbeit absolut zwingend (noch 2011
8 Präsenzsitzungen plus Telefonkonferenzen – bei deutlich geringerer Gesamtvergütung für das
Gremium Aufsichtsrat).
Spindler in Spindler/Stilz Kommentar AktG Rdn 35 zu § 110 AktG (mit weiteren Nachweisen):
„Lässt der Aufsichtsrat die virtuelle Konferenz zur Regel werden, verletzt er seine
Sorgfaltspflichten." Bei Krisenunternehmen gilt das zweifelsfrei umso mehr.
Offensichtlich richtet sich die Aufsichtsratsarbeit nicht nach der Notwendigkeit, sondern eher nach
der Bequemlichkeit der Mitglieder. 10- 20 Tausend Euro pro Aufsichtsratsmitglied / Jahr für einen
Tag (plus Telefonkonferenzen) ist wirtschaftlich positiv für die Aufsichtsratsmitglieder, aber hier
sehr nachteilig für die Aktionäre (siehe diverse - vom Aufsichtsrat unbearbeitete - Auffälligkeiten).
Hinsichtlich der weiteren Motivationen bleiben in den sehr lückenhaften Aufsichtsrats- und
Geschäftsberichten zahlreiche Fragen offen (die Namensgleichheit des stellvertretenden
Vorsitzenden Duhnkrack mit dem Familiennamen eines mit vielen Aufträgen des Vorstands
versorgten Anwalts der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek kann z.B. auch rein zufällig sein).
Der Aufsichtsrat handelt auch bei wiederholt offensichtlich irreführenden oder fehlenden ad hoc
Mitteilungen und sonstigen Kapitalmarktinformationen nicht.
Z.B. ist der angebliche „Vertrauensbeweis der Kommanditisten“ (ad hoc 2. April 2015) für den LF
Vorstand ein Täuschung: Tatsächlich hat die weit überwiegende Mehrzahl Kommanditisten in
vielen Gesellschaften der Maßnahme sehr deutlich widersprochen. Zum Beispiel: American Sun
91,6 %, bei Canadian Sun 83,9 %, Mexican Sun 75,1% usw. usw.
Zugestimmt haben nur die Schiffsfondsgesellschafter, deren Gesellschaften in besonderer Not
waren. Diese hatten teilweise besonders viele Einzeltreugeber.
Die „Strategien“ der LF ändern sich im Wochenrhythmus. Dr. Teichert: „..Transaktion macht nur
dann Sinn, wenn das Portfolio ausreichend groß und ausreichend diversifiziert ist ..“ (schriftliche
Information im Rahmen der Flottentransaktion).
Laut Ad Hoc vom 2. April 2015 heißt es jetzt plötzlich zur „Strategie“: „Dabei wird sich Lloyd
Fonds vorerst auf Containerschiffe fokussieren“. Vielleicht, weil Vorstand und Aufsichtsrat nun
erkannt haben, dass nur die extremen Sanierungsfälle die bedingt werthaltigen LF Aktien als
Währung akzeptieren und man keine Finanzierung in bar darstellen kann?
Ein einzelnes Containerschiff können den bescheidenen Rest der LF AG dabei in die Insolvenz
treiben.
Die von Vorstand und Aufsichtsrat zu verantwortenden immensen Vertrauensschäden über Jahre
sind nicht kurzfristig zu reparieren. Ein Strategiewechsel ist insofern tatsächlich sehr sinnvoll.
Allerdings schon seit vielen Jahren.
Der Aufsichtsart ist für zahlreiche Fehler ((mehrfache Mittelabflüsse in mehrfacher Millionenhöhe
für (ungesicherte?) Darlehen, heillos überbewertete Beteiligungen, teure und untaugliche
Gutachten), mindestens irreführende, teilweise fehlende zwingende Ad Hoc Mitteilungen (z.B.
Plankorrektur, Insolvenzen), ungeeignetes aber teures Führungspersonal, völlig unangemessene
Vergütungsstrukturen,
Vertragsverlängerungen,
Abfindungszahlungen,
mangelnden
Risikocontrolling, regelmäßig falsche Planungen, mangelnde Berichterstattung, etc. etc. )
verantwortlich.
Unter Berücksichtigung der vorsätzlich mangelhaften Strukturen („Überwachung“ am Telefon etc.)
wurden die Mangelleistungen und Schäden auch durch verspätete Handlungen geradezu provoziert.
Die Aktionäre der LF müssen diese Vorgänge zunächst detailliert untersuchen und bewerten. Auch
Schadenersatzansprüche.
Einen wirksamen Entlastungsbeschluss kann es nicht geben.
Antragsteller/Aktionär C. Haarbeck, Billerbeck
Gesellschaft: Lloyd Fonds AG
Eingang: 29. Juni 2015 über [email protected]
Gegenantrag (126 AktG) zu Tagesordnungspunkt 4 für die Hauptversammlung am 14. Juli 2015:
„Die Wahl von TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2015 wird bis zur vollständigen Klärung der diskutierten
Auffälligkeiten bei der LF ausgesetzt“.
Begründung:
Es ergeben u.a. deutliche Hinweise auf eine im Ergebnis mangelhafte Berichterstattung gegenüber
den Aktionären. Hierzu sind die Verantwortlichkeiten und damit auch die Kommunikation zwischen
Abschlussprüfer und Vorstand bzw. Aufsichtsrat unabhängig und gründlich zu klären
(Informationspflicht des Vorstands, eigene Prüfungs- und Informationspflichten des Aufsichtsrats
(171 AktG) etc...).
Es ergeben sich u.a. auch diverse Hinweise auf fehlerhafte Strukturen und überbewertete
Forderungen (Wertminderungen und Forderungsausfälle rd. Mio. EUR 1,5 (GB S. 86) bei Mio.
EUR 10 Umsatz) und fehlende Reserven und Rückstellungen (hier u.a. für diverse
Rechtsstreitigkeiten wegen Rückgaberisiken Bauwerft (GB S. 43), Beratungsfehlern (GB S. 40)
etc).
Der Geschäftsbericht gibt den Aktionären zudem keinen ausreichende Sicherheit über das wirkliche
nachhaltige Ergebnis 2014 (siehe oben zur Forderungs- und Rückstellungsbewertung - zudem in
2014 z.B. (einmaliges?) „Gewinnvorab“ innerhalb der Beteiligungsergebnisse (TEUR 539 - GB S.
32) etc. ).
Die vom Vorstand und vom Aufsichtsrat getragenen Aussagen zur Beteiligungsbewertung und
Risikokontrolle erscheinen ebenso fragwürdig. Eine mögliche (Mit-) Verantwortung der TPW
GmbH muss vor einer Wiederwahl sicher ausgeschlossen werden können.
Antragsteller/Aktionär C. Haarbeck, Billerbeck
Gesellschaft: Lloyd Fonds AG
Eingang: 29. Juni 2015 über [email protected]
Gegenantrag (126 AktG) zu Tagesordnungspunkt 5 für die Hauptversammlung am 14. Juli 2015:
„Der Kandidat Bote de Fries wird nicht in den Aufsichtsrat gewählt“
Begründung
Die Erweiterung des Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder (früher drei Mitglieder) hat keine
Verbesserungen der Aufsichtsratsarbeit gebracht. Im Gegenteil.
Der neue Aufsichtsratskandidat ist vermutlich wieder im Zusammenspiel der Großgesellschafter
vereinbart worden. Die Hintergründe und Vereinbarungen im Vorfeld des Vorschlags bleiben
intransparent. Die bisher von diesen Parteien ausgewählten Kandidaten repräsentieren die
Interessen der „Kleinaktionäre“ offensichtlich nicht.
Hinsichtlich der grundsätzlichen Bereitschaft und Befähigung der bisherigen Kandidaten zur
Aufgabenerfüllung kann auf den Gegenantrag zu TOP 3 verwiesen werden.
Entsprechend den Anteilseignerverhältnissen sollten mindestens zwei Aufsichtsräte von den echten
Publikumsgesellschafter gestellt werden.
Entsprechende Gegenvorschläge aus dem Aktionärskreis sind wegen dem grundsätzlich
bekanntgegebenen Tagesordnungspunkt „Neuwahlen“ bekanntmachungsfrei (§124 Abs. 4 S. 2
AktG) und können noch im Rahmen der Hauptversammlung von den Aktionären gemacht werden.

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