PROTOKOLL der ausserordentlichen

PROTOKOLL
der ausserordentlichen Generalversammlung der Conzzeta AG, Zürich
vom Montag, 22. Juni 2015, 10.00 Uhr bis 10.55 Uhr
im Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich
Vorsitz:
Ernst Bärtschi, Präsident des Verwaltungsrats
Protokoll:
Christian Thalheimer, Sekretär des Verwaltungsrats
Stimmenzähler:
Thomas Randon, Rolf Meyer
Notar:
Stefan Walder
Unabhängige
Stimmrechtsvertreterin:
Marianne Sieger (Bretschger Leuch Rechtsanwälte)
TAGESORDNUNG
I.
Begrüssung
II.
Formelle Feststellungen
1.
2.
3.
4.
5.
6.
III.
Einberufung und Traktandierung
Protokollführer, Stimmenzähler, unabh. Stimmrechtsvertreter, Notar und Revisionsstelle
Beschlussfassung
Präsenzermittlung
Feststellung der Beschlussfähigkeit
Test des elektronischen Abstimmungssystems
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats
1. Aktiensplit
2. Genehmigung des Spaltungsplans und Kapitalherabsetzung der Conzzeta AG
3. Gründung der PLAZZA AG, inkl. Beschlüsse nach der Verordnung gegen übermässige
Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften
IV.
Abschliessende Feststellungen
I. BEGRÜSSUNG
Der Präsident des Verwaltungsrats eröffnet die ausserordentliche Generalversammlung der
Conzzeta AG, begrüsst die Aktionäre sowie die weiteren Anwesenden und übernimmt
statutengemäss den Vorsitz.
II. FORMELLE FESTSTELLUNGEN
1.
Einberufung und Traktandierung
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung und Traktandierung der heutigen
ausserordentlichen Generalversammlung nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss erfolgt
sind
-
2.
durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 21. April 2015 sowie in
zwei anderen Zeitungen (Neue Zürcher Zeitung vom 21. April 2015 und Finanz und
Wirtschaft vom 22. April 2015) sowie
durch persönliche Einladung aller am 21. April 2015 im Aktienregister eingetragenen
Namenaktionäre.
Protokollführer, Stimmenzähler, unabhängiger Stimmrechtsvertreter,
Notar und Revisionsstelle
Der Vorsitzende begrüsst besonders folgende Versammlungsteilnehmer:
Stefan Walder, Notar am Notariat Riesbach, nimmt über die beurkundungspflichtigen
Geschäfte (Trakt. 1 - 3) eine öffentliche Urkunde auf.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter, die Kanzlei Bretschger Leuch Rechtsanwälte, Zürich,
ist durch Rechtsanwältin Marianne Sieger vertreten.
Die Revisionsstelle des Konzerns und der Conzzeta AG ist in der Versammlung durch Jürg
Meisterhans, Partner der KPMG AG, Zürich, vertreten.
Gemäss Art. 12 der Statuten ernennt der Vorsitzende den Protokollführer und die
Stimmenzähler und bezeichnet
3.
-
als Protokollführer Christian Thalheimer, Sekretär des Verwaltungsrats
-
als Stimmenzähler Thomas Randon und Rolf Meyer
Beschlussfassung
Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich durch ein elektronisches Abstimmungssystem,
sofern die Versammlung nichts anderes beschliesst oder der Vorsitzende eine andere Form
der Abstimmung anordnet. In jedem Fall zählen die abgegebenen Aktienstimmen unter
Ausschluss der leeren und ungültigen Stimmen. Der Vorsitzende weist weiter darauf hin, dass
Nein-Stimmen oder Enthaltungen auf Wunsch zu Protokoll genommen werden.
Der Vorsitzende wird vor jeder Abstimmung Gelegenheit für Wortmeldungen zum jeweiligen
Traktandum geben.
-2-
4.
Präsenzermittlung
Der Vorsitzende stellt fest, dass bei Feststellung der Präsenz zu Beginn der
Generalversammlung das Aktienkapital wie folgt vertreten ist:
a)
Aktionäre
Namenaktien A
zu nom. CHF 10.-
Namenaktien B
zu nom. CHF 2.-
250‘943
300‘381
Anzahl
b)
unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Namenaktien A
zu nom. CHF 10.-
Namenaktien B
zu nom. CHF 2.-
45‘287
864
Anzahl
c)
Total an der heutigen Generalversammlung vertreten
Demnach stellt der Vorsitzende fest, dass an der heutigen Generalversammlung
Total Stimmen
Total Aktiennennwerte CHF
597‘475
3‘564‘790
vertreten sind. Anwesend sind 77 Aktionäre resp. deren Vertreter. (siehe Beilage 2)
Die Versammlung nimmt davon Kenntnis.
5.
Feststellung der Beschlussfähigkeit
Der Vorsitzende stellt damit fest, dass die ausserordentliche Generalversammlung der
Conzzeta AG vom 22. Juni 2015 ordnungsgemäss einberufen und konstituiert wurde.
Es werden keine Einwendungen vorgebracht.
6.
Test des elektronischen Abstimmungssystems
Der Vorsitzende führt mit den Aktionären eine Testabstimmung durch, die fehlerfrei verläuft. Es
werden keine Einwände gegen die elektronische Form der Abstimmung vorgebracht.
-3-
III. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATS
Traktandum 1: Aktiensplit
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, jede Aktie der Kategorie A mit
CHF 10.- Nennwert und jede Aktie der Kategorie B mit CHF 2.- Nennwert in vier Aktien mit
jeweils einem Viertel des ursprünglichen Nennwerts zu zerlegen und Art. 3 der Statuten wie
folgt neu zu fassen:
Art. 3
Das Aktienkapital beträgt CHF 5'175'000.- und ist eingeteilt in 1'827'000 Aktien, Kategorie A, zu
CHF 2,50 Nennwert sowie 1'215'000 Aktien, Kategorie B, zu CHF 0,50 Nennwert. Alle Aktien
lauten auf den Namen und sind voll einbezahlt.
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass diese Statutenbestimmung dann im Falle der
Genehmigung des Spaltungsplans und der Kapitalherabsetzung unter Traktandum 2 nochmals
angepasst wird.
Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion, es gibt keine Voten und es folgt die Abstimmung.
Die Generalversammlung genehmigt mit über 2/3 der Stimmen und der absoluten
Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals die Statuten in der Fassung, wie sie in der
Einladung abgedruckt war. (Stimmverhältnis siehe Beilage 3)
Über diesen Beschluss erstellt der Notar Stefan Walder eine öffentliche Urkunde.
Traktandum 2: Genehmigung des Spaltungsplans und Kapitalherabsetzung der
Conzzeta AG
Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung die Absicht des Verwaltungsrats, den
Bereich Immobilien der Conzzeta, der insbesondere sämtliche nicht betriebsnotwendigen
Immobilien der Gesellschaft umfasst, in eine neu zu gründende Gesellschaft abzuspalten.
Hierzu hat der Verwaltungsrat einen Spaltungsplan beschlossen. Die Aktien der neuen
Gesellschaft, der PLAZZA AG, werden den Aktionären der Conzzeta AG proportional zu ihrem
heutigen Aktienbesitz zugeteilt. Nach dem Spaltungsplan wird die PLAZZA AG ein
Aktienkapital von 1'035'000 Franken haben. Im gleichen Umfang soll das Aktienkapital der
Conzzeta AG herabgesetzt werden. Der Spaltungsplan muss von der Generalversammlung
genehmigt werden. Ebenso ist die Kapitalherabsetzung von der Generalversammlung zu
beschliessen.
-4-
Der Vorsitzende hält fest, dass der Generalversammlung folgende Belege vorliegen:
−
Spaltungsplan gemäss Art. 36 und Art. 37 FusG vom 14. April 2015, samt Inventar der zu
übertragenden Vermögensteile mit Aktiven und Passiven;
−
Spaltungsbericht gemäss Art. 39 FusG vom 14. April 2015, der vom Verwaltungsrat der
übertragenden Gesellschaft verfasst worden ist, samt beigefügtem Statutenentwurf der
neu zu gründenden Gesellschaft;
−
Prüfungsbericht gemäss Art. 40 FusG vom 14. April 2015 des staatlich beaufsichtigten
Revisionsunternehmens KPMG AG, Zürich;
−
Bescheinigung des Verwaltungsrats vom 22. Juni 2015, wonach
−
die dreimalige Veröffentlichung der Spaltung und der damit verbundenen
Kapitalherabsetzung mit dem Hinweis, dass die Gläubiger der übertragenden
Gesellschaft unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können,
im Schweizerischen Handelsamtsblatt Nr. 71, 72 und 73 vom 15., 16. und 17. April
2015 gemäss Art. 45 FusG erfolgt ist, und
−
die Gesellschaft anhand des Berichts des staatlich beaufsichtigten
Revisionsunternehmens KPMG AG nachgewiesen hat, dass die Erfüllung der
Forderungen durch die Spaltung nicht gefährdet wird (Art. 46 Abs. 2 FusG)
Der Vorsitzende erläutert der Generalversammlung die Grundzüge des Spaltungsplans und
hält fest, dass die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt und die Konsultation der
Arbeitnehmervertretung damit entfällt.
Schliesslich weist der Vorsitzende darauf hin, dass die Beschlüsse unter diesem Traktandum
derart miteinander verknüpft sind, dass sie nur gemeinsam angenommen oder abgelehnt
werden können und die Beschlüsse eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen
Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Nennwerte verlangen.
Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung nun den Antrag des Verwaltungsrates,
den Spaltungsplan zu genehmigen und das Aktienkapital der Gesellschaft um CHF 1'035'000
auf CHF 4'140'000 herabzusetzen sowie Artikel 3 der Statuten entsprechend anzupassen.
Massgeblich ist der Wortlaut der Anträge wie sie in der Einladung im SHAB abgedruckt waren.
Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion, es gibt keine Voten und es folgt die Abstimmung.
Die Generalversammlung genehmigt mit über 2/3 der Stimmen und der absoluten
Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals den Antrag des VR wie er in der Einladung im
SHAB abgedruckt war, einschliesslich der betreffenden Änderung von Art. 3 der
Statuten. (Stimmverhältnis siehe Beilage 3)
Über den Beschluss der Generalversammlung zu diesem Traktandum Nr. 2 erstellt der Notar
Stefan Walder eine öffentliche Urkunde.
-5-
Traktandum 3: Gründung der PLAZZA AG, inkl. Beschlüsse nach der Verordnung gegen
übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften
Der Vorsitzende führt aus, dass nachdem unter dem vorgehenden Traktandum der
Spaltungsplan von der GV genehmigt wurde, nun die PLAZZA AG als übernehmende
Gesellschaft des abzuspaltenden Immobilienbereichs gegründet werden soll. Die Gründung
erfolgt durch diese Generalversammlung für die Aktionäre der Conzzeta AG, die per Stichtag
des 25. Juni 2015, 17.30 Uhr Aktionäre sind und daher auch Aktionäre der PLAZZA AG
werden.
Da es sich bei der PLAZZA AG um eine Gesellschaft handelt, die in Kürze an der SIX Swiss
Exchange kotiert wird, wird sie dann unter die Verordnung gegen übermässige Vergütungen
bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) fallen. Unter der VegüV müssen die
Mitglieder des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses, der Präsident des
Verwaltungsrats und der unabhängige Stimmrechtsvertreter von der Generalversammlung je
einzeln gewählt werden. Ebenfalls müssen die Vergütungen des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung festgelegt werden.
Sämtliche der oben erwähnten Geschäfte werden der Generalversammlung deshalb im
Rahmen der Beschlüsse zur Konstituierung der PLAZZA AG unter den Anträgen zu den Ziff.
3.6 bis 3.11 je einzeln zur Beschlussfassung unterbreitet.
Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrates, die
PLAZZA AG gemäss des nach Traktandum Nr. 2 genehmigten Spaltungsplans und nach
Massgabe der Anträge zu den Ziff. 3.1 – 3.13, wie in der Einladung zu dieser
Generalversammlung und im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) abgedruckt, zu
gründen. In Abweichung zu den in der Einladung zur Generalversammlung und im
Schweizerischen Handelsamtsblatt abgedruckten Anträgen des Verwaltungsrats zu diesem
Traktandum Nr. 3 beantragt der Verwaltungsrat allerdings, dass der Firmen-Name der PLAZZA
AG vollumfänglich in Grossbuchstaben geschrieben wird.
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass bei der nachfolgenden Abstimmung über die Anträge zu
diesem Traktandum Nr. 3 zunächst über die Anträge zu den Ziff. 3.1 – 3.5 zusammen und
anschliessend je einzeln über die Anträge zu den Ziff. 3.6 – 3.13 abgestimmt wird.
Daraufhin eröffnet der Vorsitzende die Diskussion zu Traktandum Nr. 3, es gibt folgende Voten:
Gabriel Minder (Genf) möchte wissen wie die Verbindungen der PLAZZA zur Conzzeta künftig
sein werden, welche dienstliche Bezeichnung Ralph Siegle künftig haben wird und welchen
Wohnungsmix die PLAZZA in Wallisellen vorsieht.
Der Präsident führt aus, dass die PLAZZA AG von der Conzzeta völlig separiert wird und
keinerlei Zusammenarbeit vorgesehen ist. Ralph Siegle erläutert, dass er als CEO der PLAZZA
amten wird und dass beim Bauvorhaben in Wallisellen mehrheitlich mittelgrosse Wohnungen
vorgesehen sind.
Walter Grob (Bern) möchte wissen, wie der Businessplan der PLAZZA sein wird und welcher
Ausbaustandard bei der PLAZZA vorgesehen ist.
Ralph Siegle führt aus, dass die PLAZZA auf den Säulen Bewirtschaftung von Bestandesliegenschaften und dem Ausbau vorhandener Landreserven zur Eigenbewirtschaftung stehen
soll (Bauen um zu halten). Die Wohnungen der PLAZZA sollten stets auf Mittelstandsniveau
sein, das Luxussegment wird nicht angestrebt.
-6-
Erhard Lee (Hombrechtikon) möchte gerade im Hinblick auf die derzeit sehr hohe
Eigenkapitalquote der PLAZZA eine Auskunft zur geplanten Kapitalstruktur.
Ralph Siegle erklärt dazu, dass die Finanzierung für das Projekt in Wallisellen noch mit bereits
vorhandenen Eigenmitteln geplant ist. Für weitere Projekte wird die PLAZZA dann
Fremdkapital aufnehmen müssen. Zielgrösse soll eine Fremdkapitalquote von 40% , in
besonderen Fällen 50% sein.
Es gibt keine weiteren Fragen, es folgen daraufhin die Abstimmungen über die einzelnen
Anträge des Verwaltungsrates.
Traktanden Nr. 3.1 – 3.5:
Der Verwaltungsrat beantragt die Gründung der PLAZZA AG nach Massgabe des Wortlauts
der Anträge zu den Ziff. 3.1 – 3.5 wie sie in der Einladung zur GV und im Schweizerischen
Handelsamtsblatt (SHAB) abgedruckt sind.
Die deutliche Mehrheit der Aktionäre stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates zu, womit
dieser genehmigt ist.
Traktandum Nr. 3.6
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder und als
Präsident des Verwaltungsrates der PLAZZA AG (Einzelwahl):
3.6.1
3.6.2
3.6.3
3.6.4
3.6.5
Markus Kellenberger (als Präsident)
Jacob Schmidheiny
Martin Byland
Lauric Barbier
Dominik Weber
Die Generalversammlung wählt alle vorgeschlagenen Personen zu Verwaltungsräten
und Markus Kellenberger zum Präsidenten des Verwaltungsrats der PLAZZA AG.
(Stimmverhältnisse siehe Beilage 3)
Traktandum Nr. 3.7
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle der PLAZZA
AG.
Die Generalversammlung wählt die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle der PLAZZA
AG. (Stimmverhältnisse siehe Beilage 3)
-7-
Traktandum Nr. 3.8
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des
Vergütungsausschusses der PLAZZA AG:
3.8.1 Jacob Schmidheiny
3.8.2 Martin Byland
Die Generalversammlung wählt alle vorgeschlagenen Personen zu Mitgliedern des
Vergütungsausschusses der PLAZZA AG. (Stimmverhältnisse siehe Beilage 3)
Traktandum Nr. 3.9
Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag der direkten und indirekten
Vergütung des Verwaltungsrats der PLAZZA AG für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung von CHF 500'000.
Die Generalversammlung genehmigt als maximale Gesamtvergütung des
Verwaltungsrats für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung den
Betrag von CHF 500'000. (Stimmverhältnis siehe Beilage 3)
Traktandum 3.10
Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag der direkten und indirekten
Vergütung der Geschäftsleitung der PLAZZA AG für das Geschäftsjahr 2015, bezogen auf eine
Dauer von 12 Monaten, von CHF 800'000 und für das folgende Geschäftsjahr 2016 von
ebenfalls CHF 800'000.
Die Generalversammlung genehmigt den Antrag des Verwaltungsrates betreffend die
maximale Vergütung für die Geschäftsleitung der PLAZZA AG. (Stimmverhältnis siehe
Beilage 3)
Traktandum 3.11
Der Vorsitzende orientiert, dass sich die Kanzlei Bretschger Leuch Rechtsanwälte bereit
erklärt, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter der PLAZZA zu fungieren. Der Verwaltungsrat beantragt daher die Wahl
von Bretschger Leuch Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Generalversammlung wählt als unabhängigen Stimmrechtsvertreter die Kanzlei
Bretschger Leuch Rechtsanwälte für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung. (Stimmverhältnis siehe Beilage 3)
-8-
Traktandum 3.12
Die deutliche Mehrheit der Aktionäre stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates
betreffend Domizil der PLAZZA AG zu, womit dieser genehmigt ist.
Traktandum 3.13
Der Verwaltungsrat beantragt festzustellen, dass die PLAZZA AG ordnungsgemäss gegründet
ist.
Die deutliche Mehrheit der Aktionäre stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates zu, womit
festgestellt wird, dass die PLAZZA AG den gesetzlichen Vorschriften entsprechend
gegründet wurde.
Über die Beschlüsse der Generalversammlung zu Traktandum Nr. 3 erstellt der Notar Stefan
Walder eine öffentliche Urkunde.
IV. Abschliessende Feststellungen
Der Vorsitzende stellt fest, dass sämtliche Traktanden behandelt sind und schliesst den
offiziellen Teil der Generalversammlung mit der Einladung zur Teilnahme am Stehlunch.
__________________________
Zürich, 22. Juni 2015
Der Vorsitzende:
Der Protokollführer:
Ernst Bärtschi
Christian Thalheimer
Beilagen zum Original-Protokoll:
1. Folienpräsentation zur ausserordentlichen Generalversammlung 2015
2. Übersicht Präsenz
3. Übersicht über die Abstimmungsresultate
-9-
Abstimmungsergebnisse der ausserordentlichen Generalversammlung der Conzzeta AG vom 22. Juni 2015
Vertreten
Ja
1
Traktandum Bezeichnung
Aktiensplit
597'610
595'809
868
2
Genehmigung des Spaltungsplans und Kapitalherabsetzung
597'615
596'661
14
940
3.01-3.05
Gründung der Plazza AG
597'615
586'149
10'464
1002
3.06.1
Markus Kellenberger (Mitglied und Präsident)
597'615
596'590
22
1003
3.06.2
Jacob Schmidheiny
597'615
586'478
8'561
2576
3.06.3
Martin Byland
597'615
594'145
2'455
1015
3.06.4
Lauric Barbier
597'615
596'237
39
1339
3.06.5
Dominik Weber
597'615
596'152
33
1430
3.07
Wahl der Revisionsstelle
597'615
591'663
4'298
1654
3.08.1
Jacob Schmidheiny
597'615
571'918
24'690
1007
3.08.2
Martin Byland
597'615
576'649
19'916
1050
3.09
Vergütungen des Verwaltungsrats
597'615
592'484
881
4250
3.10
Vergütungen der Konzernleitung
597'615
588'253
939
8423
3.11
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
597'615
596'253
29
1333
3.12
Domizil der Plazza AG
597'615
596'611
11
993
3.13
Feststellungsbeschluss
597'615
596'545
1
1069
Conzzeta AG
Giesshübelstrasse 45
CH-8045 Zürich
Nein Enthaltung
933
Tel. +41 44 468 24 44
www.conzzeta.ch
Präsenz an der ausserordentlichen Generalversammlung der Conzzeta AG
vom 22. Juni 2015
a) Aktionäre resp. deren Vertreter
Anzahl
Namen A
Namen B
250'943
300'381
10
2
2'509'430
600'762
à Nennwert Fr.
Total Nennwert Fr.
77
Total anwesende Aktionäre resp. deren
Vertreter
b) unababhängige Stimmrechtsvertretung
Anzahl
à Nennwert Fr.
Total Nennwert Fr.
Namen A
Namen B
45'287
864
10
2
452'870
1'728
c) Total an der heutigen Generalversammlung vertreten
Anzahl Aktien
à Fr.
Total EK
Stimmen
Aktiennennwerte Fr.
Stimmen 50% + 1
Stimmen 2/3
Nennwerte Fr. 50% + 1
Namen A
456'750
10
4'567'500
Namen B
303'750
2
607'500
Total
760'500
5'175'000
296'230
301'245
597'475
2'962'300
602'490
3'564'790
298'738
398'317
1'782'396

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