WGH 3/15 2015 - Schomerus & Partner

WGH
Wi r t s c h a f t, G e s e lls c ha f t & H a n de l
Newsletter zum Wirtschafts-, Gesellschafts- und Handelsrecht
Seite
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I. NEUE ENTWICKLUNGEN IM WIRTSCHAFTSRECHT
1. Geschlechterquoten bei Führungspositionen
2
2. Bundestag beschließt Regelungen für Crowdinvesting
2
II. AKTUELLE URTEILE
1. Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses trotz
Auseinanderfallens der Summe der Nennbeträge
der Geschäftsanteile und des Stammkapitals
3
2. Haftung des Geschäftsführers für unternehmerische
Fehlentscheidungen
3
3. Haftung des intern unzuständigen GmbH-Geschäftsführers
für Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung
4
4. Vertraglich vereinbartes Abtretungsverbot hindert
Forderungsübergang anlässlich einer Verschmelzung nicht
wir freuen uns, Ihnen in diesem Jahr
die dritte Ausgabe von Wirtschaft, Gesellschaft & Handel zu übersenden.
Wirtschaft, Gesellschaft & Handel informiert Sie vierteljährlich über neue Entwicklungen im Wirtschaftsrecht, hier
insbesondere im Gesellschafts- und
Handelsrecht, sowie praxisrelevante Urteile dazu.
In dieser Ausgabe möchten wir Sie insbesondere auf eine Entscheidung des OLG Koblenz hinweisen, das sich mit dem praxisrelevanten
Thema der Haftung des Geschäftsführers für unternehmerische Fehlentscheidungen befasst.
Eine interessante Lektüre
wünscht Ihnen
5
Ihr
III. AKTUELLES AUS UNSEREM HAUS
Zusammenarbeit mit WONG FLEMING denken
Inhaltsübersicht
3/15
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Dr. Dirk Schwenn
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handelsund Gesellschaftsrecht
Schomerus & Partner
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WGH 3/15 Seite 1
I. NEUE ENTWICKLUNGEN IM WIRTSCHAFTSRECHT
1.Geschlechterquoten bei Führungspositionen
Im Newsletter 1/2015 berichteten wir vom Regierungsentwurf zur Einführung einer verbindlichen Geschlechterquote in Aufsichtsräten. Seit dem 1. Mai 2015 sind die entsprechenden
Regelungen nun in Kraft. Das Gesetz enthält eine fixe Geschlechterquote für Aufsichtsräte
von mindestens 30 %. Diese betrifft jedoch nur Gesellschaften, die sowohl börsennotiert
sind und gleichzeitig der Mitbestimmung unterliegen.
Unternehmen, die entweder börsennotiert oder mitbestimmt sind, müssen sich Zielvorgaben für die Erhöhung des Frauenanteils in ihrer Gesellschaft setzen. Dies betrifft im Wesentlichen Gesellschaften in der Rechtsform der AG, KGaA und GmbH. Dort betroffen sind der Aufsichtsrat, Vorstand bzw. Geschäftsführung sowie die beiden darunter liegenden Führungsebenen sowie der Aufsichtsrat. Eine Mindestzielgröße ist für diese Gesellschaften nicht festgelegt. Es gibt lediglich die Vorgabe, dass bei einem bereits gegebenen Frauenanteil von
weniger als 30 % dieser Wert nicht weiter unterschritten werden darf. Zusätzlich haben sich
diese Gesellschaften Fristen zu setzen, bis wann die angestrebte Zielgröße erreicht werden
soll. Hierbei darf die Frist nicht länger als bis zum 30. Juni 2017 dauern. Nachfolgende Fristen dürfen einen Zeitraum von 5 Jahren nicht überschreiten.
Die Durchführung der Festlegung ist von der jeweiligen Rechtsform abhängig. So haben bei
einer GmbH die Geschäftsführer die Zielgröße für die beiden Führungsebenen unterhalb
der Geschäftsführung festzulegen. Es sind allerdings – insbesondere bei flachen Hierarchien
– auch Fälle denkbar, in denen unterhalb der Geschäftsführung nur eine weitere Führungsebene besteht. In der drittelmitbestimmten GmbH hat die Gesellschafterversammlung die
Zielgrößen für Geschäftsführung und Aufsichtsrat festzusetzen. In der paritätisch mitbestimmten GmbH fällt die Aufgabe dem Aufsichtsrat zu.
Erstmals müssen sowohl die Zielgröße als auch die entsprechende Frist bis zum 30. September 2015 festgelegt werden. Die Zielgrößen und die Fristen zur Erreichung sind im Lagebericht des Jahresabschlusses aufzuführen. Der Lagebericht muss deutlich machen, welche Zielgröße gerade gilt. Am Ende der gesetzten Frist ist zu berichten, ob das gesetzte Ziel
erreicht wurde. Wurde das Ziel nicht erreicht, ist nachvollziehbar darzulegen, was unternommen wurde und weshalb dies keinen Erfolg hatte. Strafen oder gesetzliche Sanktionen sind
im Falle der Nichterreichung bislang nicht vorgesehen, anders jedoch bei Verstößen gegen
die Berichtspflicht.
Geschlechterquote bei Führungspositionen in Kraft getreten
2.Bundestag beschließt Regelungen für Crowdinvesting
Im letzten Newsletter (2/2015) berichteten wir von der Prospektpflicht beim sog. Crowdinvesting. Diese sollte durch das Kleinanlegerschutzgesetz erweitert werden. Mittlerweile hat
dieses Gesetz den Bundestag passiert. Allerdings wurde der ursprüngliche Entwurf der Bundesregierung noch an entscheidenden Punkten verändert.
So sollen Unternehmen nur dann ein Prospekt erstellen müssen, wenn die Gesamtfinanzierungssumme 2,5 Millionen Euro übersteigt. Ursprünglich lag die Grenze für die Befreiung
von der kostenträchtigen Prospektpflicht lediglich bei 1 Million Euro. Hierin ist eine deutliche Verbesserung für die investierenden Unternehmen gegenüber dem ursprünglichen
Entwurf zu sehen. Auf der anderen Seite bleibt es jedoch dabei, dass Start-ups nur dann
von der Prospektpflicht ausgenommen werden, wenn Einzelinvestoren sich mit maximal
1.000,00 Euro beteiligen. Eine Beteiligung von bis zu 10.000,00 Euro soll nur bei entsprechenden Vermögens- und Einkommensangaben möglich sein.
Eine weitere wichtige Änderung betrifft das Widerrufsrecht. Nach dem Gesetz sollen alle
Anleger 14 Tage Zeit haben, das Investment zu widerrufen. Unverändert übernahm der Bundestag den Regierungsentwurf hinsichtlich der Erweiterung der Anwendbarkeit des Vermögensanlagegesetzes auf u.a. partiarische Darlehen und Nachrangdarlehen (vgl. dazu den
letzten Newsletter WGH 2/2015).
Neue gesetzliche Grundlage beim
Crowdinvesting
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II. AKTUELLE URTEILE
1.Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses trotz Auseinanderfallens der
Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile und des Stammkapitals
Der BGH hat durch Entscheidung vom 02.12.2014 (Az. II ZR 322/13) klargestellt, dass
Beschlüsse über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils nicht deshalb nichtig sind,
weil die Gesellschafterversammlung nicht gleichzeitig Maßnahmen ergriffen hat, um ein
Auseinanderfallen der Summe der Nennbeträge der nach der Einziehung verbleibenden
Geschäftsanteile und dem Stammkapital zu verhindern.
Die Klägerin, eine „private company limited by shares“ (britische Gesellschaft), war Inhaberin von weltweiten Produktions- und Vertriebsrechten für bestimmte Merchandising-Artikel. Die Gesellschaft gründete zusammen mit einem weiteren Gesellschafter die beklagte
GmbH, die sich mit den Vertrieb von Werbemitteln auf dem europäischen Markt beschäftigt. Später kam noch eine weitere Gesellschafterin hinzu. Wegen einer behaupteten vorsätzlichen Verletzung einer nach dem Gesellschaftsvertrag der Klägerin obliegenden Verpflichtung (kein Betreiben von Geschäften im Handelszweig der Gesellschaft ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter) beschloss die Gesellschaftsversammlung der GmbH,
den Geschäftsanteil der Klägerin einzuziehen, ohne eine Anpassung der Nennbeträge der
Geschäftsanteile vorzunehmen. Die Klägerin begehrte, den Beschluss für nichtig zu erklären.
Der BGH stellte fest, dass ein Auseinanderfallen der Summe der Nennbeträge der verbleibenden Geschäftsanteile und des Stammkapitals keinen Nichtigkeits- oder Anfechtungsgrund darstellt. Nach dem Wortlaut des § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG bestehe zwar das Gebot
einer Konvergenz zwischen den Nennwerten der Geschäftsanteile und dem Stammkapital.
Aus der Norm ergebe sich jedoch nicht, wie sich dieses Gebot auf die in § 34 GmbHG geregelte Einziehung auswirkt. Bei einer einfachen Kapitalerhöhung sei gesetzlich ausdrücklich
eine Anpassung der Nennbeträge vorgesehen. Bei der Einziehung hingegen fehle ein entsprechender gesetzlicher Verweis.
Einziehung eines GmbH-Anteils
auch bei Auseinanderfallen der
Summe der Nennbeträge der
Anteile und des Stammkapitals
wirksam
Praxishinweis
Zwar führt die Entscheidung des BGH zur Rechtssicherheit hinsichtlich der Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses. Dennoch stellen sich weitere bisher noch
nicht abschließend geklärte Folgefragen, ob beispielsweise ein Vermerk zur Einziehung in die Gesellschafterliste gehört oder wie sich das Registergericht verhalten soll. Daher ist es empfehlenswert nicht nur die Einziehung als solche,
sondern auch das weitere Verfahren im Gesellschaftsvertrag festzuschreiben.
Als Gestaltungsmöglichkeit könnte die Einziehung mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden oder das Stammkapital durch eine nominelle Aufstockung der Nennbeträge der verbliebenen Geschäftsanteile angepasst werden.
2.Haftung des Geschäftsführers für unternehmerische Fehlentscheidungen
Das Oberlandesgericht Koblenz hat sich im Urteil vom 23.12.2014 mit der Schadensersatzpflicht von Geschäftsführern bei unternehmerischen Fehlentscheidungen auseinandergesetzt.
Dem Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Geschäftsführer einer GmbH kauften im
Rahmen einer neuen Geschäftsbeziehung von einem in Gründung befindlichen Unternehmen hochwertige Fahrzeuge. Es wurde eine Lieferung in sechs Monaten vereinbart. Die
Geschäftsführer veranlassten Anzahlungen in Höhe von 30 bis 50 % der Bruttolistenpreise.
Diese Anzahlungen wurden jedoch nicht durch Aval- oder Vertragserfüllungsbürgschaften abgesichert. Wegen der Insolvenz des Lieferanten verlor die GmbH sämtliche Anzahlungen. Anschließend musste auch die GmbH Insolvenz anmelden. Der Insolvenzverwalter
der GmbH nahm die Geschäftsführer auf Zahlung der geleisteten und verlorenen Anzahlungen in Anspruch.
WGH 3/15 Seite 3
Laut Oberlandesgericht Koblenz muss die Gesellschaft darlegen und beweisen, dass ihr
durch ein Fehlverhalten des Geschäftsführers ein Schaden erwachsen ist. Der Geschäftsführer kann sich entlasten, indem er darlegt und beweist, dass er seinen Sorgfaltspflichten
nachgekommen ist oder dass ihn kein Verschulden trifft.
Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden. Geht es um unternehmerische Entscheidungen, steht den
Geschäftsführern ein unternehmerisches Ermessen zu. Es wird akzeptiert, dass das Eingehen
geschäftlicher Risiken auch zu Fehlentscheidungen und Schäden führen kann. Fehler führen nicht zu einer Haftung der Geschäftsführer, wenn sie ihr unternehmerisches Ermessen
fehlerfrei ausgeübt haben. Hierbei ist die Perspektive der handelnden Geschäftsführer zum
Zeitpunkt der Entscheidung maßgeblich. Später gewonnene Erkenntnisse können nicht
berücksichtigt werden, da das Gericht nicht als „nachträglicher Besserwisser“ auftreten darf.
Die hohen Anzahlungen an ein neu gegründetes Unternehmen im Bereich des Handels
mit gebrauchten Kraftfahrzeugen beurteilte das Gericht im vorliegenden Fall als Risikogeschäfte. Solche Anzahlungen ohne entsprechende Absicherungen entsprechen nicht
den Gepflogenheiten eines ordentlichen Kaufmanns. Damit haben die Geschäftsführer ihr
kaufmännisches Ermessen überschritten sowie ihre Sorgfaltspflichten verletzt und sind der
Gesellschaft schadensersatzpflichtig.
Eine Ausnahme von den vorstehend genannten Grundsätzen besteht, wenn die Gesellschafterversammlung entsprechende Geschäfte genehmigt. Entsprechende Genehmigungen liegen implizit auch dann vor, wenn die alleinigen Gesellschafter gemeinsam als Geschäftsführer handeln. In diesen Fällen haften die Gesellschafter-Geschäftsführer grundsätzlich nicht
für Managementfehler.
Geschäftsführer haften für
unternehmerische
Fehlentscheidungen, die nicht
den Gepflogenheiten eines
ordentlichen
Kaufmanns
genügen
Allerdings dürfen auch Gesellschafter-Geschäftsführer ihrer Gesellschaft nicht Vermögen zu
betriebsfremden Zwecken entziehen und hierdurch eine Insolvenz auslösen („existenzgefährdender Eingriff“). Ebenso wenig darf ein Fremdgeschäftsführer auf Weisung der Gesellschafterversammlung Vermögen an die Gesellschafter übertragen, welches zur Deckung
des Stammkapitals oder zur Aufrechterhaltung der Liquidität erforderlich ist.
Praxishinweis
Angesichts der Darlegungs- und Beweislast ist Geschäftsführern dringend zu raten,
die Beachtung des unternehmerischen Ermessens bei risikobehafteten Entscheidungen ausreichend zu dokumentieren, um gegebenenfalls Schadensersatzansprüche
abwehren zu können.
3.Haftung des intern unzuständigen GmbH-Geschäftsführers für Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung
Mit Urteil vom 16.09.2014 (Az. I 21 U 38/14) hat das OLG Düsseldorf entschieden, dass ein
GmbH-Geschäftsführer kraft seiner gesetzlichen „Allzuständigkeit“ auch dann für die Abführung der Sozialversicherungsbeiträge verantwortlich ist, wenn die Zuständigkeit hierfür
intern auf andere Geschäftsführer oder Personen übertragen wurde.
Die Klägerin ist eine Sozialversicherungsträgerin und machte gegen den beklagten
Geschäftsführer Schadensersatzansprüche wegen der Nichtentrichtung der Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung der Monate Dezember 2011 bis Februar 2012 durch die vom
Beklagten geführte GmbH geltend. Die GmbH befand sich in einer finanziellen Krisensituation. Hierbei war dem Beklagten bekannt, dass die GmbH um den Erhalt von Krediten
bemüht war. In den entsprechenden Verhandlungen war er zum Teil selbst eingebunden. In
Bezug auf den gegen ihn geltend gemachten Schadensersatzanspruch wandte der Beklagte
ein, dass er lediglich für die Bereiche Vertrieb, Entwicklung und Produktion zuständig gewesen sei. Zudem habe er keine Zahlungen vornehmen können, da er nur über eine Gesamtvertretungsbefugnis verfügt habe.
WGH 3/15 Seite 4
Das OLG hat eine Haftung des Beklagten bejaht, da der Geschäftsführer einer GmbH kraft
seiner Amtsstellung grundsätzlich für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig sei.
Bei mehreren bestellten Geschäftsführern treffe jeden von ihnen die Pflicht zur Geschäftsführung. Zum Verantwortungsbereich eines jeden Geschäftsführers gehöre auch die Erfüllung der öffentlich-rechtlichen Pflichten, zu denen ebenfalls die Abführung der Sozialversicherungsbeiträge zähle. Auch eine interne Zuständigkeitsverteilung lasse die Eigenverantwortlichkeit nicht erlöschen. Der Geschäftsführer habe stets Überwachungspflichten,
welche Veranlassung zum Einschreiten geben, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass
die Erfüllung von der Gesellschaft obliegenden Aufgaben durch den intern zuständigen
Geschäftsführer nicht mehr gewährleistet ist.
Auch sei der Beklagte in der Situation der hier vorliegenden offensichtlichen Finanzkrise
dazu gehalten, aufgrund eigener Kontrolle dafür Sorge zu tragen, dass die Zahlungspflichten auch tatsächlich erfüllt werden. Gerade bei der Abführung der Arbeitnehmerbeiträge
zur Sozialversicherung seien die Pflichten der Geschäftsführer besonders streng, da es sich
hierbei um nicht zur freien Verfügung des Arbeitgebers stehende Gelder handele, sondern
um solche, die pünktlich abzuführen seien. Angesichts dessen habe der Geschäftsführer die
Abführung der Beiträge selbst kontrollieren müssen und sich nicht auf die interne Zuständigkeitsverteilung verlassen dürfen.
Gesamtverantwortung der
Geschäftsführer auch bei
unterschiedlichen Geschäftsbereichen
Praxishinweis
Grundsätzlich kann eine Haftung des Geschäftsführers sowohl als Innen- als auch
in der Form einer Außenhaftung bestehen. Es besteht grdsl. eine Gesamtverantwortung der Geschäftsführer, auch wenn die Geschäftsführung nach Ressorts oder
Geschäftsbereichen aufgeteilt ist. Das Haftungsrisiko kann jedoch vertraglich reduziert werden. So ist beispielsweise eine summenmäßige Beschränkung möglich.
Auch lässt sich ein reduzierter Haftungsmaßstab vereinbaren. Schließlich kann auch
die Verjährung mittels einer Verfallsklausel verkürzt werden. Im Übrigen sollte auch
über den Abschluss einer D&O-Versicherung nachgedacht werden.
4.Vertraglich vereinbartes Abtretungsverbot hindert Forderungsübergang
anlässlich einer Verschmelzung nicht
Zentraler Gegenstand der Entscheidung des OLG Düsseldorf vom 25.11.2014 (Az. 21 U
172/12) war die Frage, ob ein rechtsgeschäftlich vereinbartes Abtretungsverbot zwischen
einem Schuldner und einem Gläubiger einen Forderungsübergang im Rahmen einer
Gesamtrechtsnachfolge bei einer Verschmelzung verhindern kann. Das Gericht verneinte
dies.
Im zugrunde liegenden Verfahren stritten die Prozessparteien um gegenseitig geltend
gemachte Schadensersatzansprüche. Der Beklagte beauftragte ein Bauunternehmen in der
Rechtsform einer GmbH mit Maurer- und Betonarbeiten. Während des Prozesses erfolgte bei
dieser GmbH eine Verschmelzung auf eine andere GmbH, deren Insolvenzverwalter der Kläger ist. Im maßgeblichen Bauvertrag heißt es u.a.:
Gesamtrechtsnachfolge der
Verschmelzung gilt auch bei
vertraglichem Abtretungsverbot
„Abtretungen werden grundsätzlich gegenseitig für noch nicht erstattete Positionen
nicht anerkannt.“
Das OLG hat zugunsten des Klägers entschieden, da die Forderung des ursprünglichen Bauunternehmens aufgrund der Verschmelzung auf den Kläger übergegangen sei. Das vertragliche Abtretungsverbot stehe der Gesamtrechtsnachfolge nicht entgegen. Zwar folge
aus § 399 BGB, dass eine Forderungsabtretung vertraglich ausgeschlossen werden könne,
jedoch müsse eine Forderungsabtretung bei einer Verschmelzung genauso behandelt werden wie bei einem Erbfall. Bei letzteren stehe unstreitig eine Gesamtrechtsnachfolge einem
Forderungsabtretungsverbot nicht entgegen. Es seien keine überzeugenden Gesichtspunkte ersichtlich, die es rechtfertigten, die durch die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften auf eine übernehmende Gesellschaft unter Fortfall der übertragenden Gesellschaft
ausgelösten Gesamtrechtsnachfolge anders zu behandeln, als die durch den Tod des vormaligen Forderungsinhabers bedingte Gesamtrechtsnachfolge auf den Erben.
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Praxishinweis
Kontakt & Anfragen
Eine höchstrichterliche Klärung der Anwendbarkeit eines vertraglichen Abtretungsverbotes auf die Verschmelzung liegt noch nicht vor. Hier ist die vom OLG zugelassene Revision zum BGH abzuwarten. Wir werden Sie diesbezüglich auf dem Laufenden halten.
In allen Fragen des Gesellschaftsund Wirtschaftsrechts stehe ich Ihnen
gern zur Verfügung:
Grundsätzlich kann sich jedoch ein rechtsgeschäftlich vereinbartes Abtretungsverbot ausdrücklich auch auf Fälle der Verschmelzung beziehen. Bei Zugrundelegung
der OLG-Rechtsprechung ist darin dann aber nur ein (u.U. schadensersatzbewehrtes) Versprechen zu sehen, eine Verschmelzung nicht ohne das Einverständnis des
Schuldners durchzuführen. Eine gleichwohl erfolgte Verschmelzung ändert jedoch
nichts am Forderungsübergang.
Dr. Dirk Schwenn
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handelsund Gesellschaftsrecht
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AKTUELLES AUS UNSEREM HAUS
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und europäische Mandanten mit geschäftlichen oder persönlichen Interessen in den Vereinigten Staaten an und berät in den USA ansässige Mandanten, die eine Geschäftstätigkeit
in Deutschland und Europa aufnehmen möchten.
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Mit dieser Kooperation ist SCHOMERUS in der Lage, seine deutschen und europäischen
Mandanten in Angelegenheiten des US-amerikanischen Rechts zu beraten, ohne dass diese
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Dieses Rundschreiben ersetzt keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Wir übernehmen mit der
Herausgabe und Übersendung dieses Rundschreibens keine Haftung.
Verantwortlich für den Inhalt: Dr. Dirk Schwenn
Stand: 30.06.2015
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WGH 3/15 Seite 6

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