Envio AG mit Sitz in Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A16128 ISIN

Envio AG mit Sitz in Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. A16128
ISIN-Nr. DE000A161283
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 11. November 2015, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:15 Uhr)
in der
Eisenbarth Gastronomie
„Kaminzimmer II“
Volksgartenstraße 61
44388 Dortmund-Lütgendortmund
Tagesordnung
1.
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der Envio AG zum 31. Dezember
2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 sowie der Berichte des
Aufsichtsrats jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.envio-group.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Jahresabschlüsse“ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat die vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 gemäß § 172 AktG gebilligt und die Jahresabschlüsse damit festgestellt hat.
2.
2014
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) “Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.”
b) “ Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
c) “Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.”
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012, 2013
und 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) “Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
b) “Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
c) “Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
4.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre; gemäß §
95 Satz 1 AktG und § 12 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Der derzeitige Aufsichtsrat ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, gewählt worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen:
a)
Thomas Nettesheim, Dipl.-Ökonom, Wuppertal, Geschäftsführer i.R. und selbständiger
Unternehmensberater
b)
Marco Romswinkel, Dipl.-Finanzwirt, Master of International Taxation, Greven, Steuerberater in eigener Praxis
c)
Dr. Tatjana Hancke, Dipl.-Ing., Dortmund, Geschäftsführerin der Patrizia Holding GmbH,
Hamburg
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
5.
Satzungsänderung betreffend § 23 der Satzung der Gesellschaft („Einberufung
der Hauptversammlung“) und § 24 der Satzung der Gesellschaft („Teilnahme an
der Hauptversammlung“)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)
„§ 23 der Satzung der Gesellschaft (Einberufung der Hauptversammlung) wird um folgende Absätze 4 und 5 ergänzt:
`(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.
(5) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Abs. 1, 128 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die
am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.`“
b)
„§ 24 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
`(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt zu machen.`“
„§ 24 der Satzung der Gesellschaft (Einberufung der Hauptversammlung) wird um folgenden
Absatz 7 ergänzt:
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach
Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.`“
6.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch
Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die Gesellschaft hat seit dem Beginn der Krise 2010 von der CD Vermögensverwaltungs GmbH
mit Sitz in Dortmund („CDV“) mehrere Nachrangdarlehen in Höhe von nominal EUR 763.159,61
aufgenommen ("Nachrangdarlehen", Valuta zum 30.08.2015). Im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung soll die CDV ihre sämtlichen Forderungen gegenüber der Gesellschaft aus dem Nachrangdarlehen einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen im Wege
der Sacheinlage gegen Ausgabe Neuer Aktien der Gesellschaft vollumfänglich in die Gesellschaft
einlegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Vorgabe der nachfolgenden Regelungen
von EUR 61.576,00 um EUR 711.902,00 auf EUR 773.478,00 durch Ausgabe von 711.902
neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag
des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 festgesetzt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird
die CD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Dortmund („CDV“) zugelassen. Als Sacheinlage hat die CD Vermögensverwaltungs GmbH ihre sämtlichen Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von nominal EUR 763.159,61 zzgl. aufgelaufener und nicht gezahlter sowie
künftiger Zinsen aus den der Gesellschaft gewährten Nachrangdarlehen ("Nachrangforderungen") vollumfänglich auf die Gesellschaft zu übertragen. Die CDV erhält im Gegenzug für die
Einbringung der Nachrangforderungen 711.902 Neue Aktien der Gesellschaft.
b)
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend
entsprechend der Durchführung der Sachkapitalerhöhung anzupassen.
e)
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 11. Mai 2016 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die
Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem erhoben wurde.“
f)
Die Anmeldung zum Handelsregister der Gesellschaft der Durchführung der Sachkapitalerhöhung soll, soweit zulässig und möglich, mit einem geeigneten Hinweis versehen werden,
dass bei der Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital (debt-to-equity-swap) eine
Werthaltigkeit der umgewandelten Forderung mindestens in Höhe des Ausgabebetrages nicht
erforderlich ist.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.envio-group.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Das im Vorstandsbericht erwähnte Bewertungsgutachten der Kanzlei
Renners & Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, ist ebenfalls vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an in einer Zusammenfassung auf der Internetseite der
Gesellschaft verfügbar.
Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstands gemäß 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
B-1
Vorbemerkung
Die Gesellschaft (auch „Envio AG“) muss im fünften Jahr nach der aus Sicht der Gesellschaft rechtswidrigen Stilllegung des Entsorgungsbetriebs in Dortmund und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft grundlegend restrukturiert und hinsichtlich neuer Geschäftstätigkeiten neu ausgerichtet werden.
Hierzu hat der Vorstand - mit Unterstützung des Aufsichtsrats und externer Berater - ein
Paket von Sanierungsmaßnahmen erarbeitet mit dessen Umsetzung seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bereits begonnen wurde.
Dieses Sanierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung und Neuausrichtung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten). Diese Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll nach der Umsetzung der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und zwischenzeitlich vollständig umgesetzten vereinfachten Kapitalherabsetzung nun durch die von der
Verwaltung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen weiter vorangetrieben
werden („debt-to-equity-swap“ oder „Swap“). Dadurch soll ein größtmöglicher Teil der
Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies setzt einen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre voraus.
Dieser Swap ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat in der gegenwärtigen
Situation der Gesellschaft die einzige Möglichkeit, diese zu sanieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, den vorgeschlagenen Beschluss zu fassen.
Der Erfolg der Sanierung hängt – neben weiteren Voraussetzungen – davon ab, dass die
Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.
Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation
der Gesellschaft (vgl. unten B-2), über die bisherigen Sanierungsanstrengungen, über das
den Beschlussvorschlägen zugrunde liegende Sanierungskonzept (vgl. unten B-3) mit den
dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und die Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses (vgl. unten B-4).
B-2
Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft
B-2.1
Allgemeine Informationen über die Gesellschaft
Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der Envio-Gruppe. Hauptgeschäft der Envio-Gruppe war die Entsorgung von PCB-belasteten Transformatoren in Entsorgungsanlagen in Dortmund sowie Südkorea; dieses Geschäftsfeld geht zurück auf den 2003 durchgeführten Management-Buy-Out des diese Dienstleistung erbringenden Geschäftsbereichs
der deutschen ABB (Asea Brown Boveri).
Eine weitere Gesellschaft, bis zu deren Verkauf im April 2015 Konzerngesellschaft, ist
Erbbauberechtigte der ca. 55.000m² großen Liegenschaft im Dortmunder Hafengebiet,
auf der sich neben verschiedenen konzernfremden Mietern auch die 2010 stillgelegte Entsorgungsanlage befand. Durch die Vermietung an Dritte konnte diese Gesellschaft selbst
nach der Stilllegung der PCB-Entsorgungsanlage und den damit verbundenen Erlöseinbußen verschiedener Art zunächst noch in begrenztem Umfang liquide Mittel zur Fixkostendeckung der Gesellschaft und der Envio AG beisteuern. Durch den Verkauf der Gesellschaft im April 2015 konnte die Envio AG zwar ihre Nettoschulden um zunächst TEUR 25
vermindern. Es konnte jedoch noch kein Liquiditätszufluss erreicht werden, da mit dem
Erwerber nur ein erst in der Zukunft fälliger Kaufpreis von TEUR 25 mit einer zusätzlichen
variablen Komponente vereinbart werden konnte.
Die unter dem Dach der Gesellschaft entwickelten Biogasaktivitäten wurden im Dezember
2010 ausgegliedert und firmieren nunmehr unter dem Namen Bebra Biogas Holding AG.
An dieser Gesellschaft hält die Envio AG derzeit noch ca. 36% der Gesellschaftsanteile.
Aufgrund der über Jahre anhaltenden Verunsicherung der potenziellen Kunden durch
wiederholte Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen und der mehrfachen Absenkung der Einspeisevergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) konnte
diese Gesellschaft entgegen den anfänglichen Erwartungen von Vorstand und Aufsichtsrat
keine operativen Erträge erwirtschaften und diese, z.B. in Form von Dividenden oder Darlehensrückführungen, an die Envio AG zurückführen.
B-2.2
Ursachen der Krise
Nachdem noch 2009 die Envio-Gruppe aufgrund der Inbetriebnahme der Entsorgungsanlage in Südkorea ihre bisher höchsten Umsatzerlöse erzielen konnte, verschlechterte sich
die wirtschaftliche Situation des Unternehmens nach der behördlichen Stilllegung der Entsorgungsanlage in Dortmund dramatisch. Nicht nur der Wegfall des wesentlichen Umsatzträgers in Dortmund sondern auch der durch unreflektierte Berichterstattung und mediale
Vorverurteilung verursachte Reputationsschaden für das Unternehmen und seine Organe,
der auch zur Einstellung des Entsorgungsbetriebes in Südkorea führte, stellte die gesamte
Unternehmensgruppe vor große Herausforderungen.
Während die Verwaltung der Gesellschaft zunächst von einer baldigen Wiederaufnahme
des Betriebes ausging und fällige Verbindlichkeiten und laufende Ausgaben durch die Inanspruchnahme von Fremdkapital beglich, zeigte sich in der Folge aus der Sicht des Unternehmens, dass der Wille in den politischen Gremien und Behörden für eine objektive
Klärung der erhobenen Vorwürfe und die Beseitigung der angeblichen betrieblichen
„Missstände“ fehlte.
Die Vorverurteilung durch Medien und Behörden machte in den ersten Jahren nach der
Schließung eine konstruktive Aufarbeitung der Vorwürfe ebenso unmöglich wie die Rückkehr zu einer geregelten operativen Geschäftstätigkeit, weder im bisherigen Markt des
Transformatorenrecycling noch in neuen Marktsegmenten des Umweltbereichs, in denen
das Unternehmen erfolgversprechende Betätigungsfelder identifiziert hatte.
Erst mit dem Fortgang des seit 2012 laufenden Strafverfahrens gegen einen der Vorstände
und den damaligen Betriebsleiter der Entsorgungsanlage, in dem nach nunmehr drei Jahren weder eine Verurteilung wegen des Vorwurfs der Körperverletzung möglich erscheint,
noch nach dem bisherigen Ergebnis der Beweisaufnahme festgestellt werden kann, dass
etwaige PCB-Belastungen im Dortmunder Hafengebiet von Envio verursacht worden sind,
werden die Envio AG und ihre Vertreter allmählich wieder als Gesprächs- und Geschäftspartner akzeptiert. Gleichwohl ist der Aufbau neuer Geschäftsmöglichkeiten in dieser Situation nur mit erhöhtem Aufwand und intensiver Überzeugungsarbeit bei den potenziellen Kunden und Geschäftspartnern möglich.
Die Gesellschaft reagierte auf das Wegbrechen ihres Kerngeschäfts ab dem Jahr 2010 und
begann, Kostensenkungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Gleichzeitig bemühten sich die Verantwortlichen, neue Geschäftsfelder zu erschließen, nachdem Vorstand und Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt waren, dass die Wiederaufnahme des
angestammten Geschäfts der Transformatoren-Entsorgung weder von den zuständigen
Aufsichtsbehörden noch wegen des Medienfokus von den nationalen und internationalen
Kunden unterstützt und mitgetragen werden dürfte.
B-2.3
Die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns
Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche Auswirkungen
auf die Finanzlage:
Aufgrund der im Jahr 2010 durch den Vorwurf der PCB-Belastung der Umwelt und der
damit einhergehenden Stilllegung des Hauptgeschäfts Envio AG wurde auch im Geschäftsjahr 2014 ein negativer Cash Flow in Höhe von TEUR 217 erwirtschaftet; das negative buchmäßige Eigenkapital erhöhte sich zum Bilanzstichtag 31.12.2014 auf
TEUR 2.197.
Auch im abgelaufenen ersten Halbjahr 2015 hat sich die negative Geschäftsentwicklung
fortgesetzt. Die Envio AG weist zum 30.8.2015 ein negatives buchmäßiges Eigenkapital
von TEUR 2.372 aus.
Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit aufgrund des nahezu auf einen Wert von
Null eingebrochenen Geschäftsvolumens für die Gesellschaft derzeit weder liquiditätsnoch ergebnisseitig tragbar.
Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung der Gesellschaft nach der inzwischen vollständigen Umsetzung des 2012 beschlossenen Kapitalschnitts nun soweit möglich die
Umwandlung eines großen Teils der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital. Insgesamt
wird damit eine Entlastung der bilanziellen Passivseite in Höhe von 763.159,61 EUR (zzgl.
aufgelaufener Zinsen ab dem Bewertungsstichtag 30.08.2015) und korrespondierende
Stärkung der Konzerneigenkapitalposition in Höhe von 711.902,00 EUR angestrebt.
Die von der Envio AG zentral für die Envio-Gruppe eingesetzten Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten im Einzelnen:
B-2.3.1 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Hierbei handelt es sich um ein Bankdarlehen bei der Hausbank des Unternehmens, resultierend aus der teilweisen Inanspruchnahme einer bestehenden Kreditlinie in den Monaten
nach der Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund, welches zum 31.08.2015 mit
1.801.447,89 EUR valutierte.
Mit dem Institut konnte eine Stundung der Forderungen ausgehandelt werden. Weiterhin
wer-den Gespräche über einen Teilerlass der Forderung geführt, welche jedoch noch nicht
zum Abschluss gebracht werden konnten.
B-2.3.2 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
In den Monaten nach der Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund gewährte die
Tochtergesellschaft in Südkorea, Envio Korea, der Envio AG mehrere Darlehen, die – in der
Annahme einer raschen Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebes – eingesetzt wurden um
Lieferantenverbindlichkeiten zu bedienen.
Zur Fälligkeit der ersten Darlehenstranche im Juni 2013 wurde der Envio Korea mitgeteilt,
dass eine Rückzahlung des Darlehens bis auf Weiteres nicht möglich sein würde. Envio Korea hat daraufhin eine Stundung der Rückzahlungen akzeptiert, ein (Teil-)Erlass der bestehenden Verbindlichkeit konnte jedoch – nicht zuletzt auch aufgrund koreanischer Außenwirtschafts-Regelungen – mit der koreanischen Tochtergesellschaft bislang noch nicht vereinbart werden.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbunden Unternehmen valutieren zum 31.08.2015 mit
einem Wert von 1.297.229,05 EUR.
B-2.3.3 Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung
Da die Envio AG selbst kein operatives Geschäft betreibt, handelt es sich hierbei überwiegend um zinslos gestundete Vergütungen von Beratern, Rechtsanwälten und Aufsichtsräten des Unternehmens, welche seit dem Beginn der Krise im Jahr 2010 aufgelaufen sind.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung valutierten zum 31.08.2015 in Summe
mit einem Wert von 391.782,17 EUR.
B-2.3.4 sonstige Verbindlichkeiten
Diese Bilanzposition besteht zu etwa 90% aus den Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH, größte Einzelaktionärin der Envio AG, welche aus seit dem Beginn der
Krise gewährten Nachrangdarlehen zur Sicherung der Liquidität des Unternehmens resultieren.
Die sonstigen Verbindlichkeiten valutierten zum 31.08.2015 in Summe mit einem Wert
von 829.886,76 EUR.
In dem von der Verwaltung vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap sollen die Forderungen
der CD Vermögensverwaltungs GmbH in Höhe von 763.159,61 EUR (Nominalwert der
Forderungen zum Bewertungsstichtag 31.08.2015) erlassen und in Eigenkapital der Envio
AG umgewandelt werden.
B-3
Sanierungskonzept
Das Sanierungskonzept, welches den vorgeschlagenen Beschlüssen zur Sachkapitalerhöhung zugrunde liegt, besteht aus operativen Sanierungsmaßnahmen und einer finanziellen Sanierung.
Das eingeleitete operative Restrukturierungsprogramm dient der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft. Zur Überwindung der Krisensituation ist vor allem eine
Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft an den Entfall der früheren „cashcow“ in Form der beiden Entsorgungsanlagen in Dortmund und Südkorea notwendig,
sowie die Schaffung der Voraussetzungen für die erfolgreiche Betätigung der Envio AG in
neuen Geschäftsfeldern.
B-3.1
Operative Sanierung
Als Reaktion auf die sich letztendlich als unumkehrbar erweisende Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund durch die Behörden und die aufgrund der rufschädigenden Berichterstattung in den Medien faktischen Unmöglichkeit, neue Geschäftsfelder zu erschließen, hat die Gesellschaft das operative Maßnahmenprogramm seit dem Jahr 2012 deutlich ausgeweitet und diverse Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt.
Das bereits in Teilen umgesetzte operative Sanierungsprogramm der Envio-Gruppe umfasst ein Paket aus Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen in allen wesentlichen Fixkostenpositionen sowie den Aufbau neuer Geschäftsmöglichkeiten im Rahmen
der bestehenden finanziellen und Management-Ressourcen.
Die Envio AG verfolgt derzeit mehrere Geschäftsmöglichkeiten im Bereich des Umweltschutzes und der Ressourcenschonung. Diese sollen teilweise in Kooperation mit namhaften deutschen Unternehmen realisiert werden und repräsentieren für die Gesellschaft
nennenswerte Ertragschancen. Diese Geschäftsaktivitäten bilden, unter Berücksichtigung
der jeweiligen Chancen und Risiken, die Grundlage des Bewertungsgutachtens der Kanzlei Renners – Mensing.
Das operative Sanierungsprogramm umfasst bzw. umfasste dabei insbesondere die im
Folgen-den aufgeführten Maßnahmen.
B-3.1.1 Personalmaßnahmen
•
•
•
•
Seit dem Jahr 2010 verzichten die beiden Vorstände der Envio AG auf ein Jahresgrundgehalt ebenso wie auf eine variable Vergütung für ihre Tätigkeit.
Beide Vorstände waren bzw. sind zeitweise zusätzlich als Vorstand und als Aufsichtsrat
der Beteiligungsgesellschaft Bebra Biogas Holding AG tätig, und zwar ebenfalls ohne
gesonderte Vergütung.
Das Beschäftigungsverhältnis einer Mitarbeiterin, welche für die Envio AG Aufgaben
im Bereich Öffentlichkeitsarbeit und Marketing wahrnahm, wurde beendet.
Der Vertrag mit dem freiberuflich tätigen Verantwortlichen für Investor Relations der
Envio AG wurde beendet.
B-3.1.2 Reduzierung Repräsentations-, Vertriebs- und Reisekosten
•
•
Die Entwicklung neuer Geschäftsmöglichkeiten oblag seit der Schließung der Anlage
ausschließlich den beiden Vorständen, und aufgrund der eingangs geschilderten negativen Berichterstattung über das Unternehmen und seine Organe beschränkten diese
ihre geschäftlichen Kontakte weitgehend auf solche Ansprechpartner, mit denen vor
dem Beginn der Krise enge und vertrauensvolle Beziehungen bestanden hatten. Über
die bereits hieraus resultierende deutliche Reduzierung der Reise- und Vertriebskosten
hinaus wurden weitere Kostensenkungspotenziale realisiert, z.B. durch
o verstärkten Einsatz von Telefon- und Videokonferenzen anstelle von Treffen,
o Verzicht auf aktive Investor-Relations-Maßnahmen z.B. durch Konferenzteilnahmen,
o Verzicht auf den Versand von Weihnachtsgeschenken und Spenden im Rahmen von CSR (Corporate Social Responsibility).
Die angemieteten Büros in einem modernen Bürogebäude an der Dortmunder Kanalstraße wurden geräumt und stattdessen eine reduzierte Bürofläche in Bestandsgebäuden auf dem konzerneigenen Erbpachtgrundstück genutzt.
B-3.1.3 Rechnungslegung
•
•
•
Bis zum satzungsändernden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung im August
2012 war eine Prüfung der Jahresabschlüsse vorgesehen; eine solche Prüfung findet
nun nicht mehr statt. Eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht nicht.
Durch Nutzung gesetzlicher Erleichterungen wird für die Gesellschaft kein Lagebericht
mehr erstellt.
Ebenso wird auf die Erstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.
B-3.1.4 Sonstiges
•
•
•
•
•
•
•
•
Die früheren und gegenwärtigen Aufsichtsräte sowie einige andere Berater (z.B.
Rechtsbeistände) haben aufgrund der angespannten Finanzsituation der Gesellschaft
ihre fälligen Vergütungen teilweise (manche sogar zu einem großen Teil) gestundet.
Nach der Schließung des Marktsegments „Freiverkehr“ der Frankfurter Wertpapierbörse im Jahr 2012 wird die Aktie der Envio AG an keiner Börse mehr gehandelt. Zur
Vermeidung von Zulassungskosten sowie der Kosten der mit einer Börsennotiz bzw.
Listing verbundenen Folgepflichten wurde bislang darauf verzichtet, die Zulassung der
Envio-Aktie zum Handel an einer anderen Börse zu beantragen.
Rechtsstreitigkeiten wurden bisher auf das zum Schutz der Konzerngesellschaften gebotene Mindestmaß eingeschränkt, insbesondere zur Abwehr von Verfügungen der
zuständigen Bezirksregierung im Zusammenhang mit der Sanierung der Liegenschaft
im Dortmunder Hafen und zur Verhinderung des Eintritts von Verjährung.
Die Gesellschaft hat von der Betreibergesellschaft der stillgelegten Entsorgungsanlage,
der inzwischen insolventen Envio Recycling GmbH & Co. KG, fungible Vermögenswerte (insbesondere verkaufsfähiges Kupfergranulat) erworben, um der Betreibergesellschaft als Gegenleistung dringend benötigte Finanzmittel für den Ausgleich von Lieferantenverbindlichkeiten zur Verfügung stellen zu können.
Ein Vorstoß der Envio AG, diese Vermögenswerte von dem Betriebsgelände der Betreibergesellschaft abholen zu lassen und zu veräußern, wurde von der zuständigen
Aufsichtsbehörde ohne aus Sicht der Gesellschaft nachvollziehbare Gründe untersagt,
so dass die aus einer Veräußerung zu erwartenden sechsstelligen Verkaufserlöse bislang nicht realisiert werden konnten.
Auf Teilen des bis vor kurzem konzerneigenen Erbbaugrundstücks sowie in manchen
der aufstehenden Gebäude wurden im Zuge der Schließung der Entsorgungsanlage
Schadstoffbelastungen festgestellt. Ob bzw. inwieweit diese von Firmen der EnvioGruppe verursacht wurden, aus vorheriger Nutzung durch andere Firmen herrühren
oder inwieweit es sich um eine in Industriegebieten allgegenwärtige „Hintergrundbelastung“ handelt, d.h. um Immissionen weit entfernter Betriebe im Dortmunder Hafengebiet (insbes. Schrottplätze), konnte noch nicht zweifelsfrei festgestellt oder gar
quantifiziert werden.
Trotzdem hat Envio zunächst im Interesse einer schnellstmöglichen Wiederherstellung
der Nutzbarkeit und Vermietbarkeit der Liegenschaft im Dortmunder Hafen verschuldensunabhängig Sanierungsmaßnahmen an Gebäuden und Freiflächen durchgeführt
und aus laufen-den Einnahmen aus Vermietung refinanziert.
Aufgrund der zunehmenden Verschärfung behördlicher Anforderungen an die Durchführung der Sanierungsmaßnahmen an diesem Standort, die über allgemeinverbindliche Vorgaben und den Stand der Technik deutlich hinausgehen, hat die Gesellschaft
jedoch weitere Sanierungsmaßnahmen wegen der damit verbundenen – aus Sicht der
Gesellschaft - unverhältnismäßig hohen Kosten zunächst zurückgestellt. Die Gesellschaft hat stattdessen wiederholt das Gespräch mit der zuständigen Bezirksregierung
gesucht, mit dem Ziel, deren Freigabe für eine Sanierung in eigener Verantwortung,
jedoch nach allgemeinverbindlichen Maßstäben, zu erhalten, um anschließend die Liegenschaft ggf. entwickeln und ertragreicher vermarkten zu können. Diese Gesprächsansätze waren jedoch durchgehend nicht erfolgreich.
B-3.2
Bilanzielle Sanierung
Die beschriebene Krise des Unternehmens verlangt neben operativen Schritten auch eine
Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft. Die hohe Gesamtverschuldung
und das stark zurückgegangene Eigenkapital machen die geplanten Forderungsverzichte
(im Rahmen des geplanten Debt-to-Equity-Swap) bei manchen Finanzgläubigern der Gesellschaft bzw. großzügige Stundungsvereinbarungen mit anderen Finanzgläubigern notwendig.
Darüber hinaus muss der (liquiditätswirksame) Zinsaufwand der Gesellschaft reduziert
werden, um die notwendige Liquidität für das tägliche Geschäft der Envio-Gruppe in einem operativ höchst schwierigen Umfeld verfügbar zu machen.
Eine bilanzielle Stärkung des Eigenkapitals wird durch die von der Verwaltung zum Beschluss vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erreicht.
Im Rahmen dieses Debt-to-Equity-Swaps erhält die CD Vermögensverwaltungs GmbH, bereits jetzt größte Einzelaktionärin des Unternehmens und gleichzeitig Inhaberin einer Forderung in Höhe von 763.159,61 EUR zum Bewertungsstichtag 31.08.2015, durch die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung um EUR 711.902,00 im Tausch für diese Forderung und
Ausgabe von 771.902 Stück Aktien etwas mehr als 95,0% des Eigenkapitals (der Aktien)
nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung. Die übrigen Aktionäre halten nach diesen
Maßnahmen entsprechend knapp unter 5,0% des Eigenkapitals (der Aktien).
B-3.3
Kapitalmaßnahmen
B-3.3.1 Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 31. August 2012
Die ordentliche Hauptversammlung der Envio AG vom 31. August 2012 hat u. a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 7.697.000,00 um EUR 7.635.424,00
auf EUR 61.576,00 nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§
229 ff. AktG) herabzusetzen, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste
zu decken.
Die Kapitalherabsetzung wurde in der Weise durchgeführt, dass die Aktien im Verhältnis
125 zu 1 zusammengelegt wurden, d. h. es werden jeweils einhundertfünfundzwanzig
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit
einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zusammengelegt.
Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalherabsetzung und
die Neueinteilung des Aktienkapitals in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRB 117554 am 7. November 2012 sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.
Die Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis von 125 zu 1 erfolgte mit Wirkung zum
24. August 2015.
B-3.3.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Durch den zur Beschlussfassung gestellten Antrag ist geplant, insgesamt ca. 18 % der
derzeitigen Finanzverbindlichkeiten im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
in neue Aktien an der Gesellschaft umzuwandeln.
(Sach-)Einlagegegenstand sind die ausstehenden Forderungen der Hauptaktionärin CD
Vermögensverwaltungs GmbH aus seit der Betriebsstilllegung 2010 gewährten Nachrangdarlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen (vorstehender Sacheinlagevorgang gegen
Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft zusammen 'Debt-to-Equity-Swap' genannt).
In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 61.576,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft um EUR 711.902,00 auf EUR 773.478,00 gegen Sacheinlagen erhöht werden.
Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 711.902 neuen Aktien an der Gesellschaft
erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wird die CD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz
in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter
HRB 22132 (die 'CD Vermögensverwaltung' oder ‚CDV‘), Darlehensforderungen mit einem Nominalwert zum 31.08.2015 von insgesamt EUR 763.159,61 (zzgl. sämtlicher aufgelaufener und noch entstehender Zinsen) als Sacheinlagegegenstände in die Gesellschaft
einbringen.
B-3.3.3 weitere, zukünftige Maßnahmen
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist kein weiterer Finanzgläubiger bereit, seine Forderungen
auf dem Wege eines Debt-to-Equity-Swap in Eigenkapital umzuwandeln. Der Vorstand
muss daher auch künftig vorrangig Sorge tragen, dass die bestehenden Stundungen aufrechterhalten werden.
Erst wenn der Gesellschaft in Zukunft wieder liquide Mittel zufließen wird es möglich sein,
mit einzelnen Gläubigern Verhandlungen über die vergleichsweise Ablösung von Verbindlichkeiten, d.h. den Erlass der Restschuld gegen Begleichung eines Teilbetrages. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt fehlen der Gesellschaft jedoch trotz der unter 3.1 beschriebenen
durchaus attraktiv erscheinenden Geschäftschancen die Finanzmittel, solche Vergleichsverhandlungen aufzunehmen.
B-4
Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts
Die Gesellschaft muss - wie oben ausführlich dargestellt - grundlegend saniert werden. Die
im Rahmen des Sanierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten
und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft
unerlässlich.
Die CD Vermögensverwaltungs GmbH ist bereit, zur Sanierung der Gesellschaft durch
Umwandlung ihrer Forderungen in neue Aktien an der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zu leisten. Dies allerdings nur und ausschließlich, wenn sie nach der erfolgten Umsetzung des 2012 beschlossenen Kapitalschnitts und der von der Verwaltung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung rechnerisch mindestens 95% des Grundkapitals der Gesellschaft
halten kann. Dies kann nur durch den vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap mit dem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.
Wie im Folgenden erläutert wird, ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt, denn er
liegt im Interesse der Gesellschaft, ist geeignet und erforderlich sowie ein angemessenes
Mittel, um die für eine erfolgreiche Fortführung und Neuausrichtung der Gesellschaft erforderliche bilanzielle Sanierung umzusetzen. Auch das Umtauschverhältnis, zu dem die
Sacheinlagen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, ist angemessen.
B-4.1
Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss
Die Einbringung der Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH in die Gesellschaft führt zum Erlöschen dieser Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal
763.159,61 EUR und zur Stärkung des Eigenkapitals um 711.902,00 EUR. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur erheblich und das Eigenkapital der Gesellschaft wird erheblich gestärkt. Nur eine Entschuldung in diesem Umfang ermöglicht der Envio AG, aktiv Geschäftschancen zu verfolgen. Ferner reduziert sich hierdurch auch der Zinsaufwand in der
Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft, auch wenn dieser aufgrund der diesbezüglichen Stundungsabsprache mit der Gläubigerin aktuell nicht liquiditätswirksam wird.
Die Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH können nur im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, da für die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur derjenige in
Betracht kommt, der zu der Erbringung der Sacheinlage in der Lage ist. Der Ausschluss des
Bezugsrechts liegt daher im Interesse der Envio AG.
B-4.2
Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich geeignet, eine Einbringung der Forderungen
der CD Vermögensverwaltungs GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. Durch das mit der Sachkapitalerhöhung einhergehende Erlöschen der Finanzforderungen kann aufgrund der Sanierungsbeiträge dieses Gläubigers durch seinen Verzicht auf
seine Darlehnsforderung das Risiko einer drohenden Überschuldung der Envio AG stark
verringert werden.
Denknotwendig können Forderungen von Darlehnsgläubigern direkt nur im Wege einer
Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung zwangsläufig nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der
Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre scheidet bei einer Sachkapitalerhöhung daher regelmäßig
von vorneherein aus.
Der Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die von der Gesellschaft verfolgten Ziele in
Form der Sanierung der Gesellschaft und Verbesserung der Bilanzstruktur zu erreichen.
B-4.3
Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP
6 ist auch erforderlich, da die Gesellschaft nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügt, um die einzubringenden Finanzforderungen abzulösen. Aufgrund der derzeitigen
Sanierungssituation der Gesellschaft ist es ihr auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen
von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt
zu beschaffen.
Es wäre zwar grundsätzlich auch denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden
Barkapitalerhöhung abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet vorliegend jedoch aus. Aufgrund der gravierenden Sanierungssituation der Gesellschaft ist diese nicht in der Lage,
ohne erhebliche Verbesserung ihrer operativen und finanziellen Situation am Kapitalmarkt
die notwendigen Mittel einzusammeln. Angesichts der finanziellen Lage der Gesellschaft
und der negativen Berichterstattung in der Presse ist es nach Auffassung des Vorstands
ausgeschlossen, dass eine Barkapitalerhöhung in der erforderlichen Höhe gezeichnet werden würde. Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass der Sanierungsbeitrag des Restrukturierungsgläubigers und damit der für eine derartige Vorgehensweise erforderliche Kapitalerhöhungsbetrag das Grundkapital der Gesellschaft um ein Vielfaches übersteigen müss-
te. In der vorliegenden Sanierungssituation ist dies keine realisierbare Alternative zu der
vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Erst wenn die Kapitalstruktur sich entsprechend dem Sanierungskonzept verbessert hat
und operative Erfolge eintreten, erscheint es dem Vorstand wieder realistisch, von Dritten
Fremd- und/oder Eigenmittel zu erhalten.
Es gibt für die Gesellschaft somit kein milderes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem
Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.
B-4.4
Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende
Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt-to-Equity-Swap wird die CD Vermögensverwaltungs GmbH nach der Kapitalerhöhung ca. 95% des Grundkapitals der Gesellschaft
halten. Die bisherigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Damit gehen auch ein gewichtiger Stimmrechtsverlust und eine Marginalisierung des Einflusses der bisherigen Aktionäre
einher. Zudem gehen nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte und
Sperrminoritäten der derzeitigen Aktionäre verloren. Der Mehrheitsaktionär verfügt zudem
über die Möglichkeit, von der Hauptversammlung die Übertragung sämtlicher Aktien auf
sich gegen Abfindung zu verlangen (sog. squeeze out); die CD Vermögensverwaltungs
GmbH hat der Gesellschaft jedoch mitgeteilt, dass dies gegenwärtig nicht geplant ist.
Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Liquidationsquote) zulasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den (Alt-) Aktionären nicht in vollem Umfang
zur Verfügung.
Ein derartiger schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung mittelfristig von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet sein könnte, gerechtfertigt.
Die CDV hat in intensiven Verhandlungen mit der Gesellschaft klar und deutlich gemacht,
zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen / Forderungsverzichten nicht bereit
zu sein. Eine Umsetzung der geplanten Sanierungsmaßnahmen kommt für diese dann und
nur auf dem vorgeschlagenen Wege in Betracht, wenn mit den Forderungsverzichten eine
(rechtliche bzw. wirtschaftliche) Beteiligung von mindestens 95% am Grundkapital der
Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung einhergeht. Somit liegt durch
die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss zwar unter Umständen ein
rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser
Eingriff aber der einzig gangbare Weg, die Verbindlichkeiten der Envio AG deutlich zu verringern und deren Bilanzstruktur u verbessern, und damit angemessen und vertretbar.
Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Tatsache zugrunde, dass die CDV nicht bereit ist, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind,
wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden. Diese sind nach Auffassung des Vorstands, die durch eine Gutachterliche Stellungnahme vom 27.09.2015 der Kanzlei Renners – Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, im Auftrag der Envio AG (dazu unten bei Ziffer B-5.2) gestützt wird,
angesichts des negativen Eigenkapitals ohne die Umsetzung des vorgeschlagenen Debt-toEquity-Swap als Basis für ein operatives Geschäft derzeit nicht werthaltig.
Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein,
dauerhaft ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und ist auf Forderungsverzichte ihrer Gläubiger angewiesen. Ohne Umsetzung der geplanten finanziellen
Sanierung ist mit einer operativen Gesundung und damit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen weder kurz- noch mittelfristig zu rechnen.
Es kommt ferner hinzu, dass die Gesellschaft derzeit ein negatives Eigenkapital aufweist
(siehe dazu unter Punkt 2.3), so dass auch nach dieser Betrachtungsweise die Aktien keinen nennenswerten positiven inneren Wert haben. Im Falle einer Insolvenz wären die von
den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft endgültig wertlos. Der
Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens
der Gesellschaft Auszahlungen an die Aktionäre nicht möglich wären, da die Gläubiger
der Gesellschaft vorrangig zu befriedigen wären. Im Falle einer Insolvenz würde den Aktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen.
Durch den Debt-to-Equity-Swap kann die Gesellschaft auch Darlehen zurückführen, ohne
dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Dies führt in erheblichem Maße zur bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft und trägt zu einer Verringerung der rechnerischen Zinsbelastung bei. Dies kommt letztlich allen Aktionären zugute.
B-4.5
Keine abmildernde bzw. kompensierende Barkapitalerhöhung
Vorliegend ist keine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen,
um den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre abzumildern. Eine entsprechende sogenannte abmildernde bzw. kompensierende Bezugsrechtskapitalerhöhung wäre nach aktueller Rechtslage prospektpflichtig gewesen. Für die Beauftragung eines Wertpapierprospektes fehlen der Gesellschaft gegenwärtig die finanziellen Mittel; darüber hinaus ist aus
den oben geschilderten Gründen auch nicht mit einem nennenswerten Zufluss von Mitteln
aus dem Kreis der übrigen Aktionäre zu rechnen. Vorstand und Aufsichtsrat fanden diese
fehlende Bereitschaft, der Gesellschaft derzeit weitere Barmittel zur Verfügung zu stellen,
im Vorfeld dieser Hauptversammlung in Gesprächen mit bekannten Aktionären durchweg
bestätigt. Es ist daher mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht einmal mit Zuflüssen aus einer
kompensierenden Bezugsrechtskapitalerhöhung zu rechnen, die die Kosten für eine Erstellung eines Wertpapierprospektes und einer Bankenbegleitung decken würden. Somit, und
da die Umwandlung zu Sanierungszwecken erfolgt, kann von einer abmildernden bzw.
kompensierenden Bezugsrechtskapitalerhöhung abgesehen werden.
Die Gläubigerin CD Vermögensverwaltungs GmbH bestand darauf, dass sie dem Forderungsverzicht nur zustimmt, wenn sie nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten kann.
Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die
Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.
B-5
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Wie zuvor dargelegt, ist zur bilanziellen Sanierung geplant, dass die CD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Dortmund („CDV“) im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung ihre
sämtlichen Forderungen gegenüber der Gesellschaft aus den Nachrangdarlehen einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe Neuer Aktien der Gesellschaft vollumfänglich in die Gesellschaft
einlegt ("Debt-to-Equity-Swap" oder "SWAP").
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das im Folgenden
beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf dem von der Kanzlei
Renners - Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, erstellten Gutachten vom 27.09.2015 betreffend die Werthaltigkeit der einzubringenden Forderungen gegen die Envio AG (das "Wertgutachten") sowie darauf aufbauenden Beurteilungen seitens
des Vorstands. Das Wertgutachten wurde nach dem Bewertungsstandard "Grundsätze
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e.V. ("IDW S1") angefertigt.
B-5.1
Allgemeines
Die Prüfung des Werts eines gegen die Gesellschaft gerichteten Zahlungsanspruchs ist
nach einer bedeutenden Auffassung (Prof. Dr. Andreas Cahn, LL.M. in “Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlage? – Zum Erfordernis der Forderungsbewertung beim
Debt-Equity Swap“ von Cahn, Simon, Theiselmann ) beim Debt-to-Equity Swap weder im
Interesse der Gesellschaftsgläubiger noch zum Schutz der Gesellschafter erforderlich. Derartige Ansprüche können vielmehr grundsätzlich ohne Weiteres mit ihrem Nennbetrag auf
die Einlageverpflichtung angerechnet werden, ohne dass den Gläubigern oder Gesellschaftern daraus Nachteile entstünden.
Trotz der vorstehenden Ausführungen haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür eingesetzt, den Wert der Sacheinlage und das Umtauschverhältnis der herrschenden Meinung
folgend zusätzlich und freiwillig noch mit einem Bewertungsgutachten der Kanzlei Renners - Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, zu unterlegen. Die Ergebnisse dieser Bewertungen werden im Folgenden wiedergegeben.
Im Ergebnis wird die künftige Beteiligung der CD Vermögensverwaltungs GmbH am
Grundkapital der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft etwa 95% und die der übrigen Aktionäre
etwa 5% betragen.
Der Vorstand hält die Bewertung der Forderung sowie das Umtauschverhältnis von
1,072:1, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1,072 EUR wird durch einen Verzicht
in eine (1) neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht, für die Altaktionäre aus folgenden
Gründen für angemessen:
B-5.2
Gesamtunternehmenswert und Werthaltigkeit der Sacheinlagen
B-5.2.1 Methodische Vorgehensweise
Das Sanierungskonzept sieht vor, dass Teilforderungen mit einem Nominalvolumen von
763.159,61 EUR als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien in die Envio AG eingebracht werden.
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der
Envio AG zu setzen.
Für die Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung der Fremdkapitalpositionen
wurde Kanzlei Renners - Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, von
der Envio AG als neutraler Gutachter beauftragt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat das im Folgenden beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf den von Renners - Mensing ermittelten Bewertungsergebnissen betreffend die Ermittlung des Unternehmenswertes der Envio AG und dem Zeitwert
der einzubringenden Forderungen sowie der darauf aufbauenden Beurteilung seitens des
Vorstands.
Die Bewertung der Forderungen erfolgt durch eine Unternehmensbewertung der Envio
AG, Hamburg unter Berücksichtigung des „IdW-Standard: Grundsätze zur Durchführung
von Unternehmensbewertungen (IdW S 1)“, wobei im vorliegenden Fall lediglich der Liquidationswert des Unternehmens als Wertuntergrenze angesetzt wird. Die ist notwendig,
weil die Ertragslage der Envio AG wegen der dort vorliegenden Besonderheiten keine Aussagekraft hat. Für die Bemessung des Zeitwertes des Eigenkapitals der Envio AG hat Renners - Mensing gemäß IDW S1 im ersten Schritt einen Unternehmensgesamtwert zum
Bewertungsstichtag 31. August 2015 ermittelt.
Ein zeitlich näher am Tag der Beschlussfassung, dem Tag der Hauptversammlung (11. November 2015) liegender Bewertungsstichtag konnte aufgrund des zeitlichen Vorlaufs für
die Veröffentlichung der Einladung und Bekanntmachung der Beschlussvorlagen nicht
gewählt werden. Jedoch kann daraus keine Benachteiligung der Altaktionäre erwachsen,
da die Gesellschaft derzeit keine regelmäßigen Erträge erwirtschaftet, dagegen aber Verwaltungskosten den Zeitwert des Eigenkapitals mindern. Eine weitere Sicherheitsreserve
zugunsten der Altaktionäre besteht darin, dass die einzubringenden Forderungen CD
Vermögensverwaltungs GmbH ebenfalls mit ihrem Wert zum gewählten Stichtag eingebracht werden, die auflaufenden Zinsen zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Zeitpunkt des Vollzugs der Sachkapitalerhöhung insofern dem Forderungsgläubiger nicht
mehr zugutekommen. Die Bewertung von Eigenkapital und Fremdkapital auf einen später
liegenden Zeitpunkt, zum Beispiel den Tag der Hauptversammlung, hätte also allenfalls
Nachteile für die Altaktionäre.
Die Unternehmensbewertung basiert auf den Ertragsaussichten der derzeit bekannten Geschäftsaktivitäten bzw. -potenziale, die seitens Renners - Mensing auf Plausibilität analysiert wurden. Für Zwecke der Ermittlung des Unternehmensgesamtwertes und somit implizit des Eigenkapitals wurde als Untergrenze der Liquidationserlös (Zerschlagungswert)
zugrunde gelegt, jedoch wird als erwartbares Szenario von einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen.
Die Planungsrechnung basiert auf der Prämisse einer erfolgreichen Restrukturierung der
Fremdkapitalseite. Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Fehlschlagen der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen (insb. des Debt-to-Equity-Swaps) mit hoher Wahrscheinlichkeit erhebliche negative Auswirkungen auf die Erfolgsaussichten der zugrundegelegten neuen
Geschäftstätigkeiten und damit auf die zukünftige Ertragslage zur Folge hätte und sich
entsprechend wertreduzierende Auswirkungen auf den Unternehmenswert ergeben würden.
Ausgehend von diesem berechneten Unternehmensgesamtwert ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten.
Für die Bemessung des Zeitwertes der einzubringenden Forderungen wurden die in dem
Gutachten als Basis dienenden zukünftigen Zahlungsströme unter Berücksichtigung von
angemessenen Realisierungswahrscheinlichkeiten zugrunde gelegt und mittels angemessener Diskontierungszinssätze auf den Bewertungsstichtag bezogen.
B-5.2.2 Unternehmenswert
Für die Bemessung des Unternehmensgesamtwertes wurden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst ('DCF-Wert').
Dabei wurden die prognostizierten sog. Free Cashflows, d.h. die den Eigen- und Fremdka-
pitalgebern zustehenden Zahlungsströme, mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.
Gegenstand der Wertermittlung war zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Die prognostizierten EBIT wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows übergeleitet.
Als Kapitalisierungszinssatz wurden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (sog. 'WACC';
Weighted average cost of capital; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an,
welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigenund Fremdkapitalgeber nicht schlechter zu stellen, als bei einer Anlage in der nächstbesten
Alternative.
Auf Basis der Berechnungen von Renners - Mensing ergibt sich eine Unternehmensbewertung (Wert des Eigen- und Fremdkapitals) für die Envio AG zum Bewertungsstichtag
31.08. 2015 von 66.000,- EUR auf Basis der Management-Planungsrechnung.
B-5.2.3 Bewertung des Eigenkapitals
Das bisherige Eigenkapital ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger nachrangig. Daher kann sich ein positiver Wert für das Eigenkapital bei stringenter Anwendung
der oben beschriebenen Vorgehensweise im Einklang mit IDW S1 nur dann ergeben,
wenn die Forderungen aller Gläubiger vollständig und zeitgerecht erfüllt sind. Gemäß den
Analysen von Renners - Mensing ist jedoch der ermittelte Unternehmenswert mit TEUR
2.438 nicht wesentlich höher als das negative buchmäßige Eigenkapital zum Bewertungsstichtag 30.08.2015 von TEUR 2.372. Damit verbleibt nur ein geringer positiver Eigenkapitalwert von TEUR 66, sodass der Wert je Aktie der Envio AG vor Umsetzung des vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap mit 1,072 EUR anzusetzen ist.
Im Falle der Negierung einer positiven Fortführung auf Grundlage finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen wäre das Eintreten der vorstehend dargestellten Planungsrechnung,
wie sie für die Ermittlung der Unternehmenswertbandbreite unterstellt wurde, mit hoher
Wahrscheinlichkeit nicht möglich. Es ist davon auszugehen, dass sich in den denkbaren alternativen Szenarien eine Insolvenz der Gesellschaft mit anschließender Fortführung oder
eine Insolvenz mit weitgehender Zerschlagung erhebliche Verluste materialisieren würden.
Somit würde in diesen Szenarien das Vermögen voraussichtlich nicht ausreichen, um die
Gläubiger zu befriedigen, und entsprechend kein Vermögen zur Verteilung unter den Aktionären verbleiben.
Da die Aktie der Envio AG derzeit an keiner Börse notiert, lässt sich aus dem Aktienkurs
keine Marktkapitalisierung der Gesellschaft bzw. kein positiver Zeitwert rechtfertigen. Der
Aktienkurs ist für die Bewertung ohnehin nicht maßgeblich. Da die geplanten Sanierungsmaßnahmen regelmäßig nicht im Detail veröffentlicht werden, erhalten die Aktionäre weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über die wertrelevanten Einflussfaktoren der Sanierungsmaßnahmen. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich des Werts
der Eigenkapitalanteile. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die
Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps auf die Gläubiger angewiesen sind und gegenüber diesen nachrangig zu bedienen sind.
B-5.2.4 Bewertung der als Sacheinlage einzubringenden Fremdkapitalpositionen
Gegenstand der Sacheinlage sind die Darlehensforderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH. Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden
Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem
Marktpreis abzuleiten. Liegt ein solcher nicht vor, oder ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.
Mit der sog. indirekten Bewertung lässt sich der Wert der Forderungen gegen ein bonitäts-schwaches Unternehmen über den Wert des operativen Geschäfts des Schuldners indirekt bestimmen. Hierbei eignet sich insbesondere eine Ableitung des Wertes der Forderungen auf der Grundlage des in dem Gutachten von Renners - Mensing ermittelten Unternehmensgesamtwertes auf Grundlage der zukünftigen Ertragskraft, unabhängig von
der Finanzierung des Unternehmens. Auf Basis des ermittelten – positiven - Unternehmenswerts kann abgeleitet werden, dass die einzubringenden Forderungen in Höhe von
763.159,61 EUR als voll werthaltig anzusehen sind.
B-5.3
Ermittlung, Festlegung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
B-5.3.1 Wert der Aktien
Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung erforderlichen angemessenen
Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der Envio AG zu setzen.
Vor dem Hintergrund des von Renners - Mensing ermittelten Zeitwerts des Eigenkapitals
von 66.000,00 EUR vor Durchführung des vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap und einem deutlich positiven Zeitwert des einzubringenden Fremdkapitals ist der Vorstand der
Überzeugung, dass die Zuordnung eines Anteils von rund 5 Prozent am erhöhten Eigenkapital der Gesellschaft an die übrigen Altaktionäre auch angemessen ist.
B-5.3.2 Wert der Sacheinlage und Umtauschverhältnis
Bei der Beurteilung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die Aktionäre bei einer
Sachkapitalerhöhung ist auf den Einbringungswert der Sacheinlage je Aktie abzustellen.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH mit einem Nominalvolumen von 763.159,61 EUR in 711.902
neue Aktien an der Gesellschaft eingetauscht. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis
von 1,072:1, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1,072 EUR wird durch einen Verzicht in eine (1) neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht.
B-5.3.3 Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Nach der vorgenannten Bewertung von Renners - Mensing ist die einzubringende Fremdkapitalposition mit einem Wert von 763.159,61 EUR bei Zugrundelegung der indirekten
Bewertung als voll werthaltig anzusehen.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,072 EUR je Aktie. Allerdings ist vorgesehen, dass der Wert des Sacheinlagegenstands, der den Ausgabebetrag der neuen Aktien
übersteigt, ebenfalls der Gesellschaft zufließt und insoweit keine Gegenleistung erfolgt.
Bei der Bewertung ist daher auf den Wert des Sacheinlagegegenstands abzustellen.
Demzufolge hält der Vorstand das vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen
und für die Aktionäre nicht für unangemessen niedrig im Sinne von § 255 Abs. 2 AktG.
B-6
Zeitplan
Der Vorstand plant, die beschriebenen, zu TOP 6 vorgeschlagenen Maßnahmen des Sanierungskonzepts zeitnah umzusetzen und durchzuführen. Das Sanierungskonzept wird vo-
raussichtlich mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im vierten Quartal 2015 abgeschlossen werden, wenn gegen die entsprechenden Beschlüsse dieser Hauptversammlung keine Nichtigkeitsund/oder Anfechtungsklagen erhoben werden.
Die zusammengefassten Ergebnisse des Gutachtens sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.envio-group.com/ unter der Rubrik „Investor
Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ verfügbar. Dieser Bericht des Vorstands
und die Zusammenfassung der Ergebnisse des Gutachtens werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
7.
Anzeige des Vorstandes gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht
Zum Ende der Fertigstellung der Jahresabschlussarbeiten hat der Vorstand festgestellt, dass ein
Verlust mindestens in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung
durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes
zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 21. Oktober 2015, 0:00 Uhr, bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und
die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, den 4. November
2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:
Envio AG
c/o quirin bank AG
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: 030 / 89021-389
E-Mail: [email protected]
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die
dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden.
Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die
Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
(Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, den 6. November 2015 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Envio AG
Investor Relations – oHV 2015
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären
unter der Internetadresse http://www.envio-group.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“
und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich
(Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)231 9982 700
angefordert werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Envio AG
Investor Relations – oHV 2015
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: [email protected]
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis
spätestens Dienstag, den 27. Oktober 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse http://www.envio-group.com/
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich
gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im September 2015
Envio AG
Der Vorstand

Download Report