Bebra Biogas Holding AG mit Sitz in Hamburg Wertpapier-Kenn

Bebra Biogas Holding AG
mit Sitz in Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. A16129
ISIN-Nr. DE000A161291
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 10. November 2015, um 13:00 Uhr
(Einlass um 12:15 Uhr)
in der
Eisenbarth Gastronomie
„Kaminzimmer II“
Volksgartenstraße 61
44388 Dortmund-Lütgendortmund
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Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Feststellung der vom Aufsichtsrat gebilligten und
jeweils mit einem Versagungsvermerk versehenen Jahresabschlüsse der Bebra
Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31.
Dezember 2014 nebst Lageberichten sowie der Berichte des Aufsichtsrats jeweils
für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetadresse http://www.bebra-biogas.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort
unter „Jahresabschlüsse“ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der Bebra Biogas Holding
AG zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 gebilligt.
Vorstand und Aufsichtsrat beschließen aufgrund der Versagungsvermerke des Wirtschaftsprüfers
indessen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Zum Hintergrund:
Während der Jahresabschlussprüfungen hat der Vorstand gegenüber dem Wirtschaftsprüfer und
Aufsichtsrat aussagekräftige Prognosen zur jeweiligen weiteren Geschäftsentwicklung gemacht.
Der Aufsichtsrat hält diese Prognosen für nachvollziehbar und gut begründet, so dass Vorstand
und Aufsichtsrat weiterhin von einer positiven Fortführungsprognose ausgehen. Aufgrund der
branchentypischen
häufigen
Anpassung
der
Unternehmensstrategie
an
diverse
Gesetzesänderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten hat der Wirtschaftsprüfer
indessen verlangt, dass der Vorstand weitere Dokumente und Gutachten beibringt, die seine
Prognosen untermauern. Nach intensiver Beratung haben Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt,
dass die Beibringung der gewünschten Unterlagen die personellen und finanziellen Ressourcen
der Gesellschaft übersteigt und ein Versagungsvermerk in Kauf genommen werden muss. Nach
allgemeiner Auffassung im aktienrechtlichen Schrifttum haben Einschränkungen des Testats
oder Versagungsvermerk keinen Einfluss auf die Gültigkeit des Jahresabschlusses.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)
„Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen
Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2012, der vom Aufsichtsrat
gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest.“
b)
„Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen
Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2013, der vom Aufsichtsrat
gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest.“
c)
„Die Hauptversammlung stellt den mit einem Versagungsvermerk versehenen
Jahresabschluss der Bebra Biogas Holding AG zum 31. Dezember 2014, der vom Aufsichtsrat
gebilligt und dessen Feststellung der Hauptversammlung überlassen wurde, fest.“
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2.
Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) “Dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.”
b) “Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.”
c) “Dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.”
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012, 2013
und 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) “Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.”
b) “Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.”
c) “Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.”
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
a)
“Die König Wirtschaftsprüfung GmbH, Lippstadt, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.”
b)
„Dieser Beschluss wird unwirksam, sobald und sofern die Satzungsänderung zu
Tagesordnungspunkt 7 dieser Einladung beschlossen und bis zum 31. März 2016 in das
Handelsregister eingetragen wird.“
5.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre;
gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei
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Mitgliedern. Der derzeitige Aufsichtsrat ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, gewählt
worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen:
a)
Thomas Nettesheim, Dipl.-Ökonom, Wuppertal, Geschäftsführer i.R. und selbständiger
Unternehmensberater
b)
Marco Romswinkel, Dipl.-Finanzwirt, Master of International Taxation, Greven,
Steuerberater in eigener Praxis
c)
Dr. Tatjana Hancke, Dipl.-Ing., Dortmund, Geschäftsführerin der Patrizia Holding GmbH,
Hamburg,
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
6.
Satzungsänderung betreffend § 16 der Satzung der Gesellschaft („Ort und
Einberufung“) und § 17 der Satzung der Gesellschaft („Teilnahme an der
Hauptversammlung“)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)
„§ 16 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) wird um folgende Absätze 4
und 5 ergänzt:
`(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen,
werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein
Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.
(5) Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Abs. 1, 128 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die
am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben,
werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
übermittelt.`“
b)
„§ 17 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um
folgende Absätze 5 und 6 ergänzt:
`(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
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oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine
etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der
Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu
getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu
machen.`“
7.
Weitere Satzungsänderung betreffend § 24 der Satzung der Gesellschaft
(„Jahresabschluss“)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
„§ 24 der Satzung der Gesellschaft (Jahresabschluss) wird komplett wie folgt neu gefasst:
`(1)
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, den
Lagebericht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Aufsichtsrat
unverzüglich zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Vorstand der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.
(2)
Der Jahresabschluss ist, sofern gesetzlich vorgeschrieben, durch einen von der
Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung kann
unbeschadet der gesetzlichen Pflichten auf den der Beschlussfassung vorangehenden und / oder
nachfolgenden
Jahresabschlussstichtag
einen
Jahresabschlussprüfer
bestellen.
Die
Hauptversammlung kann den Vorstand unbeschadet der gesetzlichen Pflichten verpflichten, auf
den der Beschlussfassung folgenden Jahresabschlussstichtag einen Konzernabschluss nach den
Vorschriften des HGB zu erstellen. Sofern keine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, gelten für
die Beauftragung, den Prüfungsumfang, den Bestätigungsvermerk und das Verfahren der
Abschluss- und Konzernabschlussprüfung die Vorschriften der §§ 316 bis 324 HGB
entsprechend.
(3)
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, und den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinnes sowie gegebenenfalls einen aufgestellten Lagebericht, Konzernabschluss oder
Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die
Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in
welcher Art und welchem Umfang er den Vorstand während des Geschäftsjahres geprüft hat. Er
hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat
seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten.
Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und
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Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu
überlassen.
(4)
Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.`“
8.
Anzeige des Vorstandes gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht
Zum Ende der Fertigstellung der Jahresabschlussarbeiten hat der Vorstand festgestellt, dass
mindestens ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung
durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes
zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 20. Oktober 2015, 0:00 Uhr, bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und
die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, den 3. November
2015, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:
Bebra Biogas Holding AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: [email protected]
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter), ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der
Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
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Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die
dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden.
Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die
Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird,
müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sind bitte zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
(Kopieform ist ausreichend) aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, den 6.
November 2015 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Bebra Biogas Holding AG
Investor Relations – oHV 2015
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären
unter der Internetadresse http://www.bebra-biogas.com unter der Rubrik „Investor Relations“
und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich
(Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)231 9982 700
angefordert werden.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Bebra Biogas Holding AG
Investor Relations – oHV 2015
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: [email protected]
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis
spätestens Montag, den 26. Oktober 2015, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse http://www.bebrabiogas.com unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im September 2015
Bebra Biogas Holding AG
Der Vorstand
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