Artikel 83. Verfahren zur Billigung eines Geschäfts mit

Artikel 83. Verfahren zur Billigung eines Geschäfts mit verbundenen
Personen
1. Ein Geschäft mit verbundenen Personen ist vor dessen Tätigung durch den
Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft bzw. durch die Hauptversammlung nach
Maßgaben dieses Artikels zu billigen.
2. Sofern die Gesellschaft bis zu 1.000 stimmberechtigte Aktionäre hat, wird der
Beschluss über die Billigung eines Geschäfts mit verbundenen Personen vom
Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft mit einer Stimmenmehrheit der
Aufsichtsratsmitglieder, die an dem Geschäftsabschluss nicht beteiligt sind, gefasst.
Sofern die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, die an dem Geschäft nicht beteiligt
sind, das in der Satzung bestimmte Quorum für die Sitzung des Direktorenrates
(Aufsichtsrates) der Gesellschaft unterschreitet, ist der Beschluss zu dieser Frage von
der Hauptversammlung nach Maßgaben von Ziffer 4 dieses Artikels zu fassen.
3. Sofern die Gesellschaft mehr als 1.000 stimmberechtigte Aktionäre hat, wird
der Beschluss über die Billigung eines Geschäfts mit verbundenen Personen vom
Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft mit einer Stimmenmehrheit der
unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die an dem Geschäftsabschluss nicht beteiligt
sind, gefasst. Sollten alle Mitglieder des Direktorenrates (Aufsichtsrates) der
Gesellschaft an dem Geschäft beteiligt sein und / oder keine unabhängigen
Aufsichtsratsmitglieder sein, kann das Geschäft durch Beschluss der
Hauptversammlung nach Maßgaben von Ziffer 4 dieses Artikels gebilligt werden.
Als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied gilt ein Mitglied des Direktorenrates
(Aufsichtsrates) der Gesellschaft, dass binnen eines Jahres, das dem Beschluss
vorausgeht,
keine Funktionen des alleinvertretungsberechtigten Exekutivorgans der
Gesellschaft, insbesondere als deren Geschäftsführer, Mitglied des kollegialen
Exekutivorgans
bzw.
als
Amtsperson
in
Verwaltungsorgan
der
Verwaltungsgesellschaft ausgeübt hat bzw. ausübt;
keine Person ist, deren Ehepartner, Eltern, Kinder, vollbürtige und halbbürtige
Geschwister, Adoptiveltern und -kinder Ämter in den benannten Verwaltungsorgane
der Gesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft belegt haben bzw. Geschäftsführer der
Gesellschaft sind;
kein Affiliat der Gesellschaft war, abgesehen von Mitgliedern des
Direktorenrates (Aufsichtsrates) der Gesellschaft.
4. Der Beschluss über die Billigung eines Geschäfts mit verbundenen Personen
wird von der Hauptversammlung mit einer Stimmenmehrheit aller Besitzer von
stimmberechtigten Aktien, die an diesem Geschäft nicht beteiligt sind, in folgenden
Fällen gefasst:
sofern das Geschäft bzw. mehrere miteinander verbundene Geschäfte Vermögen
zum Gegenstand haben, dessen Wert gemäß Buchführung der Gesellschaft (gebotener
Preis für die zu erwerbenden Vermögensgegenstände) ab 2 Prozent vom Bilanzwert
des Gesellschaftsvermögens der Gesellschaft gemäß buchhalterischem Jahresbericht
(Finanzbericht) zum letzten Berichtsdatum beträgt, ausgenommen davon sind
Geschäfte, die in Absatz drei und vier dieses Abschnitts erwähnt sind;
sofern das Geschäft bzw. mehrere miteinander verbundene Geschäfte eine
Ausgabe von Aktien in Form der Aktienzeichnung bzw. -veräußerung darstellen,
deren Wert mehr als 2 Prozent vom Wert der Stammaktien, die zuvor von der
Gesellschaft ausgegeben worden sind, und der Stammaktien, in die zuvor
emittierte wandelbare Wertpapiere, umgewandelt worden sind, beträgt;
sofern das Geschäft bzw. mehrere miteinander verbundene Geschäfte eine
Zeichnung von emittierten wandelbaren Wertpapieren darstellt, die in
Stammaktien umgewandelt werden können und deren Wert mehr als 2 Prozent
vom Wert der Stammaktien, die zuvor von der Gesellschaft ausgegeben worden
sind, und der Stammaktien, in die zuvor emittierte wandelbare Wertpapiere,
umgewandelt worden sind, beträgt.
5. Ein Geschäft mit verbundenen Personen bedarf keiner Billigung durch die
Hauptversammlung im Sinne von Ziffer 4 dieses Artikels, sofern die
Konditionen dieses Geschäfts sich nicht gravierend von den Konditionen
ähnlicher Geschäfte, die zwischen der Gesellschaft und der verbundenen Person
im Wege der regelmäßigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor dem Stichtag,
ab dem die verbundene Person als solche gilt, abgewickelt worden sind. Diese
Ausnahme trifft nur auf Geschäfte mit verbundenen Personen zu, die ab dem
Stichtag, ab dem die verbundene Person als solche gilt, bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung abgewickelt werden.
6. Im Beschluss über die Billigung eines Geschäfts mit verbundenen
Personen sind die Person (Personen), die als Vertragspartner bzw. Nutznießer
agieren, der Vertragspreis, Vertragsgegenstand und weitere maßgebliche
vertragliche Bestimmungen anzugeben.
Die Hauptversammlung kann auch die Billigung eines Geschäfts (mehrerer
Geschäfte) zwischen der Gesellschaft und der verbundenen Person beschließen,
das zukünftig im Wege der regelmäßigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
getätigt werden darf. Dabei ist im Beschluss der Hauptversammlung der
Höchstbetrag anzugeben, bis zu dem so ein Geschäft (mehrere Geschäfte)
getätigt werden darf. So ein Beschluss ist bis zur nächsten Hauptversammlung
wirksam.
7. Für die Beschlussfassung über die Billigung eines Geschäfts mit
verbundenen Personen durch den Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft
und die Hauptversammlung wird der Preis des zu veräußernden bzw. zu
erwerbenden Vermögens vom Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft nach
Maßgaben von Artikel 77 dieses Föderalen Gesetzes festgestellt.
8. Die Zentralbank Russlands kann zusätzliche Anforderungen an das
Verfahren zum Abschluss von Geschäften mit verbundenen Personen
bestimmten.

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