Umsetzung der Sanktionserleichte

Was bedeuten die Sanktionserleichterungen für Unternehmen?
1. Überblick über die Sanktionserleichterungen
Umsetzung der Sanktionserleichterungen gegenüber dem Iran
2. Fortgeltende Sanktionen
3. Neue Möglichkeiten und
Compliance-Herausforderungen
4. Unser Iran-(Sanktions)Team
Der Tag der Umsetzung des historischen Atomabkommens mit dem Iran ist eingetreten. Am
16. Januar 2016 wurden viele der gegen den Iran bestehenden Wirtschafts- und Finanzsanktionen aufgehoben, nachdem dieser seinen wichtigsten Verpflichtungen aus dem zwischen
den P5+1 (China, Frankreich, Russland, Vereinigtes Königreich, USA und Deutschland), der
EU und dem Iran am 14. Juli 2015 abgeschlossenen gemeinsamen umfassenden Aktionsplan
(Joint Comprehensive Plan of Action, JCPOA) nachgekommen war.
Am 16. Januar 2016 bestätigte die Internationale Atomenergiebehörde (International Atomic
Energy Agency, IAEA), dass der Iran die nach dem JCPOA erforderlichen Maßnahmen zur
Aufhebung von Sanktionen vollständig umgesetzt habe. Daraufhin trat der sogenannte
»Implementation Day« ein – ein Meilenstein, der die bedeutendsten Sanktionserleichterungen für den Iran unter dem JCPOA auslöst. Sowohl das US Office of Foreign Assets Control
(OFAC) als auch die EU haben detaillierte Leitlinien zur neuen Rechtslage veröffentlicht.
Weitere Sanktionserleichterungen unter dem JCPOA werden nicht vor Oktober 2023 erwartet
(siehe Zeitstrahl S. 2). Die jetzt erfolgten Sanktionserleichterungen werden mit der erwarteten Freigabe von Vermögen im Wert von Milliarden von Dollar und der Ermöglichung des
Verkaufs iranischen Öls auf dem Weltmarkt voraussichtlich weitreichende Folgen für die
Weltwirtschaft haben.
Nach einem Überblick über die Bedeutung der Sanktionserleichterungen für Unternehmen,
werden im Folgenden
• die EU Sanktionserleichterungen (s. Abschnitt 1.A.),
• die US-amerikanischen Sanktionserleichterungen (s. Abschnitt 1.B.),
• die in Kraft bleibenden EU Sanktionen (s. Abschnitt 2.A.),
• die in Kraft bleibenden US Sanktionen (s. Abschnitt 2.B.) sowie
• die hierdurch entstehenden neuen Möglichkeiten und Compliance-Herausforderungen
(s. Abschnitt 3)
näher beschrieben.
Was bedeuten die Sanktionserleichterungen für Unternehmen?
Die Änderung der UN-, EU- und US-Sanktionen gegen den Iran sind bedeutend, insbesondere
soweit sie Nicht-US-Personen und -Einrichtungen, einschließlich im Eigentum oder unter der
Kontrolle von US-Personen stehende Nicht-US-Unternehmen, betreffen. Wie im Folgenden
näher dargestellt, gelten für Nicht-US-Personen folgende Erleichterungen:
• Öffnung des Finanzdienstleistungssektors im Iran,
• Zulassung von Geldtransfers an und von iranischen Personen und Einrichtungen,
• Zulassung des Verkaufs von iranischem Öl, Gas und petrochemischen Produkten,
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• Zulassung von Investitionen in und technische Unterstützung des Öl-, Gas- und des
Petrochemiesektors,
• Aufhebung von Beschränkungen in anderen Sektoren wie dem Automobil-, Transportund Luftfrachtsektor sowie
• Ermöglichung der Ausfuhr von Software und bestimmter Metalle in den Iran (vorbehaltlich entsprechender Genehmigungen).
Allerdings bleiben viele wichtige Beschränkungen weiterhin in Kraft, insbesondere:
• das Verbot für natürliche und juristische US-Personen, ohne entsprechende Ausnahmegenehmigung Geschäfte im Iran zu tätigen,
• das – angesichts der fortbestehenden Beschränkungen von Geldtransfers über US-Korrespondenzbanken – weiterhin geltende Verbot der Verwendung von US-Dollar im Zusammenhang mit Iran-Geschäften sowie
• das sowohl für US- als auch Nicht-US-Personen geltende Verbot der Ausfuhr und Wiederausfuhr kontrollierter Waren, Technologie und Software mit US-Ursprung.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass, obwohl sowohl die EU als auch die USA eine beträchtliche Anzahl iranischer Personen, Organisationen und Einrichtungen aus ihren Sanktionslisten gestrichen haben, viele der bisher gelisteten Personen, Organisationen und Einrichtungen weiterhin gelistet bleiben. Compliance-Prüfungen werden in diesem Zusammenhang
daher weiterhin erforderlich sein.
Vor diesem Hintergrund ist die neue Sanktionslandschaft zwar klarer geworden, nach wie
vor bestehen jedoch insbesondere mit Blick auf die Einhaltung der weiterhin geltenden
Sanktionen und Exportkontrollen Herausforderungen für Unternehmen, die Geschäfte im
Iran tätigen wollen. Darüber hinaus ist bei in Aussicht genommenen Geschäften mit dem
Iran und der Strukturierung von Investitionen die sogenannte »snap back«-Option unter dem
JCPOA zu beachten, nach der die aufgehobenen Sanktionen wieder in Kraft treten, wenn der
Iran seinen Verpflichtungen unter dem JCPOA nicht (mehr) nachkommen sollte.
Zusätzlich muss sich auch die Handelslandschaft im Iran noch weiter setzen. Der Iran bleibt
weiterhin ein unsicheres Umfeld für ausländische Investoren. Rechtliche, politische und
wirtschaftliche Risiken, einschließlich der Unsicherheiten bezüglich des iranischen Rechtssystems (die von ausländischen Investoren weitgehend unerprobt ist), führen dazu, dass
sorgfältig überlegt werden muss, wie diese Risiken im Einzelfall minimiert werden können.
Einen Überblick hierzu geben unsere Client Briefings Investieren im Iran – Schutz durch
Investitionsabkommen und Wegweiser Iran – 10-Tipps zur erfolgreichen Investition.
JCPOA Countdown
Timeline for Iran Sanctions Suspension
Finalisation
Day
Adoption Day
18 October 2015
Implementation Day
16 January 2016
18 October 2023
18 October 2025
weapons lifted
18 October 2020
July 2015
to implement JCPOA
Or earlier if IAEA
Submitted to
fails to pass
adoption day
nuclear issue
LLP ,
2
January 2016, 04638
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1. Überblick über die Sanktionserleichterungen
A. EU-Sanktionserleichterungen
Am »Implementation Day« hat die EU ihre nuklearbezogene Wirtschafts- und Finanzsanktionen gegen den Iran weitgehend aufgehoben. Die damit am 16. Januar 2016 in Kraft getretenen Sanktionserleichterungen betreffen insbesondere die folgenden Bereiche:
• Finanz-, Bank- und Versicherungssektor
—— Geldtransfers: Alle allgemeinen Beschränkungen für Geldtransfers zwischen EU-Personen, -Organisationen oder -Einrichtungen und iranischen Personen, Organisationen
oder Einrichtungen – einschließlich Geldtransfers zwischen EU- und iranischen
Finanzinstitutionen – wurden aufgehoben. Die gegenüber gelisteten iranischen
Personen, Organisationen und Einrichtungen geltenden Einfrierungsgebote und
Bereitstellungsverbote bestehen, soweit keine Entlistung erfolgt ist, fort.
—— Banktätigkeiten: Nicht-gelisteten iranischen Banken ist es nunmehr erlaubt, neue
Korrespondenzbankbeziehungen aufzunehmen und neue Niederlassungen, Tochterunternehmen oder Repräsentanzen im Hoheitsgebiet der EU-Mitgliedsstaaten zu eröffnen
und Anteile an EU-Banken zu erwerben oder auszuweiten. Auch EU-Banken ist es
nunmehr wieder erlaubt, Repräsentanzen oder Tochtergesellschaften im Iran zu
eröffnen und Joint Ventures mit nicht gelisteten iranischen Banken einzugehen sowie
Bankkonten bei solchen zu eröffnen.
—— Zahlungsverkehrsdienste: Nicht gelistete iranische Banken, einschließlich der iranischen
Zentralbank, können nunmehr wieder auf Zahlungsverkehrsdienste einschließlich
SWIFT zurückgreifen. Bitte beachten Sie jedoch insoweit, dass Zahlungen in US-Dollar
weiterhin beschränkt sind (hierzu näher unten).
—— Finanzielle Unterstützungsleistungen: Die Beschränkungen in Bezug auf die Gewährung
von Ausfuhrkrediten, Garantien und Versicherungen (inklusive Rückversicherungen)
für Handelsgeschäfte mit dem Iran wurden aufgehoben. Das umfasst auch Zuschüsse,
Finanzhilfen und Kredite zu Vorzugsbedingungen an die iranische Regierung sowie
staatliche und staatlich garantierte Anleihen.
• Erdöl-, Erdgas- und petrochemischer Sektor
—— EU-Personen dürfen nun wieder iranisches Erdöl, Erdölprodukte, Erdgas oder petrochemische Produkte einführen, erwerben und befördern. Sie können auch Ausrüstungen und Technologien ausführen sowie technische Hilfe (einschließlich Anleitung,
Beratung, Ausbildung) an iranische Öl-, Gas- und Petrochemie-Unternehmen erbringen, die die Exploration, Produktion und Raffination von Erdöl und Erdgas (einschließlich Verflüssigung von Erdgas) abdecken.
—— Weiterhin sind mit dem »Implementation Day« auch die Beschränkungen von Investitionen in den iranischen Öl-, Gas- und Petrochemie-Sektor, einschließlich der Gewährung von Darlehen oder Krediten an nicht gelistete iranische Personen, des Erwerbs
von (Anteilen an) und der Gründung von Gemeinschaftsunternehmen mit nicht-gelisteten iranischen Personen, entfallen.
• Schiffahrts-, Transport- und Verkehrssektor
—— Beschränkungen der folgenden Tätigkeiten wurden aufgehoben:
—— Der Verkauf, die Lieferung, die Weitergabe und der Export von Schiffsausrüstung,
und -technologie für den Bau, die Instandhaltung oder die Umrüstung von Schiffen
an den Iran oder iranische Personen,
—— die Beteiligung an der Gestaltung oder dem Bau von Frachtschiffen und Öltankern
für den Iran oder iranische Personen,
—— die Zurverfügungstellung von Schiffen für den Transport oder die Lagerung von
Erdöl und petrochemischen Produkten an iranische Personen,
—— die Erbringung von Kennzeichnungs- und Klassifikationsdiensten für iranische
Öltank- und Frachtschiffe, einschließlich solcher zur technischen Spezifikation
und Registrierung.
—— Die Beschränkungen der Erbringung von Bunker- und Versorgungsdiensten für Schiffe
oder andere Wartungsdienste für iranische oder vom Iran beauftragte Schiffe, die
nicht verbotene Güter befördern, wurden aufgehoben. Selbiges gilt für die BeschränFreshfields Bruckhaus Deringer LLP
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kung in Bezug auf die Bereitstellung von Treibstoff sowie die Erbringung von technischen und Wartungsdiensten für iranische Frachtfluchtzeuge, die nicht verbotene
Güter befördern.
—— Allen von iranischen Luftverkehrsunternehmen durchgeführten oder aus dem Iran
stammenden Frachtflugzeugen wird Zugang zu EU-Flughäfen gewährt und EU-Mitgliedsstaaten werden keine Inspektionen, Beschlagnahmen oder Entsorgungen aus
und in den Iran transportierter, nicht-verbotener Fracht mehr vornehmen.
• Software: Während EU-Bürger nunmehr wieder Software für die Unternehmensressourcenplanung (einschließlich Updates) für nach dem JCPOA-erlaubte Tätigkeiten an iranische Personen oder zur Verwendung im Iran verkaufen, liefern, weitergeben und ausführen dürfen, ist für unmittelbar mit nuklearen Gütern und Technologien in
Zusammenhang stehende Software eine Genehmigung erforderlich (s. Abschnitt 2.A.).
• Metalle: Der Verkauf, die Lieferung, die Weitergabe und die Ausfuhr bestimmter Grafit-,
Roh- und Metallhalberzeugnissen an iranische Personen oder für die Verwendung im
Iran ist nicht mehr verboten. Es bestehen insoweit allerdings Genehmigungspflichten
(s. Abschnitt 2.A.).
• Gold, andere Edelmetalle, Banknoten und Münzen: In Bezug auf den Verkauf, den Kauf,
die Beförderung, die Vermittlung und die Ausfuhr von Gold, Edelmetallen und Diamanten bestehen keine Sanktionsbeschränkungen mehr. Auch die Beschränkungen diesbezüglicher technischer Hilfe, Vermittlungsdienste, Finanzmittel oder Finanzhilfe für oder
von der iranischen Regierung oder der iranischen Zentralbank wurden aufgehoben. Der
iranischen Zentralbank dürfen zudem wieder neu gedruckte bzw. geprägte oder noch
nicht ausgegebene Banknoten und geprägte Münzen zur Verfügung gestellt werden.
• Entlistung von Personen, Organisationen und Einrichtungen: Eine große Anzahl
iranischer Personen, Organisationen und Einrichtungen wurde am »Implementation Day«
von den Sanktionslisten gestrichen. In Bezug auf diese Personen gelten damit die bisherigen Einfriergebote, Bereitstellungsverbote und Einreisebeschränkungen nicht mehr. Eine
Liste aller von den Sanktionslisten entfernten Personen, Organisationen und Einrichtungen findet sich in der Durchführungsverordnung (EU) 2015/1862 des Rates vom 18. Oktober 2015.
B. US-Sanktionserleichterungen
Die US-Sanktionserleichterungen reichen nicht so weit wie die oben beschriebenen EU-Sanktionserleichterungen. Die bedeutendste Änderung der US-Sanktionen ist die Aufhebung der
sogenannten secondary sanctions, die für Aktivitäten von Nicht-US-Personen gelten. Die
Änderungen der für US-Personen (verstanden als in den Vereinigten Staaten organisierte
Unternehmen, Staatsangehörige der USA sowie dauerhaft dort ansässige, sich dort aufhaltende oder von dort handelnde Personen) geltenden Sanktionen gegen den Iran sind begrenzt.
Viele der US-Sanktionen bleiben weiterhin in Kraft (siehe hierzu Abschnitt 2.B.). Darüber
hinaus wurden am 17. Januar 2016 als Reaktion auf das iranische Raketenprogramm zusätzliche Sanktionen implementiert.
In den folgenden Sektoren wurden US secondary sanctions aufgehoben:
• Finanz- und Bankensektor
—— Banktätigkeiten: Die wahrscheinlich folgenreichsten US secondary sanctions waren die
gegen Finanz- und Banktransaktionen gerichteten, die nun für Nicht-US-Personen
weitgehend aufgehoben wurden. Nicht-US-Banken können nun Transaktionen
(einschließlich der Eröffnung von Konten und der Bereitstellung von Darlehen) mit
den im JCPOA benannten Personen durchführen, so lange die Tätigkeiten nicht
anderweitig gegen Sanktionen verstoßen (zum Beispiel, weil ein US-Nexus besteht). Die
im JCPOA benannten Personen umfassen unter anderem die iranische Zentralbank
und bestimmte andere iranische Finanzinstitute, wie beispielsweise die Bank Mellat,
sowie die National Iranian Oil Company (NIOC) und andere bislang vom OFAC gelistete
regierungsnahe Organisationen, sowie bestimmte, inzwischen von der sogenannten
Specially Designated Nationals und Blocked Persons List (SDN-Liste) gestrichene, Personen und
Einrichtungen.
—— Währungsbeschränkungen: Nicht-US-Finanzinstitute können jetzt Transaktionen in
iranischen Rial tätigen und Rial-Konten unterhalten. Darüber hinaus ist es
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Nicht-US-Personen nun gestattet, der iranischen Regierung US-Banknoten zur Verfügung zu stellen.
—— Andere Beschränkungen im Bankensektor: Auch viele andere Beschränkungen für
Nicht-US-Personen im Bankensektor wurden aufgehoben, einschließlich der Beschränkungen des Erwerbs iranischer Staatsanleihen, der Bereitstellung bestimmter Zahlungsverkehrsdienste für iranische Finanzinstitutionen, der Beschränkungen des
bilateralen Handels und der Bereitstellung von Dienstleistungen im Zusammenhang
mit einer der genannten Tätigkeiten.
• Versicherungssektor
—— US secondary sanctions gelten jetzt nicht mehr für die Bereitstellung von Versicherungen, einschließlich Versicherungsabschlussleistungen, Versicherungen oder Rückversicherungen, für solche Transaktionen von Nicht-US-Personen, die unter dem jetzigen
Sanktionsregime erlaubt sind. Nicht-US-Personen dürfen solche Dienstleistungen
nunmehr für den iranischen Energie-, Transport- und Schiffbausektor, für NIOC, die
National Iranian Tanker Company (NITC) sowie für Schiffe erbringen, die Rohöl,
Erdgas, verflüssigtes Erdgas, Erdöl und petrochemische Erzeugnisse befördern.
Bestehende Ausnahmeregelungen, die Versicherungen erlauben, wie zum Beispiel die
langjährige Ausnahme für Reiseversicherungen für Reisende in den Iran, bleiben in
Kraft.
• Erdöl-, Erdgas- und petrochemischer Sektor
—— Für Nicht-US-Personen sind nunmehr folgende Tätigkeiten in Bezug auf den Energiesektor erlaubt:
—— Allgemeine Investitionen in den iranischen Erdöl-, Gas-, und Petrochemiesektor,
einschließlich Joint Ventures, Güter, Dienstleistungen, Informationen, Technologie
und technischer Know-how-Dienstleistungen sowie
—— der Kauf, der Erwerb, der Verkauf, der Transport und die Vermarktung von Erdöl,
petrochemischen Produkten und Erdgas aus dem Iran und die Ausfuhr, der
Verkauf oder die Bereitstellung von raffiniertem Erdöl und petrochemischen
Produkten in den Iran.
—— Transaktionen mit NIOC, Naftiran Intertrade Company (NICO) und NITC, zuvor unter
den secondary sanctions besonders sanktionierte Unternehmen des Energiesektors, sind
für Nicht-US-Personen nicht mehr beschränkt.
—— Das OFAC erklärte, dass es andere Länder nicht mehr unter Druck setzen werde, den
Erwerb iranischen Erdöls zu reduzieren. Aufgrund des bisherigen Betreibens des OFAC
hatten sich weltweit Länder dazu verpflichtet, sich um alternative Lieferanten für
Rohöl zu bemühen, wodurch die iranischen Exporteinnahmen massiv beeinträchtigt
worden waren.
• Transport-, Schiffbau- und Hafensektor
—— Auch Geschäftsbeziehungen mit dem iranischen Transport-, Schiffbau- und Hafensektor sind Nicht-US-Personen nun weitgehend erlaubt. Das gilt auch für bislang auf der
SDN-Liste stehende wichtige Akteure, wie Islamic Republic of Iran Shipping Lines
(IRISL), South Shipping Line, NITC und den Hafenbetrieb von Bandar Abbas.
• Edelmetalle, Metalle, Software und Automobilsektor
—— Verschiedene US secondary sanctions betreffen bestimmte Arten von Gütern und
Dienstleistungen. Die meisten dieser Sanktionen wurden jetzt aufgehoben. Dadurch
sind Nicht-US-Personen nunmehr Transaktionen in Bezug auf Gold und andere
Edelmetalle, Grafit, Rohmetalle sowie Metallhalberzeugnisse, wie Aluminium und
Stahl, erlaubt. Dasselbe gilt in Bezug auf Kohle, Software für die Integration industrieller Prozesse sowie Waren und Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem iranischen Automobilsektor.
Zusätzlich zu diesen Sanktionserleichterungen im Bereich der secondary sanctions haben die
USA eine Reihe weiterer Sanktionserleichterungen vorgenommen:
• Entlistung von Personen, Organisationen und Einrichtungen: Die USA haben mehr als
400 Einträge von der SDN-Liste gestrichen. Die von der SDN-Liste gestrichenen Personen
und Einrichtungen, die unter die US-Definition von »Regierung Irans« oder »iranisches
Finanzinstitut« fallen, wurden in eine neue Liste, die sogenannte »EO 13599-Liste«, aufgeFreshfields Bruckhaus Deringer LLP
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nommen. US-Personen ist es weiterhin verboten, Geschäfte mit auf der E.O. 13599-Liste
gelisteten Personen und Einrichtungen sowie anderen im Eigentum oder unter der Kontrolle der iranischen Regierung stehenden Personen und iranischen Finanzinstituten zu
tätigen. Darüber hinaus müssen sie das Vermögen und die Rechte dieser Personen und
Einrichtungen an Vermögen einfrieren. Personen und Einrichtungen, die nicht mehr auf
der SDN-Liste stehen, unterliegen – unabhängig davon, ob sie auf der E.O.13599 Liste stehen
– nicht mehr den für Nicht-US-Personen geltenden secondary sanctions.
• Im Eigentum oder unter der Kontrolle von US-Personen stehende Nicht-US Einrichtungen: Das OFAC hat die Allgemeine Lizenz H (General License H) erlassen, mit der es im
Eigentum oder unter der Kontrolle von US-Personen stehenden Nicht-US-Personen
weitgehend erlaubt wird, Geschäfte mit dem Iran zu tätigen. Allerdings ist es US-Personen nicht erlaubt, sich am – von Nicht-US-Personen geführten – iranischen Tagesgeschäft
zu beteiligen; dies umfasst auch die Zustimmung, Finanzierung, oder sonstige Förderung
solcher Geschäfte.
—— Besondere Ausnahmen der Allgemeinen Lizenz H betreffen:
—— Die Ausfuhr von Waren, Dienstleistungen oder Technologien mit Ursprung in den
USA, aus den USA oder von einer US-Person, ohne OFAC-Genehmigung;
—— Geldtransfers an, von oder durch eine US-Bank (einschließlich Zahlungen in
US-Dollar, die über eine US-Korrespondenzbank abgewickelt werden);
—— Es wurden zwar viele Personen von US-Sanktionslisten gestrichen; es verbleiben
aber dennoch zahlreiche Personen auf der SDN-Liste und der Foreign Sanctions
Evaders-List. Es bleibt US-Personen verboten, mit diesen natürlichen oder juristischen Personen Geschäfte zu machen.
—— Transaktionen unter Beteiligung von militärischen, paramilitärischen, geheimdienstlichen oder Exekutiveinrichtungen der iranischen Regierung (inklusive deren
Vertreter oder Sub-Einrichtungen); jegliche sanktionierbare Aktivität im Zusammenhang mit der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen, einschließlich
ballistischer Flugkörper durch den Iran; internationaler Terrorismus; Syrien;
Jemen; Menschenrechtsverletzungen; nukleare Aktivitäten, die nicht im Wege des
JCPOA Beschaffungskanals (JCPOA procurement channel) genehmigt wurden; und
—— den – der US-Exportkontrolle unterliegenden – verbotenen Export von Waren,
Technologien oder Software mit Ursprung in den USA in den Iran oder an eine auf
der »Entity List« oder der »Denied Persons List« gelistete Person ohne Ausfuhrgenehmigung des Bureau of Industry and Security im U.S. Department of Commerce (BIS).
—— US-Personen dürfen – durch Einführung oder Abänderung von Compliance-Richtlinien
– ihren Nicht-US-Tochtergesellschaften die Aufnahme von Geschäftstätigkeiten im
oder mit dem Iran ermöglichen, soweit diese auf Basis einer generellen Genehmigung
(general license) erlaubt sind.
—— US-Personen dürfen ihren Nicht-US-Tochtergesellschaften automatisierte und global
integrierte Computer-, Buchführungs-, Email-, Telekommunikations- oder andere
Business-Support-Systeme, Plattformen, Datenbanken, Applikationen oder Server zur
Verfügung stellen, die notwendig sind, um Dokumente oder Informationen im
Zusammenhang mit Transaktionen, die auf Basis einer generellen Genehmigung
(general license) erlaubt sind, zu speichern, sammeln, übermitteln, erstellen oder
anderweitig zu verarbeiten.
• Genehmigungsregelung für Verkehrsflugzeuge: US- und Nicht-US-Personen können eine
OFAC-Lizenz für die Ausfuhr, die Wiederausfuhr, den Verkauf, das Leasing oder die
Weitergabe von Verkehrsflugzeugen für die zivile Verwendung an den Iran, zusammen
mit Ersatzteilen, Komponenten und dazugehörigen Dienstleistungen für die Passagierluftfahrt, beantragen.
Weiterhin können Lizenzen für Verkehrsflugzeuge, die entweder ihren Ursprung in den
USA haben oder zumindest zu 10 Prozent aus US-ausfuhrkontrollpflichtigen Elementen
bestehen, erteilt werden.
• Importe: Für den Import von Teppichen und bestimmten Lebensmitteln iranischer
Herkunft, einschließlich Pistazien und Kaviar, in die USA kann unter Auflagen eine
generelle Genehmigung (general license) erlangt werden.
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2. Fortgeltende Sanktionen
A. EU-Sanktionen
Einige Beschränkungen werden auch nach dem »Implementation Day« bestehen bleiben.
Diese beinhalten:
• EU-Waffenembargo: Bis zum Transition Day (siehe zur Timeline die Graphik auf S. 2)
verbietet das Waffenembargo weiterhin den Verkauf, die Lieferung, die Weitergabe und
die Beschaffung von Waffen und damit zusammenhängendem Material jeglicher Art an
den Iran, einschließlich Waffen und Munition, militärischer Fahrzeuge und Ausrüstung,
paramilitärischer Ausrüstung und Ersatzteile für derartige Waffen und damit zusammenhängendes Material: Im Wesentlichen erfasst das EU-Waffenembargo alle auf der
Gemeinsamen Militärgüterliste der EU angeführten Waren.
• Sanktionen bezüglich Trägertechnologien: Bis zum Transition Day bleibt das Verbot des
Verkaufs, der Lieferung, der Weitergabe, der Ausfuhr und der Beschaffung von Waren
und Technologien, die in der Trägertechnologie-Kontrollregime-Liste (Annex III zur
Verordnung (EU) Nr. 267/2012 des Rates in der jeweils gültigen Fassung) gelistet sind,
ebenso aufrechterhalten wie alle die Gegenstände, die nach der Bestimmung eines
EU-Mitgliedstaats zur Entwicklung eines Trägersystems für Kernwaffen beitragen
könnten. Das Verbot umfasst auch zugehörige Dienstleistungen wie die Zurverfügungstellung von technischer Unterstützung, Vermittlungsdienstleistungen oder
Finanzmitteln.
• Beschränkungen bestimmter nuklearbezogener Aktivitäten: Proliferationsrelevante
Transfers und Aktivitäten – wie insbesondere technische oder finanzielle Unterstützung
– hinsichtlich bestimmter Waren und Technologien (inklusive dazugehöriger Dienstleistungen) bedürfen einer vorherigen einzelfallbezogenen Prüfung und Genehmigung
durch die zuständigen Behörden der EU-Mitgliedsstaaten. Die Aktivitäten, Güter und
Technologien, die Gegenstand dieser vorherigen Genehmigungspflicht sind, werden in
Annex I und II der Verordnung (EU) Nr. 267/2012 (in der jeweils geltenden Fassung)
gelistet; diese Listen beziehen sich jeweils auf die nuklearen (Kernbrennstoff-) Beschaffungsaktivitäten und auf Dual-Use-Güter/-Technologien, die zur Wiederaufbereitung,
Anreicherung, in Bezug auf Schwerwasser oder zu anderen, mit dem JCPOA unvereinbaren Aktivitäten beitragen könnten.
• Beschränkungen bestimmter Metalle und Software: Eine vorherige Genehmigungspflicht gilt auch für den Verkauf, die Lieferung, die Übermittlung oder die Ausfuhr von
bestimmten Grafiten und unbearbeiteten oder halbfertigen Metallen (gelistet in Annex
VIIB der Verordnung (EU) 267/2012) und die Bereitstellung von dazugehörigen Dienstleistungen, sowie auch für den Verkauf, die Lieferung, die Weiterleitung oder die Ausfuhr
von Enterprise Resource Planning Software, die speziell für die Nutzung in nuklearen
und militärischen Industrien (beschrieben in Annex VIIA der der Verordnung (EU)
267/2012 (in der jeweils geltenden Fassung) konzipiert ist und dazugehörige Dienstleistungen. Auch hier werden die Genehmigungsanträge von den zuständigen Behörden der
EU-Mitgliedsstaaten einzelfallbezogen beurteilt.
• Menschenrechte und Terrorismus-Unterstützung: Sämtliche EU-Sanktionen mit Bezug
auf die Menschenrechtssituation im Iran und die Terrorismus-Unterstützung gelten fort.
Für zahlreiche Personen und Einrichtungen, die in den EU- und UN-Sanktionen bezeichnet werden, gilt weiterhin, dass ihre Vermögenswerte einzufrieren sind, ein Visaverbot
und ein Bereitstellungsverbot für Vermögenswerte und spezielle Zahlungsverkehrsdienste (SWIFT) bestehen. Es besteht auch weiterhin ein Verbot des Exports von Ausrüstung,
die zur internen Repression und/oder zur Telekommunikationsüberwachung eingesetzt
werden könnte.
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B. US-Sanktionen
Es bleiben zahlreiche US-Sanktionen gegen den Iran bestehen. Diese beinhalten:
• Primäre US-Sanktionen: Die »primären« US-Sanktionen, die US-Personen den Abschluss
von Geschäften mit dem Iran oder der iranischen Regierung verbieten, bleiben, abgesehen von Ausnahmen und den oben beschriebenen Lizensierungsmöglichkeiten, bestehen.
• US-Dollar-Clearing: Das Clearing von Transaktionen mit Iran-Bezug durch US-Korrespondenzbanken bleibt verboten. Konkret bedeutet dies, dass Zahlungen in US-Dollar im
Zusammenhang mit Geschäften mit dem Iran nicht über internationale Zahlungssysteme
wie SWIFT getätigt werden können.
• Ausfuhrkontrolle: Für US- und Nicht-US-Personen bleiben die Beschränkungen der
Ausfuhr oder Wiederausfuhr von (US-exportkontrollunterworfenen) Gütern, Technologien und Software mit Ursprung in den USA, oder von Gütern, Technologien und Software,
die außerhalb der USA hergestellt wurden aber (wertmäßig) zumindest 10 Prozent
US-exportkontrollunterworfene Elemente (mit Ursprung in den USA) enthalten, bestehen.
• Einrichtungen und Personen auf der SDN-Liste: Viele Einrichtungen und Personen
verbleiben auf der SDN-Liste und sind sekundären Sanktionen unterworfen. Dies aus
Gründen im Zusammenhang mit Terrorismus, Menschenrechtsverletzungen, der Nähe
zum Korps der Islamischen Revolutionsgarden (Islamic Revolutionary Guard Corps - IRGC)
und der Proliferation von Massenvernichtungswaffen.
—— Einrichtungen und Personen auf der SDN-Liste und Einrichtungen, die zu zumindest
50 Prozent von gelisteten Personen/Einrichtungen gehalten werden, unterliegen
weiterhin US-Sanktionen.
—— Nicht-US-Personen und Finanzinstitute können nach den sekundären US-Sanktionen
für die signifikante Unterstützung oder die Beteiligung an einer bedeutsamen Transaktion mit einer SDN-gelisteten Person zur Verantwortung gezogen werden.
• Neue Sanktionen in Verbindung mit dem iranischen Raketenprogramm: Am 17. Januar 2016 hat OFAC elf Einrichtungen und Personen, die an der Beschaffung von Gütern für
das iranische Raketenprogramm beteiligt waren, auf die SDN-Liste gesetzt. Diese Sanktionen reagieren auf die – gegen eine UN-Resolution verstoßenden – iranischen Raketentests
mit ballistischen Flugkörpern im Oktober und November 2015.
• Snap-back: Die von der USA suspendierten Sanktionen bleiben grundsätzlich bis zum
Transition Day bestehen und können im Bedarfsfall rasch wieder eingeführt werden. Im
Fall eines solchen »snap-back« würden Unternehmen angehalten werden, ihre Iran-Geschäfte umgehend einzustellen. Die US-Sanktionen werden voraussichtlich keinen
Bestandsschutz für Altverträge vorsehen.
3. Neue Möglichkeiten und Compliance-Herausforderungen
Der »Implementation Day« bringt signifikante Sanktionserleichterungen mit sich und
eröffnet neue Geschäftsmöglichkeiten im und mit dem Iran. Die EU-Sanktionen erlauben
nun die meisten Geschäftstätigkeiten mit dem Iran. Weggefallen ist auch die Informationsbeziehungsweise Genehmigungsverpflichtung für Geldtransfers in oder aus dem Iran. Zu
beachten ist allerdings, dass die Erleichterungen, wie oben erörtert, nur partiell (aufgrund
der verbleibenden Sanktionen) und provisorisch (aufgrund der Möglichkeit eines »snap-back«)
wirken. Diese verbleibenden Einschränkungen stellen auch in Zukunft Sanktions-Compliance-Herausforderungen dar.
Der Erfolg des JCPOA hängt davon ab, ob die Sanktionserleichterungen die Geschäftstätigkeiten mit dem Iran in der Praxis tatsächlich vereinfachen und vor allem die EU-Mitgliedsstaaten geschäftliche Aktivitäten mit dem Iran innerhalb der sanktionsrechtlichen Möglichkeiten fördern. Nichtsdestotrotz bleiben komplexe Beschränkungen für den Handel mit dem
Iran sowohl nach EU- als auch nach US-Sanktionen bestehen, die auch weiterhin durchgesetzt werden. Deshalb sollten im Vorfeld von Geschäftstätigkeiten mit Iran-Bezug vor allem
die folgenden Compliance-Aspekte berücksichtigt werden:
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• Keine Beteiligung von US-Personen: Die weiterhin bestehenden primären US-Sanktionen
machen es notwendig, US-Personen von jeglicher Beteiligung an Geschäften von
Nicht-US-Personen mit dem Iran auszuschließen. Dies betrifft alle US-Staatsangehörigen,
US-Doppelstaatsangehörige und Halter einer »Green Card« (selbst wenn sie sich außerhalb der USA befinden) sowie alle US-Tochtergesellschaften und US-Büros von
Nicht-US-Personen. US-Personen dürfen Transaktionen mit dem Iran nicht befürworten,
unterstützen oder anderweitig fördern.
• Vermeidung von Zahlungen in US-Dollar: Unabhängig von der Beteiligung von US-Personen, dürfen Zahlungen mit Iran-Bezug nicht in US-Dollar durchgeführt werden. Derartige Zahlungen würden voraussichtlich abgelehnt oder sogar von der jeweiligen US-Korrespondenzbank blockiert werden. Auch Nicht-US-Banken könnten sich weigern solche
Zahlungen durchzuführen, wenn sie US-Geschäftsbeziehungen und/oder US-konforme
interne Compliance-Richtlinien implementiert haben.
• Berücksichtigung der verbleibenden Sanktionen; umfassende Due Diligence-Prüfung:
Bei Transaktionen mit Iran-Bezug wird die Durchführung einer umfassenden Due
Diligence-Prüfung von zentraler Bedeutung bleiben, um die Beteiligung von US- oder
EU-gelisteten Personen auszuschließen. EU-Unternehmen sollten beachten, dass sich
weiterhin eine bedeutende Anzahl an Personen auf den EU-Sanktionslisten befindet; es
sollte sichergestellt werden, dass diesen Personen keine Gelder oder wirtschaftliche
Ressourcen zur Verfügung gestellt werden (etwa durch Geldzahlungen oder Bereitstellung von Waren bzw. Dienstleistungen). Besonders hinzuweisen ist auf das Fortbestehen
der EU- und US-Listung der Ansar Bank, der Sederat Iran plc Bank und der Mehr Bank
sowie der EU-Listung der Sepah Bank und Sepah International Bank.
• Exportkontrolle: Güter, Software, Technologien und technische Daten, die zum Export
in den Iran bestimmt sind, sollten auf (US-exportkontrollpflichtige) Inhalte mit US-Ursprung oder US-Komponenten geprüft werden. Dual-use- und andere sensible Güter
sollten auf ihre Übereinstimmung mit EU-Ausfuhrkontrollbestimmungen geprüft
werden.
• Compliance-Richtlinien: Unternehmen sollten umfassende Compliance-Richtlinien
implementieren und weiterhin strikt auf die Einhaltung der sanktionsrechtlichen
Grenzen achten.
• Überprüfung von Finanzierungen, Versicherungen und anderen Verträgen: Vertragliche Verpflichtungen können mitunter strenger formuliert sein als die rechtlichen
Anforderungen der US- und EU-Sanktionen nach dem Implementation Day. Es kann
daher notwendig werden, die Vertragspartner vor dem Markteintritt im Iran zu kontaktieren; etwa um Verzichtserklärungen hinsichtlich einzelner Klauseln zu erhalten.
• Einbeziehung von »snap-back« Schutzmaßnahmen: Die Einbeziehung spezifischer
sanktionsbezogener Force Majeure-Klauseln, »wind-down«-Klauseln etc. kann vertraglichen Schutz für den Fall des Wiederauflebens der Iran-Sanktionen bieten.
Nach dem »Implementation Day« werden noch weitere sanktionsbezogene Compliance-Überlegungen aufkommen. Für Geschäftsbeziehungen in Bereichen, die weiterhin von Sanktionen betroffen sind, könnte die Einhaltung der Sanktionen im Einzelfall sogar eine größere
Herausforderung darstellen, als dies vor dem »Implementation Day« der Fall war, als praktisch jede Geschäftsbeziehung mit Iran-Bezug Beschränkungen unterworfen war.
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4. Unser Iran-(Sanktions)Team
Unser Iran-Team steht Ihnen jederzeit zur Verfügung, um Sie – im Lichte der jüngsten
Entwicklungen – bei der Einschätzung von Geschäftsmöglichkeiten im Zusammenhang mit
dem Iran zu unterstützen. Unsere Sanktions-Experten verfügen über tiefgehende Kenntnis
der Sanktionen gegen den Iran und haben umfassende Erfahrung mit der Beurteilung von
Chancen und Risiken im Zusammenhang mit Geschäftstätigkeiten im und mit dem Iran.
Bitte zögern Sie nicht Ihre Freshfields Relationship-Partner und die Mitglieder unserer
Iran-Ländergruppe zu kontaktieren:
Dr. Stephan Denk
T +43 1 515 15 223
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Dr. Farid Sigari-Majd
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Dr. Hans-Joachim Prieß
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Anahita Thoms
T +1 212 230 4668
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Dr. Lukas Bauer
T +43 1 515 15 223
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Dr. Frederic Mirza Khanian
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Dr. Amir-Said Ghassabeh
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Diese Dokumentation wird zur Verfügung gestellt von der international tätigen Rechtsanwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (eine Limited Liability Partnership nach dem
Recht von England und Wales, UK LLP) und ihren weltweiten Niederlassungen und assoziierten Partnerkanzleien, die unter dem Namen Freshfields Bruckhaus Deringer in mehreren
Jurisdiktionen tätig sind, sowie der Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP. In der Information werden diese Kanzleien und Einheiten zusammengefasst als »Freshfields« bezeichnet.
Weitere regulatorische Informationen finden Sie unter www.freshfields.com/support/legalnotice.
Die UK LLP hat Niederlassungen und assoziierte Partnerkanzleien in Bahrain, Belgien, China, Deutschland, England, Frankreich, Hongkong, Italien, Japan, den Niederlanden, Österreich,
Russland, Singapur, Spanien, Vietnam und in den Vereinigten Arabischen Emiraten. Die Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP unterhält Niederlassungen in New York City und
Washington DC.
Diese Dokumentation dient der allgemeinen Information und ist nicht als umfassende Darstellung gedacht. Sie kann eine Rechtsberatung nicht ersetzen.
© Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Januar 2015, 04646