Protokoll der 16. Anlegerversammlung der ASSETIMMO Immobilien-Anlagestiftung vom 17. Juni 2015 auf dem Zürichsee auf der MS Albis Beginn: 10:30 Uhr Begrüssung Der Präsident des Stiftungsrats, Herr Kurt Egli, eröffnet die Versammlung und begrüsst die Anwesenden. Als Gäste heisst er willkommen die Herren Herbert Nufer und Beat Zaugg von der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV, Herrn Rudolf Peter Schilt, vormaliger Präsident der ASSETIMMO, und die ehemaligen Stiftungsräte der ASSETIMMO die Herren Karel Ehmann, Patrick Bédat, Kurt Feller und Anton Oberhofer, Herrn Peter Stalder als Vertreter der Revisionsstelle BDO AG, Herrn Marco Feusi von Wüest & Partner AG, unseren ständigen unabhängigen Schätzungsexperten, Herrn Dr. Jürg Leu von der KPMG, Rechtsberater Reglementsänderungen sowie die Vertreter der Partnerbanken der ASSETIMMMO. Bevor der Präsident mit dem formellen Teil der Versammlung beginnt, rekapituliert er kurz anhand einiger Bemerkungen das vergangene Geschäftsjahr. Rendite-Entwicklung der Stiftung im Geschäftsjahr 2014/2015 Zum Beginn seiner Ausführungen lädt der Vorsitzende zu einem Blick auf die zurückliegende Entwicklung der beiden Anlagegruppen ein. Geschäftsjahr 2000-01 2001-02 2002-03 2003-04 2004-05 2005-06 2006-07 2007-08 2008-09 2009-10 2010-11 2011-12 2012-13 2013 – 14 2014 – 2015 15-Jahres Durchschnitt Anlagegruppe W NettoGesamtRendite Rendite 4.57 % 5.68 % 4.87 % 3.96 % 4.86 % 4.75 % 4.22 % 3.62 % 4.57 % 4.72 % 4.73 % 6.26 % 4.59 % 5.72 % 4.48 % 7.18 % 4.49 % 5.68 % 4.44 % 5.94 % 4.26 % 6.12 % 4.23 % 6.40 % 3.83 % 5.40 % 3.92 % 5.53 % 3.99 % 5.58 % 4.40 % 5.50 % -1- Anlagegruppe G NettoGesamtRendite Rendite 4.18 % 6.85 % 4.26 % 5.60 % 4.79 % 4.73 % 4.95 % 5.27 % 4.47 % 4.56 % 4.31 % 5.06 % 4.56 % 4.82 % 5.01 % 5.97 % 4.84 % 6.06 % 4.62 % 5.79 % 4.76 % 6.99 % 4.07 % 5.36 % 4.42 % 6.09 % 4.73 % 5.71 % 4.50 % 4.38 % 4.56 % 5.55 % Die Netto-Rendite und Gesamt-Rendite in der Anlagegruppe Wohnliegenschaften haben sich auf hohem Niveau stabilisiert. In der Anlagegruppe Geschäftsliegenschaften zeigen die Werte der Gesamtrendite erstmals seit längerer Zeit, als Resultat von nicht realisierten Kapitalverlusten, einen Wert der unter der Netto-Rendite liegt. Die durchschnittliche Gesamt-Rendite der gesamten Periode lag im W bei 5.5 % und im G bei 5.6 %. Es folgt ein Vergleich der ASSETIMMO mit den anderen im KGAST-Immo-Index enthaltenen Anlagestiftungen. Im kurzfristigen Vergleich liegt die Performance bei beiden Anlagegruppen leicht über, oder auf gleicher Höhe wie der Mittelwert der anderen Stiftungen. Im mittel- und längerfristigen Vergleich eher leicht darunter. Es gilt aber zu beachten, dass die jeweiligen Bewertungszeitpunkte und Anpassungs- Rhythmen diese Werte stark beeinflussen. Verschiebungen um ein Jahr können deshalb relativ rasch grössere Ausschläge zur Folge haben. Die Fremdverschuldung bewegt sich nach wie vor auf einem sehr tiefen Niveau. Auch wenn das historisch äusserst tiefe Zinsniveau eigentlich verlockend auf billiges Fremdkapital hinweisen würde, verfolgt ASSETIMMO weiterhin die klare Strategie, keine Performanceverbesserungen durch den Einsatz von übermässigem Fremdkapital zu erzielen. Leverage bedeutet immer auch, dass zusätzliches Risiko in Kauf genommen werden muss. Die Immobilienanlage soll aber ein stabiles, möglichst risikoloses Investment innerhalb der Asset Allokation unserer Investoren darstellen. Für leveraged Performance haben unsere Anleger andere Möglichkeiten zur Verfügung. Die dargestellte Entwicklung und der Verlauf der Fremdverschuldung beider Anlagegruppen zeigt klar, dass die vom Stiftungsrat festgelegte taktische Grenze der Fremdverschuldung durch die Geschäftsführung jederzeit eingehalten wird. Ein besonderes Augenmerk wird auf die Entwicklung der Marktwerte der Liegenschaften der beiden Anlagegruppen der ASSETIMMO gerichtet. ASSETIMMO hat das Jahr mit einem Marktwert von etwas mehr als CHF 2 Mia. begonnen. Durch Käufe / Bauten und wertvermehrende Unterhaltsaufwendungen, hat der Marktwert der ASSETIMMO um gut CHF 30 Mio. zugelegt und durch Bewertungsveränderungen der Bestandesliegenschaften um nochmals CHF 25 Mio. zugenommen. Damit umfassen beide Anlagegruppen gesamthaft ein Anlagevolumen von CHF 2.1 Mia. Der Präsident erläutert die Werte seit dem Jahr 2000. Die Entwicklung des GesamtPortfolios von CHF 600 Mio. stieg an auf nun etwas über CHF 2 Mia. Der grosse Sprung 2006 in der Anlagegruppe W und im Gesamt-Portfolio ist der Sacheinlage ASCOOP zu verdanken. Die weiteren Sprünge 2011, 2012 waren durch die Sacheinlagen der Tamedia und PVS SIX Group bedingt. Der Präsident verweist auf die weiterhin vorsichtige Anlagestrategie, welche das Wachstumspotential mitbestimmt und auch beschränkt. Das bisherige Wachstum war geprägt von den erwähnten grösseren Sacheinlagen. Sie stellen auch eine weitere wichtige Wachstumsmöglichkeit dar resp. waren in der Vergangenheit die einzigen Möglichkeiten substanzieller Bestandesveränderungen. ASSETIMMO hat auch im vergangenen Geschäftsjahr wiederum eine Vielzahl von Liegenschaften angeboten bekommen und im Detail evaluiert. Die Preisvorstellungen der Verkäufer entsprachen jedoch bei weitem nicht unserer Bereitschaft, im Sinne unseres Gesamtportfolios bezüglich Renditeerwartungen und Risiko, zu investieren. -2- Das Wachstumspotential der ASSETIMMO ist weiterhin, als Resultat der vorsichtigen Anlagestrategie, beschränkt und in grösserem Stile nur durch Sacheinlagen möglich. Nach diesen einleitenden Bemerkungen eröffnet der Präsident den formellen Teil der Anlegerversammlung. Die Einladungen zur Anlegerversammlung mit der Traktandenliste wurden am 20. April 2015 sämtlichen Anlegern per Post zugestellt. Der Versand des Jahresberichts erfolgte am 2. Juni 2015 an alle angemeldeten Teilnehmer. Seitens der Teilnehmer werden keine Bemerkungen oder Einwände zur Einberufung der Anlegerversammlung angebracht. Der Präsident stellt fest, dass die Anlegerversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde. Information zu den Abstimmungen und Wahlen Der Präsident orientiert auf der Basis von Statuten und Stiftungsreglement über die wichtigsten Bestimmungen zu den traktandierten Abstimmungen und Wahlen. Rekapitulation betr. der Bestimmung zur Beschlussfassung: - Das Stimmrecht richtet sich nach ihrem Anteil am Anlagevermögen. - Die Entscheide erfolgen mit einfachem Mehr. - Für Reglements- oder Statutenänderungen ist ein 2/3 Mehr der vertretenen Stimmen erforderlich, vorbehältlich der Zustimmung der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde. - Bei Entscheiden die nur eine Anlagegruppe betreffen, sind nur diejenigen Anleger stimmberechtigt, welche Ansprüche an dieser Anlegergruppe besitzen. - Um das Abstimmungsprozedere zu vereinfachen, werden bei den Abstimmungen nur die Nein-Stimmen und die Enthaltungen gezählt. In diesem Fall werden die betreffenden Anleger ersucht, ihre Stimmkarten zuhanden des Stimmenzählers abzugeben. -3- Präsenz der Anleger (gemäss Art. 30 des Stiftungsreglements richtet sich das Stimmrecht der Anleger nach ihrem Anteil am Anlagevermögen): Anlagegruppe W Total ausgegebene Ansprüche Anlagegruppe G Total 2'649’548 1'714’066 Inventarwert pro Anspruch per 31.03.2015 494.74 417.08 Total stimmberechtigtes Anlagevermögen per 31.3.2015 Nachweis vertretenes Anlagevermögen 1'310'837’378 714'902’647 2'025'740’025 Direkt vertretenes Anlagevermögen 998'280’436 520'489’147 1'518'769’583 Durch Vollmacht vertreten 185'357'804 130'215'713 315'573'517 1'183'638’240 650'704’860 1'834'343’100 90.30% 91.02% 90.55% 591'819’121 325'352’431 917'171’551 n.a. n.a. 1'222'895’400 Total vertretenes Anlagevermögen (Stimmen) In % des gesamten Anlagevermögens Einfache Mehrheit des vertretenen Anlagevermögens Mehrheit von zwei Dritteln des vertretenen Anlagevermögens Als Stimmenzähler und Leiter des Stimm- & Wahlbüros hat sich Herr Roland Keller, Geschäftsführer der Pensionskasse der Emil Frey Gruppe, Zürich, zur Verfügung gestellt. Seitens der Anleger wird kein anderer Vorschlag für den Stimmenzähler und Leiter des Stimm- & Wahlbüros eingebracht. Herr Roland Keller wird somit stillschweigend gewählt. Weiter amtieren für das Stimm- & Wahlbüro Herr Thomas Brodmann und Herr Thomas Baumann von der ASSETIMMO Immobilien-Anlagestiftung. Die Protokollführung erfolgt durch Frau Daniela Moor von der ASSETIMMO ImmobilienAnlagestiftung. Das Abstimmungsverfahren erfolgt mit Handerheben, falls nichts anderes beantragt wird. Die Abstimmung erfolgt mit den verteilten farbigen Stimmkarten, welche auch für eine allfällige schriftliche Abstimmung zu verwenden wären. Die Anleger haben die Traktandenliste mit dem Geschäftsbericht 2014/2015 am 2. Juni 2015 erhalten. Es sind keine weiteren Traktandenwünsche eingegangen und es liegen keine schriftlichen Anträge vor. Zu dieser Feststellung gibt es keine Bemerkungen, somit gilt die Traktandenordnung als genehmigt. -4- Traktanden 1. Protokoll der Anlegerversammlung vom 18. Juni 2014, Zürich Der Vorsitzende stellt fest, dass das Protokoll am Sitz der Stiftung aufgelegt und auf der Internetseite der ASSETIMMO Immobilien-Anlagestiftung (www.assetimmo.ch) abrufbar war. Aus dem Kreise der Anleger werden keine Fragen gestellt. Beschluss: Die Versammlung genehmigt einstimmig das Protokoll der Anlegerversammlung vom 18. Juni 2014. 2. Entgegennahme des Jahresberichts Der Jahresbericht wurde den angemeldeten Anlegern zugestellt und liegt im Tagungsraum auf. Die französische Version liegt im Tagungssekretariat auf. Seitens der Anleger werden keine Fragen gestellt. Der Jahresbericht wird ohne Bemerkungen zur Kenntnis genommen. Die Jahresrechnung und der Revisionsstellenbericht werden unter Traktandum 3 behandelt. 3. Jahresrechnung und Revisionsstellenberichte Der Vorsitzende übergibt das Wort an Herrn Markus Strauss, Direktor der ASSETIMMO Immobilien-Anlagestiftung. Herr Strauss begrüsst alle Anwesenden und orientiert über die Entwicklung der beiden Anlagegruppen W und G. 3.1 – Jahresrechnung der Anlagegruppe W (Wohnliegenschaften) Es werden die wichtigen Veränderungen erwähnt. Auf die Erläuterung sämtlicher Details wird verzichtet. Zu Beginn der Ausführungen rekapituliert Herr Strauss die Bestandesveränderungen des Portfolios. Im Überblick die wesentlichen Veränderungen im Liegenschaftenbestand im abgelaufenen Geschäftsjahr. Investitionen Bauprojekte Neu erworbene Bestandesobjekte Unterhaltsprojekte Total Investitionen CHF 9'836'414 14'405'438 24'241’852 Desinvestitionen Keine Total Desinvestitionen CHF 0 0 -5- Von den in den Vorjahren begonnenen Neubauten konnte zwischenzeitlich ein weiteres Bauprojekt in Herisau fertig gestellt werden. Es wurden im Geschäftsjahr rund CHF 10 Mio. in die Bauprojekte investiert. Der überwiegende Teil des Ausbaus der Liegenschaftenanlagen resultierte aus den Unterhaltsprojekten im Umfang von ca. CHF 14.4 Mio. Insgesamt wurden Investitionen im Umfang von ca. CHF 24 Mio. getätigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Liegenschaften verkauft. Operatives Ergebnis Zu Erfolgsrechnung und Bilanz werden nur wesentliche Positionen oder Abweichungen gegenüber dem Vorjahr kommentiert. Mietertrag Der Sollmiet-Ertrag hat sich marginal um rund 0.5 % erhöht. Der Gesamtleerstand hat sich gegenüber dem Vorjahr substanziell reduziert. In der über den gesamten Bestand ausgewiesenen Leerstandsziffer von 2.70 % sind auch der umbaubedingte Leerstand bestehender Objekte und die Leerstände von Neubauten enthalten. Unterhalt Bei der Position Unterhalt ergab sich gegenüber dem Vorjahr eine Reduktion von 9.4 %. Der Aufwand für den Unterhalt ist rund CHF 1.3 Mio. tiefer als der längerfristig geschätzte Aufwand / Mittelwert von 1.2 % des Gebäudeversicherungswertes. Das operative Ergebnis ist insgesamt um 4.2 % gestiegen. Gesamterfolg Sonstige Erträge In den Sonstigen Erträgen sind die Aktivzinsen und die aktivierten Bauzinsen enthalten. Aufgrund des leicht grösseren Volumens an Bauprojekten gegenüber dem Vorjahr ist der entsprechende Ertrag höher. Verwaltungsaufwand Der Verwaltungsaufwand ist leicht gesunken, trotz Ausweitung des LiegenschaftenVolumens. In den Verwaltungskosten ist die Vergütung an die Verwaltungsrechnung von 0.13 % des Marktwerts der Liegenschaften enthalten. Ertrag/Einkauf Ansprüche Im vergangenen Geschäftsjahr war keine Wiederanlage der Ausschüttung möglich. Aus diesem Grund resultiert kein Ertrag zugunsten der Erfolgsrechnung der Anlagegruppe. Der Einkauf und die Ausrichtung des laufenden Ertrages aus den Anspruchstransaktionen des internen Handels glichen sich aus. Nettoertrag Der Nettoertrag stieg gegenüber dem Vorjahr um rund 3.4 %. Realisierte Kapitalgewinne und Verluste. Es resultierten im vergangenen Geschäftsjahr keine realisierten Kapitalgewinne und Verluste. -6- Nicht realisierte Kapitalgewinne Sie betragen CHF 19.8 Mio. Sie entsprechen damit praktisch dem Vorjahreswert. Sie sind auf die weitere Steigerung der Marktwerte der Bestandesliegenschaften zurückzuführen. Aus all diesen Veränderungen resultierte eine Erhöhung des Gesamt-Erfolges gegenüber dem Vorjahr von rund CHF 1.7 Mio. resp. 2.5 %. Bilanz Aufgrund der vorgestellten Veränderungen präsentiert sich die Bilanz per 31. März 2015 wie folgt: Liegenschaften Die Zunahme des Liegenschaftenvolumens um CHF 49.9 Mio. ergab sich durch die Investitionen und aufgrund der positiven Markt-Wert-Veränderungen der Bestandesobjekte. Übrigen Aktiven Als bedeutsamste Position sind darin die kurzfristigen Forderungen mit den Verwaltungen enthalten. Es handelt sich dabei insbesondere um Betriebs-, Heiz- und NebenkostenForderungen. Latente Steuern / Geschätzte Liquidationssteuern Die Zunahme der latenten Steuern um rund CHF 5.9 Mio. ist eine Folge der positiven Entwicklung der Marktwerte der Bestandes-Liegenschaften. Hypotheken Der Bestand an Hypotheken ist gegenüber dem Vorjahr erhöht. Die Fremdverschuldung in Relation zum Marktwert der Liegenschaften stieg gegenüber dem Vorjahrswert von 1.3 % auf 3.0 %. Nettovermögen Das Nettovermögen beinhaltet alle kommentierten Veränderungen und den Ertrag des Geschäftsjahres. Es hat sich um rund 1.6 % erhöht. Herr Strauss erläutert die Tabelle „Entwicklung Anlagegruppe W“ mit den wichtigsten Kennzahlen: 2014/2015 Veränderung 2013/2014 Anspruchsbestand Anz. Marktwert Mio. Diskontfaktor % Nettoertrag Mio. Gesamterfolg Mio. Nettovermögen Mio. Hypotheken in % vom MW Kapitalwert CHF Ausschüttung CHF Nettorendite % Gesamtrendite % 2.649.548 1.397,23 4,11 49,50 69,27 1.310,83 3,00 476,06 18,20 3,99 5,58 -7- 0,0% 3,7% - 0.12 3,4% 2,5% 1,6% 1,66 1,6% 0,3% 0,07 0,05 2.649.548 1347,24 4,23 47,88 67,56 1.289,64 1,34 468,67 18,15 3,92 5,53 - Der Anspruchsbestand veränderte sich nicht. Es wurden keine neuen Ansprüche ausgegeben. - Der durchschnittliche Diskont-Faktor ist gegenüber dem Vorjahr um 0.12 gesunken. - Der Gesamterfolg stieg insbesondere aufgrund der tieferen Unterhaltskosten gegenüber dem Vorjahr um rund 2.5 % - Die hypothekarische Verschuldung erhöhte sich auf 3.0 % des Marktwertes. - Aufgrund der erneut positiven Marktwertentwicklung der Bestandesliegenschaften hat sich der Kapitalwert pro Anspruch erhöht. - Die Ausschüttung ist gegenüber dem Vorjahr um 5 Rappen pro Anspruch gestiegen. - Die Nettorendite erhöhte sich mit 3.99 % wieder gegenüber dem Vorjahreswert. - Die Gesamtrendite ist mit 5.58 % wegen der höheren Nettorendite und auch aufgrund der höheren Marktwert-Zunahmen der Liegenschaften gegenüber dem Vorjahreswert angestiegen. Ermittlung Rückbehalt Unterhalt Für den Unterhalt der Liegenschaften rechnen wir mit einem mittel- und langjährigen Durchschnitt von 1.2 % des Gebäude-Versicherungs-Wertes. Im Sinne der mittel- und langfristigen Interessenwahrung der Anleger werden allfällige Abweichungen beim Vorschlag zur Gewinn-Verwendung berücksichtigt. Aus dem letzten Geschäftsjahr resultierte ein Saldo des Rückbehalts von CHF 172’280. Die Abweichung des effektiven Aufwandes zur Zielgrösse betrug im Geschäftsjahr CHF 1'271'001, um diesen Betrag ist der bestehende Rückbehalt zu erhöhen. Es ergibt sich aufgrund dessen ein erforderlicher kumulierter Rückbehalt von CHF 1'443'281. Der Stand des Rückbehalt per 31. März 2015 beträgt damit CHF 0.54 je Anspruch. Herleitung der Ausschüttung Herr Strauss erläutert die Herleitung der Ausschüttung. Gemäss den Satzungen beschliesst der Stiftungsrat die Ausschüttung. Nach der Herleitung des für den Unterhalt erforderlichen Rückbehalts von CHF 1'443'281 nun die Ermittlung der Ausschüttung. Vom Vorjahr wurde ein Betrag von CHF 173‘708 übertragen. Der Nettoertrag des Rechnungs-Jahres ist CHF 49.5 Mio. Von der Summe von rund CHF 49.5 Mio. ist der kumulierte Rückbehalt für den Liegenschaften-Unterhalt von CHF 1'443'281 in Abzug zu bringen. Der resultierende verfügbare Betrag für die Ausschüttung von CHF 48‘235‘336 entspricht einem Wert pro Anspruch von CHF 18.205. Dieser Betrag wird abgerundet auf eine Ausschüttung von CHF 18.20 pro Anspruch. Unter Berücksichtigung des kumulierten Rückbehalts für den Liegenschaften-Unterhalt beträgt der Gesamtvortrag damit neu CHF 1'456'843. Herr Strauss übergibt das Wort an den Präsidenten für die Durchführung der Beschlussfassung bezüglich der Genehmigung der Jahresrechnung. -8- Der Präsident erwähnt den Bericht der Revisionsstelle. Die Vorlesung des Berichts wird nicht verlangt. Es werden keine Fragen an Herrn Peter Stalder von der Revisionsstelle gestellt. Die Revisionsstelle verzichtet ihrerseits auf weitere Bemerkungen. Eine geheime Abstimmung wird nicht verlangt. An dieser Stelle erkundigt sich ein Anleger warum die Leerstandsziffer in der Südschweiz vom 10.63 % (G/Jahr 2013/20104) auf 17.52 % (G/Jahr 2014/2015) gestiegen ist. Die Geschäftsleitung der ASSETIMMO antwortet, dass die Vermietungssituation in der besagten Liegenschaft schwierig war. Die Mietzinse wurden aufgrund der Leerstände in der betreffenden Liegenschaft nach unten korrigiert. Zwischenzeitlich hat sich die Lage wieder stabilisiert. Es folgen keine weiteren Wortmeldungen Antrag: - Genehmigung der Jahresrechnung 2014/2015 der Anlagegruppe W Beschluss: Die Versammlung beschliesst einstimmig die Genehmigung der Jahresrechnung. Der Stiftungsrat hat beschlossen, wegen fehlender substanzieller Anlagemöglichkeiten auf eine Wiederanlage der Ausschüttung zu verzichten. Der Präsident übergibt das Wort an Herrn Strauss. 3.2 – Jahresrechnung der Anlagegruppe G Es werden die wichtigen Veränderungen erwähnt. Auf die Erläuterung sämtlicher Details wird verzichtet. Zum Beginn der Ausführungen rekapituliert Herr Strauss die Bestandesveränderungen des Portfolios dieser Anlagegruppe: Investitionen Bauprojekte Neu erworbene Bestandesobjekte Unterhaltsprojekte Total Investitionen CHF 0 1'956’060 1'432'924 3'388’984 Desinvestitionen keine Total Desinvestitionen 0 0 - Es wurden Investitionen von insgesamt CHF 3.4 Mio. getätigt. - Es wurde in 1 Miteigentumsobjekt für den anteiligen Erwerb einer Baurechtsparzelle eines bestehenden Miteigentums in Bern sowie in diverse kleinere Unterhalts-Projekte investiert. - Es wurde kein Objekt verkauft. -9- Operatives Ergebnis Liegenschaften Informationen zum operativen Liegenschaftenertrag der Anlagegruppe Geschäftsliegenschaften: Mietertrag Der Soll-Mietertrag hat marginal abgenommen. Der Minderertrag-Leerstand ist gegenüber dem Vorjahr um rund CHF 740‘000 gestiegen. Der Gesamtleerstand beträgt 3.6 %. Unterhalt Liegenschaften Der Unterhalt liegt höher als im Vorjahr. In den Vorjahren verzögerte Projekte konnten begonnen werden. Der Aufwand für den Unterhalt liegt unter dem erwarteten Durchschnittswert von 1.2 % des Gebäudeversicherungswerts der Liegenschaften. Die Differenz beträgt ca. CHF 2.2 Mio. Der Nettoertrag der Liegenschaften im Alleineigentum ist gegenüber dem Vorjahr um 3.4 % gesunken. Mit-Eigentum Bei den Liegenschaften im Miteigentum (30 % vom Gesamtvolumen) ist der Miet-Ertrag um rund 1.3 % gestiegen. Der Betriebsaufwand ist rund 3.6 % höher als im Vorjahr. Der Nettoertrag aus den Mit-Eigentums-Anlagen ist in der Folge um rund 0.2 % gestiegen. Insgesamt ergibt sich ein um rund 2.5 % tieferer operativer Ertrag aus den Liegenschaften-Anlagen. Gesamterfolg Die Verwaltungskosten enthalten die Vergütung an die Verwaltungsrechnung, Schätzungs- und Revisionskosten. Die Vergütung der Anlagegruppen an die Verwaltungsrechnung beträgt unverändert 0.13 % des Marktwertes der Liegenschaften. Der Verwaltungsaufwand ist marginal um 0.3 % gesunken. Ertrag/Einkauf Ansprüche Im vergangenen Geschäftsjahr war keine Wiederanlage der Ausschüttung möglich. In der Folge resultierte kein Ertrag zugunsten der Erfolgsrechnung der Anlagegruppe. Der Einkauf und die Ausrichtung des laufenden Ertrages aus den Anspruchstransaktionen des internen Handels glichen sich aus. Der Nettoertrag liegt rund 3.5 % unter dem Vorjahreswert. Nicht realisierten Kapitalgewinn- und Verluste Es resultierten Verluste über alle Liegenschaften von CHF 860'784. Der Grund dafür liegt in Anpassungen von Mietzinserwartungen von Geschäftsflächen und höheren Annahmen betreffend zukünftiger Unterhaltskosten. Im Vorjahr hatte die Anlagegruppe einen Kapitalgewinn von rund CHF 6.5 Mio. ausgewiesen. - 10 - Insgesamt resultiert aus all diesen Veränderungen eine Reduktion des Gesamterfolges gegenüber dem Vorjahr von 22.2 %. Bilanz Liegenschaften Die Zunahme des Liegenschaftenvolumens ergab sich durch die zuvor vorgestellten Investitionen und der Marktwert-Veränderungen der Bestandesobjekte. Übrige Aktiven Die per Abschlussdatum ausgewiesenen übrigen Aktiven von CHF 10 Mio. enthalten die kurzfristigen Forderungen gegenüber den Verwaltungen, resp. Mietern aus Betriebs-, Heiz- und Nebenkostenforderungen. Latente Steuern Die Zunahme der latenten Steuern ist eine Folge der Markt-Wert-Erhöhung einzelner Bestandesobjekte. Rechnungsabgrenzung Die Rechnungsabgrenzungen sind gegenüber dem Vorjahr leicht tiefer ausgefallen. Sie beinhalten vor allem zeitliche Abgrenzungen aus Unterhaltsprojekten. Nettovermögen Das Nettovermögen beinhaltet alle kommentierten Veränderungen und den Ertrag des Geschäftsjahres. Es ist gesamthaft um 0.1 % gestiegen. Herr Strauss erläutert die Tabelle „Entwicklung Anlagegruppe G“ mit den wichtigsten Kennzahlen: 2014/2015 Anspruchsbestand Anz. Marktwert Mio. Diskontfkt.(AE/MEG) % Nettoertrag Mio. Gesamterfolg Mio. Nettovermögen Mio. Hypotheken in % vom MW Kapitalwert CHF Ausschüttung CHF Nettorendite % Gesamtrendite % Veränderung 2013/2014 1.714.066 0,0% 744,57 0,4% 4,16 / 4,42 -0,08 / -0,05 30,84 -3,5% 29,98 -22,2% 714,91 0,1% 1,40 - 0,03 399,09 0,3% 16,70 -1,8% 4,50 -0,23 4,38 - 1,33 1.714.066 741,96 4,24 / 4,47 31,97 38,55 714,07 1,43 397,94 17,00 4,73 5,71 - Der Anspruchsbestand blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. - Der Marktwert der gehaltenen Liegenschaften hat sich insgesamt leicht erhöht. - Der durchschnittliche Diskontfaktor ist beim Allein-Eigentum und bei den Miteigentumsliegenschaften nochmals leicht gesunken. - Der Nettoertrag und Gesamterfolg sanken aus den erwähnten Gründen. - Die hypothekarische Verschuldung ist gegenüber dem Vorjahr praktisch unverändert. - Der Kapitalwert hat sich nach der Ausschüttung unter Berücksichtigung der Veränderung der Rücklagen für den Unterhalt der Liegenschaften erhöht. - 11 - - Die Ausschüttung ist gegenüber dem Vorjahr um CHF 0.30 tiefer. - Die Nettorendite ist gegenüber dem Vorjahr leicht gesunken. - Die Gesamtrendite ist aufgrund der Veränderung der nicht realisierten Kapitalgewinnen resp. Verluste gegenüber dem Vorjahr tiefer ausgefallen. Ermittlung des Rückbehalt für den Unterhalt Herr Strauss erläutert die Ermittlung des Rückbehalt für den Unterhalt. Aus dem letzten Geschäftsjahr resultierte ein Vortrag, resp. Rückbehalt von rund CHF 4.3 Mio. Die Abweichung des effektiven Aufwandes für den Unterhalt der Liegenschaften zur Zielgrösse betrug CHF 2'198'961. Um diesen Betrag ist der Vortrag, resp. Rückbehalt für den Unterhalt der Liegenschaften zu erhöhen. Es ergibt sich aufgrund dessen ein erforderlicher kumulierter Rückbehalt von CHF 6'516’224. Der Stand des Rückbehalts per 31. März 2015 beträgt in der Folge neu CHF 3.80 je Anspruch. Herleitung der Ausschüttung Herr Strauss erläutert die Herleitung der Ausschüttung: Gemäss den Satzungen beschliesst der Stiftungsrat die Ausschüttung. Nach der vorhergehenden Erläuterung des für den Liegenschaften-Unterhalt erforderlichen kumulierten Rückbehalts von CHF 6‘516‘224. erfolgt die Ermittlung des für die Ausschüttung verbleibenden Betrages. Aus dem letzten Geschäftsjahr resultiert ein Gesamt-Vortrag von CHF 4‘370‘743. Der Nettoertrag des Rechnungs-Jahres ist CHF 30.84 Mio. Der Ertrag inkl. Vortrag Vorjahr beträgt damit CHF 35‘215‘045. Von diesem Betrag ist der kumulierte Rückbehalt für den Unterhalt von CHF 6‘516’224. in Abzug zu bringen. Der resultierende verfügbare Betrag für die Ausschüttung entspricht einem Wert pro Anspruch von CHF 16.743. Dieser Betrag wird abgerundet auf eine Ausschüttung von CHF 16.70 pro Anspruch. Unter Berücksichtigung des oben aufgeführten kumulierten Rückbehalts für den Liegenschaften-Unterhalt von CHF 6'516‘224. beträgt der Gesamtvortrag damit CHF 6‘590‘143. Herr Strauss schliesst die Erläuterungen zur Anlagegruppe Geschäftsliegenschaften und übergibt das Wort an den Präsidenten für die Durchführung der Beschlussfassung bezüglich der Genehmigung der Jahresrechnung. Der Präsident erwähnt den Bericht der Revisionsstelle. Die Vorlesung des Berichts wird nicht verlangt. Es werden keine Fragen an Herrn Peter Stalder von der Revisionsstelle gestellt. Die Revisionsstelle verzichtet ihrerseits auf weitere Bemerkungen. Eine geheime Abstimmung wird nicht verlangt. - 12 - Antrag - Genehmigung der Jahresrechnung 2014/2015 der Anlagegruppe G Beschluss: Die Versammlung beschliesst einstimmig die Genehmigung der Jahresrechnung. Auch in der Anlagegruppe G hat der Stiftungsrat aufgrund von fehlenden substanziellen Anlagemöglichkeiten beschlossen, auf eine Wiederanlage der Ausschüttung zu verzichten. Der Präsident übergibt das Wort an Herrn Strauss. 3.3 – Jahresrechnung des Stammvermögens der Anlagestiftung Erfolgsrechnung Herr Strauss kommentiert die Rechnung. - Aufwand Insgesamt ist beträgt der Aufwand der Verwaltungsrechnung CHF 2'651’821. Er ist damit gegenüber dem Vorjahr um 9.3 % gestiegen. Die grösste Veränderung gegenüber dem Vorjahr ergab sich bei den Arbeitsleistungen Dritter und den Kosten der Infrastruktur. Die Zunahme der Arbeitsleistungen Dritter resultierte aus der externen juristischen Beratung für die Anpassung des Stiftungsreglements. Bei den Infrastrukturkosten sind die Mehraufwendungen auf die partielle Erneuerung der EDV-Infrastruktur (Hard- und Software) zurückzuführen. Der Verwaltungsaufwand der ASSETIMMO in Relation zum Marktwert der gehaltenen Liegenschaften beider Anlagegruppen beträgt 0.12 %. - Ertrag Beiträge der Anlagegruppen Die Entschädigung der Anlagegruppen an das Stammvermögen beträgt unverändert 0.13 % des Marktwerts der Liegenschaften. Die Zunahme der Beiträgt ist eine Folge der gesamthaften Zunahme der Summe der Marktwerte der Liegenschaften der Anlagegruppen W und G. Übrige Erträge Hierin sind die Sitzungsgelder aus der Teilnahme an Versammlungen der Mit-EigentümerGemeinschaften und Bankzinserträge der Verwaltungsrechnung enthalten. Der Gesamtertrag ist um 2.7 % gestiegen. Die Aufwendungen sind rund 9.3 % höher. Insgesamt ergab sich ein Erfolg des Geschäftsjahres von CHF 117’922. Bilanz Aktiven Die Veränderungen der Aktiven in der Bilanz gegenüber dem Vorjahr sind marginal. - 13 - Die kurzfristigen Forderungen betragen rund CHF 5.4 Mio. gegenüber dem Vorjahreswert von CHF 5.1 Mio. und enthalten insbesondere die Debitoren der Verwaltungs-Rechnung gegenüber den Anlagegruppen. Von der festgelegten Vergütung der Anlagegruppen an die Verwaltungsrechnung des Stammvermögens, wird nur der für die Bestreitung der Aufwendungen notwendige Teil abgeführt. Passiven Insgesamt haben sich bei den Passiv-Positionen in der Bilanz der Verwaltungsrechnung gegenüber dem Vorjahr nur unwesentliche Veränderungen ergeben. Die wesentlichste Veränderung ist der resultierende Erfolg, der wie im letzten Jahr vorgetragen werden soll. Herr Strauss übergibt das Wort an den Präsidenten für die Durchführung der Beschlussfassung bezüglich der Genehmigung der Verwaltungsrechnung. Der Präsident erwähnt den Bericht der Revisionsstelle. Die Vorlesung des Berichts wird nicht verlangt. Es werden keine Fragen an Herrn Peter Stalder von der Revisionsstelle gerichtet. Die Revisionsstelle verzichtet ihrerseits auf weitere Bemerkungen. Eine geheime Abstimmung wird nicht verlangt. Antrag: - Genehmigung der Jahresrechnung 2014/2015 - Gewinnvortrag Vorjahr CHF 2’043’336 - Gewinn 2014/2015 CHF 117’922 - Saldo auf neue Rechnung CHF 2’161’258 Beschluss: Die Versammlung beschliesst einstimmig die Genehmigung der Jahresrechnung der Verwaltungsrechnung. Der Saldo von CHF 2’161’258 wird auf die neue Rechnung vorgetragen. Der Präsident bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die geleistete Arbeit und den Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr. 4. Entlastung des Stiftungsrats Seitens der Anleger werden keine Fragen gestellt und weder eine Einzel- noch eine geheime Abstimmung gewünscht. Die Abstimmung erfolgt global. Der Präsident macht darauf aufmerksam, dass die Mitglieder des Stiftungsrats bei diesem Traktandum an der Abstimmung nicht teilnehmen. Beschluss: Die Versammlung gewährt einstimmig die Entlastung des Stiftungsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015. - 14 - 5. Genehmigung des neuen Stiftungsreglements Der Präsident informiert die Anwesenden, dass sie mit der Einladung umfangreiche Informationen zu den Anpassungen des Stiftungsreglements erhalten haben. Nachfolgend erläutert er die wichtigsten Punkte. Die ASSETIMMO hat es sich zum Ziel gesetzt, die Liquidität der Anlagen an den Anlagegruppen für die Anleger zu erhöhen. Aus diesem Grund sollen künftig Zessionen von Ansprüchen unter Anlegern zugelassen werden. Dies ist gemäss der AnlagestiftungsVerordnung bei illiquiden Anlagen (wie Immobilien) zugelassen. Die Rücknahmen und Ausgaben von Ansprüchen sollen mit einem koordinierten Prozess neu geregelt werden. Die Anpassungen des Stiftungsreglements wurden in Zusammenarbeit mit Experten der KPMG erarbeitet. Diese wurden der Aufsichtsbehörde (OAK BV) zur Vorprüfung eingereicht. Die OAK BV hat die Anpassungen im Rahmen einer Vorprüfung geprüft. Von Seiten der OAK BV haben die vorgesehenen Anpassungen zu keinen Beanstandungen Anlass gegeben. Diese Anpassungen werden heute der Anlegerversammlung zur Beratung und Genehmigung unterbreitet. Bei einer Genehmigung werden sie mit heutigem Datum in Kraft treten. Der Präsident erläutert die einzelnen wesentlichen Anpassungen: - Im Artikel 1 Anleger wird ergänzt, dass als Zeichnung auch die Übernahme von Ansprüchen im Rahmen einer Zession gemäss Art. 26. Abs. 3 ff gilt. Im Artikel 9, betreffend Liquidität wird explizit festgehalten, dass Immobilienwerte grundsätzlich illiquide Anlagen sind, deren Veräusserung eine gewisse Zeit benötigt. Bei umfangreichen Kündigungen kann die Anlagegruppe in einen Liquiditätsengpass geraten. In der Folge kann das zu einem Aufschub der Rücknahmen (Art. 23. Abs.4) führen. - Artikel 17 über Verpfändung und Zession von Ansprüchen hält fest, dass wie bisher eine Verpfändung von Ansprüchen ausgeschlossen ist und neu wird festgehalten, dass die Zession von Ansprüchen mit Ausnahme der in Art 26 genannten Fällen, ebenfalls ausgeschlossen ist - Der Artikel 26, betreffend Handel mit Ansprüchen, beinhaltet neu folgendes: o o o o o Ein freier Handel von Ansprüchen und allfälligen Kapitalzusagen ist nicht zugelassen, d.h. zwei Anleger können nicht beliebig untereinander Anteile austauschen. Wenn ein Anleger die Rücknahme von Ansprüchen verlangt, kann der Stiftungsrat diese Ansprüche bisherigen oder neuen Anlegern anbieten. Bei wenig liquiden Anlagegruppen ist eine Zession unter Anlegern zulässig. Es braucht eine schriftliche Vereinbarung unter den Parteien, in welcher der Übernahmepreis geregelt wird und die Übertragung erfordert die schriftliche Zustimmung des Stiftungsrats. Wichtig ist, dass die Verantwortung für den Inhalt der Vereinbarung und den Übernahmepreis in der alleinigen Verantwortung der beteiligten Anleger liegt. Der Präsident schliesst seine Ausführungen ab. - 15 - Beratung: Der Präsident erkundigt sich nach Wortmeldungen seitens der Anwesenden oder dem Bedarf weiterer Erläuterungen zu dem vom Stiftungsrat beantragten neuen Stiftungsreglement. Aus dem Kreis der teilnehmenden Anleger folgt eine Frage zur Ausgabe- und Rücknahmekommission. Der Präsident verweist dazu auf die nachfolgenden Ausführungen zu den Folgeanpassungen div. Reglemente. Nach diesem Hinweis erfolgt keine weitere Frage resp. Nachfrage mit der Bitte um direkte Beantwortung. Eine geheime Abstimmung wird nicht verlangt. Es kommt zur Beschlussfassung: Stiftungsreglement Beschluss: Die Versammlung genehmigt einstimmig das neue Stiftungsreglement. Der Präsident bedankt sich bei den Anwesenden im Namen des gesamten Stiftungsrats für die Zustimmung zu dem geänderten Stiftungsreglement. Nachfolgend erklärt er die wichtigsten Details zur Umsetzung des neuen Stiftungsreglements: Umsetzung der Anpassung des neuen Stiftungsreglement per 1. Juli 2015: Das bisherige Marketingreglement wird durch ein neues "Transaktionsreglement" abgelöst, mit der Bezeichnung: „Reglement zu Ausgabe und Rücknahme von Ansprüchen, Emissionen von Ansprüchen und Transaktionen von Ansprüchen und Kapitalzusagen“ Als wesentlichste Anpassung erwähnt der Präsident nochmals die Tatsache, dass nun Zessionen von Ansprüchen unter Anlegern zugelassen sind. Er rekapituliert nochmals die Voraussetzungen: - Das Vorliegen einer schriftlichen Vereinbarung zwischen Zedent und Zessionar in welcher auch der Übernahmepreise geregelt ist. - Die schriftliche Zustimmung des Stiftungsrats zur Übernahme-Vereinbarung. Der Präsident legt insbesondere dar, dass der Inhalt der Vereinbarung und der Übernahmepreis in der alleinigen Verantwortung der beteiligten Anleger liegen. Im Weitern gilt neu: - Ein Anleger kann maximal 20 % an einer Anlagegruppe halten (um die bestehenden Verhältnisse zu schützen, gelten Übergangsregelungen). - Es gibt keine Wartelisten mehr – in der Vergangenheit wurden Rücknahmen den Anlegern gemäss dieser Warteliste angeboten. - 16 - - Die Ablösung des bisherigen internen Handels zu reduzierter Kommission während des ganzen Jahres, durch eine koordinierte Rücknahme und Ausgabe von Ansprüchen im Monat November zu reduzierter Kommission von derzeit 0.25 % unter Einbezug aller Anleger. - Rücknahmen sind während des Jahres nach wie vor möglich, jedoch zu einer Kommission von heute 2.5 %. Sämtliche Anleger werden mit Datum 18. Juni 2015 ein Informationsschreiben erhalten, in welchem sämtliche Änderungen und Anpassungen im Detail beschrieben sind. 6. Wahlen 6.1 Rücktritte Der Präsident bedauert mitteilen zu müssen, dass anlässlich der diesjährigen Anlegerversammlung der Stiftungsrat, Herr Fritz Fischer, aufgrund des Erreichens der vom Stiftungsrat festgelegten Alterslimite, aus dem Stiftungsrat austritt. Fritz Fischer wurde 1999 in den Stiftungsrat der ASSETIMMO, oder wie die Stiftung damals noch hiess der ISP / IST, gewählt. Er hat die Stiftung in wichtigen MiteigentümerAusschüssen vertreten und die wichtigsten davon auch präsidiert. Seine umfassende Ausbildung und Erfahrung im Bereich Stiftungsrecht, Baurecht, Notariatswesen, Personalvorsorge als Präsident der Vorsorgestiftung COMUNITAS, Immobilienbewirtschaftung, Treuhandwesen, um nur die wichtigsten zu erwähnen, machten ihn zu einem unentbehrlichen Mitglied im Stiftungsrat der ASSETIMMO. Seine Voten waren immer präzise und klar, sei es bei Anlageentscheiden oder Formulierungen von Reglementstexten. Ihm waren überrissene bürokratische Abläufe ein Gräuel. Er setzte sich gekonnt dafür ein, Strukturen und Prozesse auf ein angemessenes und effizientes Minimum zu beschränken ohne dabei das Notwendige aus den Augen zu verlieren. Der Präsident dankt Herrn Fischer für dessen Einsatz für die ASSETIMMO während den letzten 16 Jahren und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute, vor allem beste Gesundheit und viel Erfolg und Spass für bei seinen Hobbies. Es folgt ein kurzer Applaus. 6.2 Wahl des Stiftungsrats für 1 Jahr Nach dem Rücktritt von Herrn Fischer setzt sich der Stiftungsrat aus Frau Sara Gabriel und den folgenden 9 Herren zusammen, der Präsident stellt sie kurz vor: S. Gabriel Dr. Th. Bühlmann E. Brupbacher K. Egli A. Haueter J. E. Hiltbrunner M. Meyer U. Niklaus Reto Hintermann Dominik Peterson Sammelstiftung Symova, Bern Personal Vorsorgestiftung IBM (Schweiz), Zürich Vorsorgeeinrichtungen Tamedia, Zürich Wädenswil Pensionskasse Post, Bern Pensionskasse Bühler AG Uzwil, Uzwil Meggen Sammelstiftung Symova, Bern GAM Investment Management (Switzerland) AG Caisse de Retraite du Groupe Pictet - 17 - Alle stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung. Diese Wahl erfolgt für die Dauer eines Jahres. (Amtsperiode 2015/2016) Aus dem Kreis der Teilnehmer wird keine Einzelabstimmung / Wahl verlangt. Seitens der Anleger erfolgen keine Gegenanträge. Es werden keine Fragen gestellt und es wird keine schriftliche Abstimmung gewünscht. Es folgt die Wahl: Beschluss: Die Versammlung wählt einstimmig die sich zur Wiederwahl stellende Stiftungsrätin und alle sich wieder zur Wahl stellenden Stiftungsräte wie oben aufgeführt für die Dauer eines Amtsjahres. Der Präsident bedankt sich für das entgegengebrachte Vertrauen und bedankt sich auch bei seinen Kolleginnen und Kollegen im Stiftungsrat für ihre Bereitschaft ihre geschätzten Dienste, ihr Wissen und ihre Erfahrung im Interesse aller Investoren der ASSETIMMO zur Verfügung zu stellen. Es folgt ein kurzer Applaus. 6.3 Wahl der Revisionsstelle (BDO AG), Geschäftsjahr 2015 -2016 Das Mandat der Revisionsstelle ist gemäss den Satzungen jährlich zu erneuern. Der Stiftungsrat schlägt die BDO AG in Zürich zur Wiederwahl vor. Seitens der Anleger werden keine anderen Vorschläge gemacht. Es werde keine Fragen gestellt. Eine geheime Abstimmung wird nicht gewünscht. Beschluss: Die Versammlung wählt einstimmig die BDO AG in Zürich als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015/2016. Somit ist die BDO AG für ein weiteres Jahr gewählt. Herr Stalder bedankt sich für das entgegengebrachte Vertrauen und die angenehme Zusammenarbeit. 7. Diverses Der Präsident stellt fest, dass keine schriftlichen Anträge vorliegen. Aus dem Kreise der Anleger folgt die Anregung, im Zusammenhang mit den derzeitigen Negativzinsen in Zukunft anstatt einer Ausschüttung, die Thesaurierung der Erträge der Anlagegruppen zu prüfen. Der Präsident nimmt die Anregung zu Hd. einer Beratung durch den Stiftungsrat entgegen. Für Fragen oder Bemerkungen zum Jahresbericht etc. stellen sich der Präsident und die Geschäftsleitung gerne zur Verfügung. Seitens der Versammlung erfolgen keine weiteren Wortmeldungen. Der Präsident stellt fest, dass keine weiteren Anträge, welche formell hätten traktandiert werden können, eingereicht wurden. Der Präsident erklärt den formellen Teil der Anlegerversammlung als abgeschlossen. - 18 - Der Präsident schliesst die Versammlung mit dem Hinweis, dass die nächste Anlegerversammlung am 22. Juni 2016 stattfinden wird. Der Vorsitzende: Die Protokollführerin: Kurt Egli Daniela Moor Zürich, 24. Juni 2015/dmo - 19 -
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