bfw liegenschaften 2015 JAHRESBERICHT Auf einen Blick Kennzahlen nach IFRS 2015 2014 in CHF 1'000 in CHF 1'000 in CHF 1'000 in CHF 1'000 in CHF 1'000 in CHF 1'000 15'850 6'400 19'535 10'178 5'979 12'574 12'958 3'607 14'143 2'833 573 9'100 in % in % in % 5.4% 3.2% 6.3% 1.5% 0.3% 4.7% Bilanz Bilanzsumme Eigenkapital Eigenkapital exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) Eigenkapitalquote Eigenkapitalquote exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) Hypothekarvolumen Fremdfinanzierungsgrad Fremdbelehnung der Liegenschaften Net Gearing 3) in CHF 1'000 in CHF 1'000 in CHF 1'000 in % in % in CHF 1'000 in % in % in % 31.12.2015 416'645 189'900 202'072 45.6% 48.5% 196'544 54.4% 48.9% 96.9% 31.12.2014 381'482 186'471 196'247 48.9% 51.4% 168'490 51.1% 48.6% 73.2% Portfolio Total Liegenschaftenportfolio Bruttorendite 4) Bruttorendite exkl. Neubauten Nettorendite 5) Nettorendite exkl. Neubauten Leerstandsquote Leerstandsquote exkl. Neubauten Durchschnittlicher Zinssatz exkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) Durchschnittlicher Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) Zinsspread (exkl. Amortisationsanteil) Zinsspread (inkl. Amortisationsanteil) Durchschnittliche Restlaufzeit in CHF 1'000 in % in % in % in % in % in % in % in % in % in % Jahre 31.12.2015 401'904 5.4% 5.7% 3.9% 4.2% 11.7% 7.0% 2.0% 2.2% 1.9% 1.8% 3.9 31.12.2014 346'602 5.0% 5.8% 3.7% 4.3% 5.0% 4.7% 1.9% 2.0% 1.9% 1.7% 4.3 in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF 31.12.2015 33.70 36.58 38.93 1.96 1.15 2.42 31.12.2014 31.50 35.92 37.80 0.55 0.11 1.75 Erfolgsrechnung Total Erfolg aus Vermietung Total Erfolg aus Neubewertung Betriebsergebnis (EBIT) Gewinn inkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern Gewinn exkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern Gewinn exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) Eigenkapitalrendite inkl. Neubewertungen 1) Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertungen 2) Eigenkapitalrendite exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) Kennzahlen pro Aktie Börsenkurs der Aktie am 31. Dezember Net asset value (NAV) am 31. Dezember Net asset value (NAV) exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) Gewinn je Aktie inkl. Neubewertung (EPS) Gewinn je Aktie exkl. Neubewertung (EPS) Gewinn je Aktie exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) (EPS) Definitionen: 1) Gesamtergebnis in Relation zum durchschnittlichen Eigenkapital 2) Gesamtergebnis abzüglich Erfolg aus Neubewertung zuzüglich zurechenbare latente Steuern im Verhältnis zum durchschnittlichen Eigenkapital 3) Netto-Finanzverbindlichkeit in Relation zum Eigenkapital 4) Bruttorendite entspricht dem Mietertrag (SOLL) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 5) Nettorendite entspricht dem Nettoertrag (Mietertrag (IST) abzüglich Betriebs- und Instandhaltungskosten) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 6) Der durchschnittliche Zinssatz exklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt die Zinsbelastung basierend auf einer Cash Flow Betrachtung; der durchschnittliche Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt den durchschnittlichen Zinssatz basierend auf dem Zinsaufwand. 7) Die Fair Value Anpassung der Zinsswaps und Swaptions im Umfang von TCHF 61'996 wird durch die Gesellschaft als nicht operativ beurteilt, da sie liquiditätsunwirksam ist und auf die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit sowie auf die Ausschüttungspolitik keinen Einfluss hat. Deshalb werden der Gewinn, das Eigenkapital, der NAV und der Gewinn je Aktie zusätzlich ohne diesen nicht operativen Effekt dargestellt. bfw liegenschaften ag 1 Jahresbericht 2015 Strategie und Portfolio Anlagestrategie1 • bfw liegenschaften ag investiert vorwiegend in Renditeliegenschaften in der Deutschschweiz. Im Zentrum stehen Objekte an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren. Der Anlagefokus liegt primär auf Wohnliegenschaften. Es können auch Büro-, Geschäfts- und Gewerbeliegenschaften erworben werden. Mit einer klaren Portfoliodiversifikation nach Lage, Objektarten, Nutzungsart der Flächen, Grösse der Objekte und Zustand der Bausubstanz wird eine optimale Ertrags- und Risikostruktur angestrebt. Die Investitionen konzentrieren sich auf nachhaltig vermietbare und überdurchschnittlich attraktive Renditeliegenschaften, wobei in erster Linie Zukäufe von bestehenden Liegenschaften getätigt werden. Der Erwerb von baubewilligten, neu zu erstellenden Liegenschaften ist möglich. Bauland ohne vorliegende Baubewilligung („Bauprojekt“) darf nur erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Die Objektgrösse beträgt in der Regel mindestens CHF 3 Millionen. Das Gesamtportfolio enthält mindestens 40 Objekte. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung entspricht mindestens zwei Drittel. Bei den Investitionen wird immer ein angemessenes und ausgewogenes Rendite-/Risikoverhältnis angestrebt. Eine laufende Optimierung und Entwicklung des Immobilienportfolios soll die Rentabilität nachhaltig steigern. • • • • • • • • Finanzierungsgrundsätze • Die Gesellschaft kann zur Finanzierung von Liegenschaften kurz- oder langfristiges Fremdkapital aufnehmen. Die eingesetzten Eigenmittel müssen mindestens 25% des gesamten Immobilienwertes zum Fair Value ausmachen. Die Ziel-Eigenkapitalquote liegt zwischen 35% und 45%. • Bewertung • • Der Marktwert des gesamten Immobilienportfolios wird durch einen unabhängigen Immobilienschätzer nach DCF-Methode ermittelt. Diese unabhängigen Bewertungen werden jeweils halbjährlich per Bilanzstichtag 30. Juni und 31. Dezember erstellt. Immobilienportfolio per 31. Dezember 2015 Gesamtportfolio CHF 401.9 Mio. 46 Liegenschaften Wohnen CHF 203.2 Mio. 23 Liegenschaften 1) Wohnen / Geschäft CHF 152.6 Mio. 16 Liegenschaften Geschäft CHF 24.8 Mio. 5 Liegenschaften Neubau CHF 21.3 Mio. 2 Neubauprojekte Das vollständige Anlagereglement ist auf der Website www.bfwliegenschaften.ch (Rubrik Über uns – Anlagereglement) abrufbar. 2 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Inhalt Kennzahlen nach IFRS · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 1 Strategie und Portfolio · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 2 Referenzobjekte · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 4-11 Lagebericht 2015 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 12-15 Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung · · · · · · · · · · · · · 16-17 Corporate Governance · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 18-29 Vergütungsbericht · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 30-35 Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht · · · · · · · · · · · · · · · 36-37 Jahresrechnung nach IFRS · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 40-89 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (IFRS) · · · · · · · · · · · · · 90-91 Bewertungstestat des Immobilienschätzers · · · · · · · · · · · · · · · · · 92-93 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht · · · · · · · · · · · · · · 96-108 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (OR) · · · · · · · · · · · · · 109-110 Informationen für Aktionäre und Medien · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 111 bfw liegenschaften ag 3 Jahresbericht 2015 Weinfelden Kamorstrasse 1-3 4 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Wohnliegenschaft Liegenschaft mit 16 Wohnungen, 13 Parkplätzen Grundstückfläche 2'426 m2 Gesamtnutzfläche 1'538 m2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 211 p.a. bfw liegenschaften ag 5 Jahresbericht 2015 Zürich Hönggerstrasse 40 6 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Wohn- / Geschäftsliegenschaft Liegenschaft mit 31 Mietwohnungen, 2'699 m2 Büro, 1'465 m2 Verkauf, 48 m2 Lager/Archiv, 55 Parkplätzen Grundstückfläche 2'571 m2 Gesamtnutzfläche 7'148 m2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 2'076 p.a. bfw liegenschaften ag 7 Jahresbericht 2015 Weinfelden Bahnhofstrasse 15 8 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Geschäftsliegenschaft Liegenschaft mit 884 m2 Büro, 155 m2 Verkauf, 466 m2 Gewerbe/Industrie, 158 m2 Lager/Archiv, 1 Mietwohnung, 40 Parkplätzen Grundstückfläche 1'387 m2 Gesamtnutzfläche 2'275 m2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 287 p.a. bfw liegenschaften ag 9 Jahresbericht 2015 Zweidlen Unterwerkstrasse 26/28/30 10 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Wohn-Neubauprojekt fertig gestellt Oktober 2015 Liegenschaft mit 24 Mietwohnungen, 45 Parkplätzen Grundstückfläche 4'478 m2 Gesamtnutzfläche 2'428 m2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 554 p.a. bfw liegenschaften ag 11 Jahresbericht 2015 Lagebericht 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Ihnen für das Geschäftsjahr 2015 erneut ein sehr gutes Ergebnis präsentieren zu können. bfw liegenschaften ag erzielte einen EBIT von CHF 19.5 Millionen und einen Gewinn inklusive Neubewertungserfolg von CHF 10.2 Millionen. Ohne die negativen Effekte aus der Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn sogar bei CHF 12.6 Millionen. Die Bilanzstruktur ist unverändert äusserst solide. Auf der Aktivseite der Bilanz belief sich das Liegenschaftenportfolio bestehend aus Renditeliegenschaften und Neubauliegenschaften auf insgesamt CHF 401.9 Millionen. Auf der Passivseite betrug das Hypothekarvolumen CHF 196.5 Millionen und das Eigenkapital CHF 189.9 Millionen. Die Eigenkapitalquote lag bei 45.6% bzw. 48.5% ohne die Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. Der Verwaltungsrat wird die attraktive Ausschüttungspolitik der vergangenen Jahre weiter fortsetzen und beantragt der Generalversammlung vom 27. April 2016 eine Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.135 pro Namenaktie Kategorie B. Immobilienmarkt Der starke Schweizer Franken nach Aufhebung des Mindestkurses durch die Schweizerische Nationalbank im Januar 2015 und Unsicherheiten in Europa sorgen für ein herausforderndes Umfeld für die Schweizer Wirtschaft. Allerdings stützen Bevölkerungswachstum, Kaufkraft, tiefe Zinsen und fehlende Anlagealternativen die Nachfrage nach Immobilien in der Schweiz. Insbesondere im Mietwohnungsmarkt blieb die Nachfrage weiterhin hoch, wobei gewisse Anzeichen von Zurückhaltung der Mieter bei Neu- oder Wiedervermietungen zu beobachten sind. Bei Büro- und Gewerbeliegenschaften ist die Lage aufgrund der hohen Neubautä- tigkeit der vergangenen Jahre und einer eher schwachen Zusatznachfrage weiterhin anspruchsvoll. In diesem Marktumfeld bewährt sich die Strategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften. Vor allem ist es aber auch die klare Ausrichtung auf ein vernünftiges Preis-/Leistungsverhältnis mit Wohnungen mehrheitlich an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren, welche die sehr grosse Stabilität bei den Mietern und Mieterträgen sicherstellt (keine Wohnungen im Hochpreissegment). Die Einführung von Negativzinsen durch die Schweizerische Nationalbank im ersten Quartal 2015 beeinflusste das bereits äusserst tiefe Zinsniveau nochmals deutlich. bfw liegenschaften ag hat ihr Hypothekenportfolio längerfristig auf einen allfälligen Zinsanstieg abgesichert, indem rund 62% der Hypotheken eine Zinsbindung von über drei Jahren aufweisen. Steigende Mieteinnahmen und Gewinne Der Wert des Liegenschaftenportfolios hat sich im Berichtsjahr 2015 um 16% auf CHF 401.9 Millionen erhöht (Vorjahr CHF 346.6 Millionen). Der Anstieg ist praktisch ausschliesslich auf den Zukauf der Wohn- und Geschäftsliegenschaft an der Hönggerstrasse 40 / Röschibachstrasse 22 in Zürich (Kaufpreis CHF 29.9 Millionen), die erfolgreiche Entwicklung der Umnutzungsprojekte und Fertigstellung der Neubauprojekte (CHF 18.3 Millionen) sowie auf positive Bewertungseffekte (CHF 6.4 Millionen) zurückzuführen. Die SollMieterträge im Portfolio stiegen um rund CHF 4.5 Millionen auf CHF 21.8 Millionen. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung lag bei gut 74%. Die Netto-Mieterträge erhöhten sich im Berichtsjahr um 17% auf CHF 19.1 Millionen (Vorjahr CHF 16.3 Millionen). Die positive Veränderung begründet sich mehrheitlich durch die neu erworbene Liegenschaft in Zürich und die Fertigstellung der Neubauprojekte in Kreuzlingen, Romanshorn, Grenchen und Zweidlen. EBIT Net Asset Value1) auf CHF 19.5 Millionen pro Aktie +38% Ausschüttungsrendite 4.01% pro Namenaktie A 1) Exkl. Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. 12 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 CHF 38.93 Eigenkapitalquote1) 48.5% Abbildung und Details der Wohn- / Geschäftsliegenschaft in Zürich auf Seite 6. Umnutzungs- und Neubauprojekte auf Seite 15. der erfolgreichen Entwicklung der Umnutzungsprojekte und Fertigstellung der Neubauprojekte. Die im Berichtsjahr 2015 erwirtschaftete Nettorendite auf den Anlageobjekten betrug 3.9% bzw. ohne Neubauprojekte 4.2% (Vorjahr 3.7% bzw. 4.3%). Die Leerstandsquote exklusive Neubauten und Umnutzungsprojekte lag bei 7.0% (Vorjahr 4.7%). Die höhere Leerstandsquote ist vor allem auf die Akquisition der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse in Zürich (beim Kauf der Liegenschaft Leerstand von 15%) und auf die Tatsache zurückzuführen, dass beim Verwaltungswechsel von VERIT auf die admicasa ag ein erhöhter Leerbestand übernommen wurde. Die Vermietung der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse kommt jedoch gut voran und per Ende Februar 2016 konnte der Leerstand bei dieser Liegenschaft auf unter 7% reduziert werden. Beim Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) weist die bfw liegenschaften ag einen soliden Gewinn von CHF 19.5 Millionen aus (Vorjahr CHF 14.1 Millionen). Der deutliche Anstieg von 38% im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem durch die höhere Mietertragsbasis sowie durch den Erfolg aus Neubewertungen. Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften reduzierte sich trotz grösserem Portfolio um TCHF 93 auf CHF 3.3 Millionen, was hauptsächlich auf tiefere Unterhalts- und Reparaturkosten zurückzuführen ist. Gemessen am Netto-Mietertrag beliefen sich die direkten Aufwendungen auf 17.2% (Vorjahr 20.7%). Der Beratungsaufwand blieb mit CHF 0.7 Millionen auf Vorjahresniveau. Der Verwaltungsaufwand erhöhte sich um TCHF 254 auf CHF 2.0 Millionen. Dies mehrheitlich aufgrund der höheren Management Fee durch die Zunahme des Immobilienportfoliowerts. Die Management Fee aus dem Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag belief sich auf CHF 1.7 Millionen (Vorjahr CHF 1.5 Millionen). Die Marktbewertung des Portfolios durch den unabhängigen Immobilienschätzer KPMG AG führte per 31. Dezember 2015 zu einem Erfolg aus Neubewertung von CHF 6.4 Millionen (Vorjahr CHF 3.6 Millionen). Die Veränderung der Marktwerte ergibt sich im Wesentlichen durch eine Senkung der Diskontsätze bei Wohn- und Wohn-/Geschäftsliegenschaften durch KPMG, den Kauf der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse in Zürich sowie aufgrund Gesamtportfolio nach Anlagekategorien in CHF Mio. per 31. Dezember 2015 Der Nettofinanzaufwand lag bei CHF 3.7 Millionen (Vorjahr CHF 2.9 Millionen). Der Anstieg ist bedingt durch die höheren Hypothekarschulden im Zusammenhang mit der Akquisition der Liegenschaft in Zürich sowie die Finanzierung der vollendeten Neubauprojekte in Romanshorn und Zweidlen. Weiter führten die per Ende 2014 und Anfang 2015 abgeschlossenen Festhypotheken zu einer leichten Erhöhung des durchschnittlichen Zinssatzes und die von der Nationalbank eingeführten Negativzinsen belasteten unsere Swap-Geschäfte mit rund CHF 0.5 Millionen. Aufgrund der Veränderungen des Zinsniveaus per Jahresende 2015 führte die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions zu einem negativen Effekt vor Steuern von CHF 2.9 Millionen (Vorjahr negativer Effekt von CHF 7.6 Millionen). Gemäss IAS 39 müssen die Zinsswaps und Receiver Swaptions jeweils per Bilanzstichtag zum aktuellen Verkehrswert bewertet und entsprechende Bewertungsdifferenzen in der Erfolgsrechnung erfasst werden. Die Bewertungsdifferenzen (positiv oder negativ), die sich aus der Stichtagsbetrachtung dieser langfristigen Zinsabsicherungen ergeben, sind jedoch nicht liquiditätswirksam und haben keinen Einfluss auf die operative Leistungsfähigkeit und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung der Effekte der Bewertungsdifferenzen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn inklusive Neubewertungserfolg und zurechenbarer latenter Steuern bei CHF 10.2 Millionen (Vorjahr CHF 2.8 Millionen). Ohne die Fair Value Gesamtportfolio nach Anlagegrössen in Prozent per 31. Dezember 2015 Wohnliegenschaften 203.2 Liegenschaften unter CHF 5 Mio. 14% Wohn-/Geschäftsliegenschaften 152.6 Zwischen CHF 5 bis 10 Mio. 27% 54% Geschäftsliegenschaften 24.8 Über CHF 10 Mio. Neubauliegenschaften 21.3 Neubauliegenschaften 5% bfw liegenschaften ag 13 Jahresbericht 2015 Anpassungen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn 2015 bei sehr guten CHF 12.6 Millionen (Vorjahr CHF 9.1 Millionen). Pro Aktie beläuft sich der Gewinn ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen auf CHF 2.42 (Vorjahr CHF 1.75). Solide Bilanzstruktur ermöglicht weitere Wachstumsschritte Die Bilanzsumme stieg im Vergleich zum Vorjahreswert um 9% auf CHF 416.6 Millionen (Vorjahr CHF 381.5 Millionen), was mehrheitlich auf die Investitionen und den Wertzuwachs des Immobilienportfolios zurückzuführen ist. Im Berichtsjahr wurden verbunden mit der Liegenschafts-Akquisition und Fertigstellung der Neubauprojekte neue Hypothekarschulden im Umfang von netto CHF 28.1 Millionen aufgenommen. Für die akquirierte Liegenschaft in Zürich wurde im Januar 2015 eine Festhypothek von CHF 17.5 Millionen mit einer Laufzeit von 8 Jahren abgeschlossen. Bei den fertig gestellten Neubauliegenschaften wurden eine Festhypothek im Umfang von CHF 6.5 Millionen für Romanshorn (März 2015) mit einer Laufzeit von 9 Jahren und CHF 5.75 Millionen für Zweidlen (Oktober 2015) im LIBOR aufgenommen. Von den insgesamt ausstehenden Hypothekarschulden von CHF 196.5 Millionen sind CHF 62.0 Millionen durch die Zinsswaps und Receiver Swaptions, CHF 27.3 Millionen mit Festhypotheken von 6 Jahren und CHF 41.4 Millionen mit Festhypotheken von 7 bis 8 Jahren langfristig abgesichert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Hypothekarschulden belief sich per 31. Dezember 2015 auf 3.9 Jahre (31. Dezember 2014: 4.3 Jahre). Das Eigenkapital per 31. Dezember 2015 betrug CHF 189.9 Millionen, was einer sehr soliden Eigenkapitalquote von 45.6% entspricht. Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag die Eigenkapitalquote per Bilanzstichtag bei 48.5%. Der Net Asset Value erreichte CHF 36.58 (31. Dezember 2014: CHF 35.92). Die Veränderung des Net Asset Value ist durch die Ausschüttung aus Kapitalreserven per April 2015 im Umfang von CHF 6.7 Millionen und durch den Gewinnbeitrag von CHF 10.2 Millionen begründet. Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Net Asset Value per Bilanzstichtag 2015 bei CHF 38.93 (31. Dezember 2014: CHF 37.80). 4 Neubauprojekte abgeschlossen, 2 Umnutzungsprojekte laufen nach Plan Im Berichtsjahr 2015 wurden vier Neubauprojekte mit insgesamt 140 neuen Mietwohnungen nach jeweils rund zweijährigen Bauphasen abgeschlossen. Durch diese Fertigstellungen erhöhen sich die jährlichen Soll-Mietzinseinnahmen im Portfolio auf rund CHF 22.5 Millionen. Die beiden Umnutzungsprojekte an der Schaffhauserstrasse in Zürich und Freiestrasse in Weinfelden verlaufen planmässig und werden nach erwarteter Fertigstellung im Frühjahr 2016 bzw. Sommer 2017 den Mietertragsanteil aus Wohnnutzung nochmals erhöhen. Projektbeschriebe der verschiedenen Neubau- und Umnutzungsprojekte auf Seite 15. Langfristig orientierte Ausschüttungspolitik Aufgrund des sehr guten operativen Ergebnisses 2015 und der langfristig intakten Aussichten des Unternehmens hält der Verwaltungsrat an seiner Ausschüttungspolitik fest und beantragt der Generalversammlung vom 27. April 2016 eine Barausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.135 pro Namenaktie Kategorie B. Die beantragte Ausschüttung entspricht einer attraktiven Ausschüttungsrendite von 4.01% (bezogen auf den Schlusskurs der Namenaktien A per 31. Dezember 2015). Ausblick Die Anlagestrategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt sich und wir sind zuversichtlich, dass der Immobilienmarkt Schweiz speziell im Wohnbereich langfristig attraktiv bleiben wird. Die Bilanzstruktur mit solider Eigenkapitalquote ermöglicht uns weitere Zukäufe von Renditeliegenschaften in unser Portfolio oder die Aufnahme neuer Projekte. Dabei konzentrieren wir uns wie in den vergangenen Jahren auf eine hohe Anlagequalität und entsprechende Renditemöglichkeiten. Dank Im Namen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung danken wir Ihnen, sehr verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen und Ihre Verbundenheit mit der bfw liegenschaften ag. André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats 14 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Beat Frischknecht Chief Executive Officer Neubau- und Umnutzungsprojekte 2015 Bellevue Park, Kreuzlingen (Hauptstr. 8/10/12; Brückenstr. 1/3) Das Neubauprojekt (Bauphase 2013-2015) umfasst drei Häuser mit 52 Mietwohnungen, 5 kleineren Verkaufsflächen und 93 Parkplätzen. Mit der Fertigstellung des dritten Hauses im Februar 2015 wurde das Projekt vollendet. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaften) erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 1.3 Millionen. Seeleben, Romanshorn (Kreuzlingerstr. 43 B/C/D) Dieses Neubauprojekt (Bauphase 2013-2015) mit 36 Mietwohnungen und 36 Parkplätzen wurde im März 2015 abgeschlossen. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) fand im 1. Halbjahr 2015 statt. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.7 Millionen. Viaduktstrasse 9+11, Grenchen In einer bestehenden Liegenschaft in Grenchen waren Baulandreserven vorhanden, auf denen neu 28 Mietwohnungen und 31 Parkplätze entstanden (Bauphase 2013-2015). Das Neubauprojekt wurde im Dezember 2015 fertig gestellt und die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) im 2. Halbjahr 2015 vorgenommen. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.5 Millionen. Zweidlen, Glattfelden (Unterwerkstr. 26/28/30) In Zweidlen (Gemeinde Glattfelden) wurden 24 Mietwohnungen und 45 Parkplätze realisiert (Bauphase 2013-2015). Das Projekt wurde im Oktober 2015 abgeschlossen. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) fand im 2. Halbjahr 2015 statt. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.6 Millionen. Schaffhauserstrasse 210, Zürich Mit dem Umbau der bisherigen Geschäftsliegenschaft in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft konnte im 1. Quartal 2015 begonnen werden. Das Umnutzungsprojekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im Erdgeschoss eine Gewerbefläche von rund 170 m2. Gesamtinvestition rund CHF 9.2 Millionen. Geplante Fertigstellung Frühjahr 2016. Freiestrasse 4, Weinfelden Diese Liegenschaft wurde bisher ebenfalls mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft erfolgte im Juli 2015. Bei diesem Umnutzungsprojekt entstehen 42 Wohnungen, 78 Parkplätze sowie Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 850 m2. Gesamtinvestition rund CHF 11.5 Millionen. Geplante Fertigstellung Sommer 2017. bfw liegenschaften ag 15 Jahresbericht 2015 Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats Reto Borner Chief Financial Officer 16 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats bfw liegenschaften ag 17 Jahresbericht 2015 Corporate Governance Einleitung Die Corporate Governance Berichterstattung folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Sämtliche Angaben beziehen sich auf Organisationsstruktur, Reglemente und Statuten, die per 31. Dezember 2015 in Kraft waren. Die aktuellen Statuten (in der Fassung vom 23. April 2014) sind auf der Website der Gesellschaft www.bfwliegenschaften.ch verfügbar unter der Rubrik «Über uns – Statuten». Direktlink: http://www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/statuten_2014.pdf 1. Gesellschaftsstruktur und Aktionariat Gesellschaftsstruktur Die bfw liegenschaften ag (hernach auch «die Gesellschaft» genannt) ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Frauenfeld. bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft, die keine eigenen Tochtergesellschaften hält. Der Zweck der Gesellschaft ist gemäss Artikel 3 der Statuten der Erwerb, die Erstellung, die Veräusserung und die Bewirtschaftung von Immobilien. Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und insbesondere auch Liegenschaftshandel betreiben. Operative Führung Die bfw liegenschaften ag hat einen Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag) abgeschlossen, der seit 1. Juli 2012 in Kraft ist. Die Mitglieder der Geschäftsleitung (CEO und CFO) werden der bfw liegenschaften ag durch die bfw vermögensverwaltung ag zur Verfügung gestellt. Sie handeln im Namen der bfw liegenschaften ag und sind den Weisungen des Verwaltungsrats der bfw liegenschaften ag unterstellt. Eine Delegation der Geschäftsführung an die bfw vermögensverwaltung ag findet nicht statt. Die Arbeitsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen seit dem 1. Juli 2012 mit der bfw vermögensverwaltung ag. Die Gesellschaft hat kein direkt angestelltes Personal. Die bfw vermögensverwaltung ag entschädigt die Geschäftsleitung (CEO und CFO) und stellt der Gesellschaft die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und Marketing sowie die gesamte IT- und Büroinfrastruktur zur Verfügung. Die Gesellschaft entschädigt die bfw vermögensverwaltung ag dafür mit einem entsprechenden Honorar. Details zu dieser vertraglichen Vereinbarung siehe Seite 26 unter Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. Zusammenarbeit betreffend Liegenschaftsverwaltung Für die administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung arbeitete die Gesellschaft bis Ende Berichtsjahr 2014 (wie auch in den Vorjahren) im Vertragsverhältnis mit VERIT Immobilien AG zusammen. Ab dem 1. Januar 2015 hat die Gesellschaft die administrative Verwaltung ihrer Liegenschaften neu an die admicasa ag, Frauenfeld, erteilt. Der bisher bestehende Vertrag mit der VERIT wurde auf das 18 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresende 2014 aufgehoben. Der Dienstleistungs- und Vergütungsumfang des neuen Vertrags mit der admicasa ag ist grundsätzlich identisch wie derjenige mit VERIT. Der Beschluss des Verwaltungsrats zur Neuvergabe der administrativen Liegenschaftsverwaltung erfolgte am 20. August 2014, wobei Verwaltungsratsmitglied und CEO Beat Frischknecht bei dem Entscheid in den Ausstand trat. Die admicasa ag ist spezialisiert auf die Geschäftsbereiche Immobilienverwaltung, Immobilienvermittlung und Immobilienmanagement von privaten und institutionellen Investoren. CEO und CFO der Gesellschaft (Beat Frischknecht, Reto Borner) sind per 31. Dezember 2015 zu je 23% an der admicasa ag beteiligt. Die restlichen 54% werden indirekt durch Serge Aerne, Glattfelden (49%) und Marcel Lenz, Nürensdorf (5%) gehalten. Herr Lenz amtet als Geschäftsführer der admicasa ag. Reto Borner hat mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag übernommen und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Für Details zur vertraglichen Vereinbarung mit der admicasa ag siehe Seite 26 unter Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report bzw. auch Erläuterung «Transaktionen mit Nahestehenden» im Finanzteil Seite 73 dieses Geschäftsberichts. Börsenkotierte Gesellschaft Die Namenaktien A der Gesellschaft sind seit dem 12. Juni 2007 an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in CH-8500 Frauenfeld, Bahnhofstrasse 92. Die Valoren der Namenaktien A haben folgende Details: Valorennummer 1 820 611, ISIN Nummer CH001 820 611 7, Ticker-Symbol BLIN. Die Börsenkapitalisierung der Gesellschaft erreichte per 31. Dezember 2015 CHF 158.1 Millionen. Die Gesellschaft hielt per 31. Dezember 2015 keine eigenen Namenaktien A. Nicht kotierte Gesellschaften Der Konsolidierungskreis der Gesellschaft umfasst ausser ihr selber keine anderen Gesellschaften. Bedeutende Aktionäre Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht per 31. Dezember 2015 aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 Namenaktien B mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Namenaktien A sind kotiert. Der bfw liegenschaften ag sind aufgrund des Aktienregisters bzw. von Offenlegungsmeldungen die folgenden Aktionäre bekannt, die per 31. Dezember 2015 direkt oder indirekt 3% oder mehr der Stimmrechte der Gesellschaft hielten und/oder mit 3% oder mehr am Kapital der Gesellschaft beteiligt waren: • bfw holding ag, Bahnhofstrasse 92, CH-8500 Frauenfeld hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte sämtliche 5'000'000 Namenaktien B sowie 170’000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag, mithin ein Stimmrechtsanteil von 53.35% und ein Kapitalanteil von 12.91%. • Beat Frischknecht, Egelseestrasse 39, CH-8570 Weinfelden hielt als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter: - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und dadurch indirekt die erwähnten 53.35% der Aktienstimmen, bzw. 12.91% des Kapitals der bfw liegenschaften ag - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw group ag und dadurch indirekt zusätzlich 80'000 Namenaktien A der bfw liegenschafen ag: Stimmrechtsanteil 0.83% / Kapitalanteil 1.54% - 200'000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag und damit direkt einen zusätzlichen Stimmrechtsanteil von 2.06% / Kapitalanteil 3.85% 2. Kapitalstruktur Kapital per 31. Dezember 2015 Ordentliches Aktienkapital Das ordentliche Aktienkapital belief sich auf CHF 38'934'375, eingeteilt in: 4'691'250 Namenaktien Kategorie A mit einem Nennwert von je CHF 7.50 5'000'000 Namenaktien Kategorie B mit einem Nennwert von je CHF 0.75 Das Aktienkapital ist voll liberiert. Genehmigtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein genehmigtes Aktienkapital ausstehend. • LB (Swiss) Investment AG, Claridenstrasse 20, CH-8002 Zürich 610'528 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 6.30% / Kapitalanteil 11.76% Bedingtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein bedingtes Aktienkapital ausstehend. • Credit Suisse Anlagestiftung, Kalandergasse 4, CH-8070 Zürich 206'479 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 2.13% / Kapitalanteil 3.98% Kapitalveränderungen Übersicht der Eigenkapital Entwicklung nach IFRS: • Deutsche Rückversicherung Schweiz AG, Schweizergasse 21, CH-8001 Zürich 189'430 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 1.95% / Kapitalanteil 3.65% Offenlegungsmeldungen im 2015 Im Berichtsjahr 2015 erfolgten keine Offenlegungen von Beteiligungen gemäss Art. 20 BEHG. Offenlegungsmeldungen aus den Vorjahren sind auf der Website der SIX Swiss Exchange verfügbar unter https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/ significant-shareholders.html Aktionärsbindungsverträge Der Gesellschaft sind keine Aktionärsbindungsverträge bekannt. Kreuzbeteiligungen Die bfw liegenschaften ag hält keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Aktienkapital 38'094 38'934 38'934 Kapitalreserven 61'347 68'096 74'326 Gewinnreserven 89'619 79'441 76'609 189'900 186'471 189'869 Total Eigenkapital Kapitalveränderungen über die letzten drei Jahre In den Berichtsjahren 2015, 2014 und 2013 hat sich das Aktienkapital nicht verändert. Die von der Generalversammlung jeweils beschlossenen Ausschüttungen in diesen Jahren erfolgten aus den Reserven aus Kapitaleinlagen. Details zur Ausschüttung 2015 siehe Anhang zur Jahresrechnung Erläuterung 16 auf Seite 69. Details zur Ausschüttung 2014 siehe Seite 71 im Geschäftsbericht 2014 bzw. zur Ausschüttung 2013 Seite 64 im Geschäftsbericht 2013. Die Geschäftsberichte der Gesellschaft sind verfügbar unter http://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/investor-relations/ finanzberichte Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A (Stammaktien) mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 ausgegebenen Namenaktien B (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Aktien sind vollständig liberiert und rechtsgültig ausgegeben. Jede Aktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. Stimmrechte können ausgeübt werden, sobald der Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Alle Aktien sind dividendenberechtigt. bfw liegenschaften ag 19 Jahresbericht 2015 Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. Handelsregister eingetragenen Aktien überschreitet oder die Gesamtzahl der von bewilligungspflichtigen Personen gehaltenen Aktien durch die Eintragung der erworbenen Aktien ein Drittel des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals überschreitet; Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. • Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Generalversammlung vom 21. Mai 2007 hat eine Anpassung der Vinkulierungsbestimmungen gemäss Art. 8 der Statuten genehmigt. Diese Statutenbestimmung ist seitdem unverändert gültig. Danach kann der Verwaltungsrat die Eintragung eines Erwerbers als Aktionär im Aktienbuch in folgenden Fällen ablehnen: • • sofern der Erwerber mit den erworbenen Aktien 10% des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals erwirbt, wobei juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen koordiniert vorgehen, in Bezug auf diese Bestimmung als ein Erwerber gelten; solange die Anerkennung eines Erwerbers die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen, namentlich indem eine bewilligungspflichtige Person allein oder als Teil einer Gruppe durch die Eintragung den Schwellenwert von mehr als 5% der Gesamtzahl der im Eintragungen im Aktienbuch per 31.12.2015 in % der Stimmrechte sofern der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Zur Sicherstellung der Einhaltung dieser Grenzwerte wird bei Neuaktionären vor Eintragung im Aktienbuch eine Einschätzung über deren Eigenschaft als «Schweizer» im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) vorgenommen. Kann die Qualifikation als «Schweizer» nicht bestätigt werden, erfolgt eine Klassifikation unter der Kategorie «Ausländer». Im Oktober 2010 hat der Verwaltungsrat einstimmig und in Konkretisierung der statutarisch eingeräumten Kompetenz beschlossen, dass er bei Erreichen einer ausländischen Kapitalbeteiligung von 31% keine weiteren Ausländer im Sinne des BewG ins Aktienregister mehr eintragen wird. Der ausländisch beherrschte Anteil am Kapital berechnet sich dabei nach dem Kapitalanteil der mit und ohne Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen ausländischen Aktionäre im Verhältnis zum Gesamtkapital der Gesellschaft. Im Einklang mit dem Gesetz und der Praxis werden namentlich auch juristische Personen mit Sitz in der Schweiz, welche aber durch ein ausländisches Aktionariat beherrscht werden, als Ausländer klassifiziert. Mit dieser Eintragungslimite stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Gesellschaft ihre Flexibilität behält, gemäss den gesetzlichen Vorschriften auch in Zukunft Wohneigentum in der Schweiz zu erwerben. Der Fokus auf Wohneigentum entspricht der Anlagestrategie der Gesellschaft. Eintragungen im Aktienbuch per 31.12.2015 in % des Aktienkapitals Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 82.19% Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 66.74% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 9.76% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 18.23% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 8.05% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 15.03% 20 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Per 31. Dezember 2015 beträgt der von der Gesellschaft berechnete Anteil der im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen ausländischen Personen (natürliche und juristische Personen) 18.23% des Aktienkapitals und 9.76% der Aktienstimmen. Der Anteil an Aktien ohne Stimmrechtseintrag (Dispoaktien und eingetragene Aktien ohne Stimmrecht) beträgt insgesamt 8.05% der Aktienstimmen bzw. 15.03% des Aktienkapitals. Im Berichtsjahr 2015 wurden keine Eintragungen verweigert. Aufgrund der Tatsache, dass der von ausländischen Personen gehaltene Anteil noch deutlich unter den erwähnten 31% des Kapitals liegt, wurde gegenüber der LB (Swiss) Investment AG eine Ausnahme betreffend der 5% Klausel gewährt und es wurde der gesamte von ihr gehaltene Aktienanteil von 6.30% mit Stimmrecht eingetragen. Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen betreffend Nominee-Eintragungen, es gelten auch hier die vorab erwähnten Ausführungen. Die Statuten enthalten zudem keine Bestimmungen betreffend Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkung der Übertragbarkeit. Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2015 weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend. 3. Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats André Robert Spathelf Verwaltungsratspräsident Nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012 Jahrgang 1961, Schweizer und italienischer Staatsbürger Ausbildung Dipl. Kaufmann FS MSc RE CUREM (Master of Science Real Estate, Center for Urban & Real Estate Management) Institut für Banking und Finance der Universität Zürich Chartered Surveyor MRICS Berufliche Tätigkeiten André Robert Spathelf ist Verwaltungsrat und CEO der Aargos Capital Investment AG, Zug, die sich auf die Beratung von institutionellen Investoren und High Net Worth Individuals im Immobilienbereich spezialisiert, sowie Verwaltungsratspräsident bei Immoinfo24 Invest AG, Luzern und Logmed Solutions AG, Gunten und Verwaltungsrat bei der Dipan S.A., Nyon. (Zudem frühere Verwaltungsratsmandate bei Aargos AG, Zürich, S Real AG, Altendorf und Helvetica Property Investors AG, Zürich.) Von 2002 bis 2011 war er als Generaldirektor bei der Aareal Bank AG, Zürich, tätig. Aareal Bank AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen, das sich auf das Geschäft mit Kunden aus der gewerblichen Immobilien- und Wohnungswirtschaft fokussiert. Zuvor war Herr Spathelf als Mitglied der Geschäftsleitung bei der Blue Real Estate SA, Cham (2000 – 2002) tätig. Berufliche Stationen vor 2000: Swisscom Immobilien AG, Bern (1998 – 2000), Stocker Gruppe, Hausen (1997 – 1998), Credit Suisse, Thalwil (1996 – 1997), UBS AG (1982 – 1996). Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Hans Jörg Brun Nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2010 Vertreter der Namenaktien A Jahrgang 1959, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Betriebsökonom HWV Berufliche Tätigkeiten Hans Jörg Brun ist seit 2009 Direktor der Cornerstone Real Estate AG, Baar. Er ist ein versierter Immobilienspezialist und war zuvor über 20 Jahre lang für die Marc Rich Gruppe tätig. Von 2007 bis 2008 war Hans Jörg Brun Chief Executive Officer der Marc Rich Group. Er leitete von 1997 bis 2008 den Bereich Immobilien als Head of Real Estate der Marc Rich Real Estate GmbH. Zwischen 1985 und 1997 bfw liegenschaften ag 21 Jahresbericht 2015 war er als Assistant Head of Real Estate (1987 – 1997), Assistant Group Controller (1986 – 1987) und Trainee Finance Department (1985 –1986) bei der Marc Rich Gruppe tätig. Von 2005 bis 2009 war Hans Jörg Brun zudem als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats von Project 2, einer privaten Immobiliengesellschaft mit qualitativ hochstehenden Projekten in Belgien und Frankreich, tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Beat Frischknecht Exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2000 Vertreter der Namenaktien B Chief Executive Officer der Gesellschaft seit Juli 2012 Jahrgang 1961, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Kaufmännische Ausbildung Berufliche Tätigkeiten Beat Frischknecht baute seit 1992 die verschiedenen Gruppengesellschaften der bfw Gruppe auf. Davor war er bei der BSI Banca della Svizzera Italiana in Zürich (1992) und bei der Bank Sogenal (1988 – 1992 als Leiter für Futures & Optionen/SOFFEX) tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Beat Frischknecht ist Mitglied des Verwaltungsrats in der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der bfw-Gruppe (vgl. nachfolgend «Wesentliche geschäftliche Beziehungen»). Er ist zudem zu 23% an der admicasa ag, Frauenfeld beteiligt, die ab dem 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Wesentliche geschäftliche Beziehungen Beat Frischknecht war CEO der bfw liegenschaften ag von 2000 bis Ende April 2006 und amtet seit 1. Juli 2012 erneut als CEO der Gesellschaft. Er ist zudem CEO der bfw vermögensverwaltung ag sowie CEO weiterer Gesellschaften innerhalb der bfw group ag. Zudem ist er Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter der bfw holding ag und damit indirekt der bfw vermögensverwaltung ag. Aus Beat Frischknecht’s verschiedenen Funktionen innerhalb der bfw-Gruppe und der Beteiligung an der admicasa ag bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als Verwaltungsrat bzw. seinen Aufgaben als CEO der bfw liegenschaften ag. Für Details zum Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag und dem Liegenschaftsverwaltungs-Vertrag mit der admicasa ag siehe auch Seite 26, Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. Effektive Anzahl Tätigkeiten per 31. Dezember 2015 (ausserhalb der Gesellschaft) Die nachfolgende Tabelle zeigt die effektive Anzahl Mandate ausserhalb der Gesellschaft, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung per 31. Dezember 2015 inne hatten: Anzahl zusätzliche Tätigkeiten Begrenzung durch die Statuten (Wortlaut Statuten siehe Seite 23) André Robert Spathelf, Verwaltungsratspräsident Hans Jörg Brun, Mitglied des Verwaltungsrats Beat Frischknecht, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO Reto Borner, CFO 22 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Total Wovon in börsenkotierten Unternehmen 15 5 4 3 5 2 0 0 0 0 Die beiden nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun waren nie in der Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig. Sie unterhalten derzeit auch keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen mit der bfw liegenschaften ag und sind für keine der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften tätig. Statutarische Bestimmungen betreffend Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft Art. 31b der Statuten hält folgende Bestimmungen fest betreffend Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten: • Kein Mitglied des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung kann mehr als 15 zusätzliche Tätigkeiten ausüben, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. • Nicht unter diese Beschränkung fallen: a. Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; b. Tätigkeiten, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften ausübt; c. Tätigkeiten in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. • Als Tätigkeiten gelten Tätigkeiten im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Tätigkeiten in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als eine Tätigkeit. Wahl und Amtszeit Gemäss Art.19 der Statuten der Gesellschaft in der Fassung vom 23. April 2014 besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln: • • • die Mitglieder des Verwaltungsrats den Präsidenten des Verwaltungsrats die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind jederzeit wieder wählbar. Wenigstens eine zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person muss in der Schweiz wohnhaft sein. An der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2015 wurden die drei Verwaltungsratsmitglieder in Einzelwahlen für eine weitere Amtsdauer von jeweils einem Jahr wiedergewählt. Als Verwaltungsratspräsident wurde André Robert Spathelf in separater Einzelwahl wiedergewählt. Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen wiedergewählt. Interne Organisation Der Verwaltungsrat arbeitet und entscheidet grundsätzlich als Gesamtorgan. Alle Mitglieder vertreten die Gesellschaft je mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen der VegüV wurde im Berichtsjahr 2015 der Vergütungsausschuss gebildet. Ansonsten hat die Gesellschaft keine Ausschüsse gebildet. Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst (Art.19 der Statuten). Er kann aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten ernennen und einen Sekretär bezeichnen, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Dauer einen neuen Präsidenten. André Robert Spathelf amtet seit der Generalversammlung im April 2012 als Verwaltungsratspräsident. Der Verwaltungsrat hat keinen Vizepräsidenten ernannt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, solange die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend ist. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Für die Beschlussfassung über die nachfolgenden Gegenstände ist eine Mehrheit von zwei Drittel der Verwaltungsräte erforderlich: • • • • • • • • Abänderung des Organisationsreglements Konstituierung des Verwaltungsrats (inkl. Traktandenanträge betreffend Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuhanden der Generalversammlung) Verabschiedung der Jahresrechnung zuhanden der Generalversammlung Erstellen des Budgets Errichten von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen Festlegen des Leitbildes Erstellen der Finanzpolitik und des Finanzplanes Beschluss über Massnahmen gemäss Art. 725 Obligationenrecht im Falle einer Überschuldung Der Verwaltungsrat trifft sich so oft, wie es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich viermal pro Jahr (mindestens einmal pro Quartal). Die Verwaltungsratssitzungen dauern in der Regel einen halben bis einen ganzen Arbeitstag. Im Berichtsjahr 2015 fanden vier ordentliche Verwaltungsratssitzungen statt (Sitzungsteilnahme der VR-Mitglieder 100%). An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer während der gesamten Sitzungsdauer teil. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben gemäss Organisationsreglement anlässlich der Sitzungen des Verwaltungsrats kein Stimmrecht. Sie haben hingegen ein Antragsrecht. Beat Frischknecht übt sein Stimmrecht an den Verwaltungsratssitzungen jeweils in der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats aus, ausser wenn er in seiner Funktion als CEO einen Antrag stellt. In diesen Fällen tritt er bei der Stimmabgabe als Verwaltungsrat jeweils in den Ausstand. bfw liegenschaften ag 23 Jahresbericht 2015 Der Verwaltungsrat entscheidet je nach Bedarf über einen allfälligen Beizug von externen Beratern zur Behandlung spezifischer Themen. Im Berichtsjahr 2015 wurden keine Berater beigezogen. Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung grundsätzlich an die Geschäftsleitung delegiert. Beim Erwerb bzw. Verkauf von Liegenschaften gelten folgende Kompetenzabgrenzungen: • Vergütungsausschuss Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden die beiden nicht exekutiven, unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun von der Generalversammlung 2015 gewählt. Der Vergütungsausschuss hat im Wesentlichen die folgenden Aufgaben: • • • • • Empfehlung bzw. Beantragung der Entschädigung des Verwaltungsrats und seiner Ausschussmitglieder Überprüfung des Dienstleistungsvertrags mit der bfw vermögensverwaltung ag bzw. allfälliger anderer Managementverträge der Gesellschaft Überprüfung allfälliger Verträge mit nahestehenden Personen Vorbereitung und Beantragung des Vergütungsberichts In der Regel prüft der Vergütungsausschuss einmal jährlich den Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag, den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der admicasa ag und allfällige weitere Managementverträge der Gesellschaft. Der Vergütungsausschuss wirkt vorbereitend für den Gesamtverwaltungsrat, Beschlusskompetenzen liegen beim Gesamtverwaltungsrat. Beat Frischknecht tritt bei Beschlüssen über den Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag und den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der admicasa ag jeweils in den Ausstand. In der Regel nehmen die Mitglieder der Geschäftsleitung an den Sitzungen des Vergütungsausschusses teil. Der Ausschuss trifft sich sooft es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich jedoch mindestens einmal pro Jahr. Im Berichtsjahr 2015 hielt der Vergütungsausschuss eine Sitzung ab, die eineinhalb Stunden dauerte (Sitzungsteilnahme 100%). CEO und CFO nahmen an der Sitzung teil. Die Sitzung des Vergütungsausschusses findet in der Regel jeweils direkt vor der ordentlichen Verwaltungsratssitzung statt. Kompetenzregelung Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft. In Ergänzung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat überdies folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: • • • • • • Festlegung des Unternehmensleitbildes, der Unternehmensstrategie, sowie der weiteren Strategien (z.B. Anlagestrategie und -richtlinien) Durchführung von Kapitalerhöhungen im Rahmen eines Beschlusses der Generalversammlung Beschlussfassung über Ausgaben ausserhalb des Budgets, soweit diese nicht in die Kompetenz der Geschäftsleitung fällt Erwerb, Veräusserung oder Auflösung von Unternehmens- oder Betriebsteilen Erwerb, Veräusserung oder Belastung von Grundstücken Aufnahme oder Gewährung von Krediten, Eingehen von Bürgschaften oder ähnlichen Eventualverpflichtungen 24 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 • • Der Chief Executive Officer und zusätzlich ein Mitglied des Verwaltungsrats sind berechtigt, einzelne Liegenschaften, Liegenschafts-Projekte oder ein Liegenschafts-Portfolio bis zum Betrag von CHF 10 Millionen zu erwerben. Ist der Betrag höher als CHF 10 Millionen, so entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Kauf von einzelnen Liegenschaften, Liegenschaftsprojekten oder eines Liegenschafts-Portfolios. Über den Kauf von Grundstücken entscheidet der Gesamtverwaltungsrat in jedem Fall abschliessend. Der Chief Executive Officer und zusätzlich ein Mitglied des Verwaltungsrats sind berechtigt, eine einzelne Liegenschaft oder ein Liegenschafts-Portfolio bis zum Betrag von CHF 20 Millionen zu verkaufen. Ist der Betrag höher als CHF 20 Millionen entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Verkauf einer einzelnen Liegenschaft oder eines LiegenschaftsPortfolios. Der Chief Executive Officer ist berechtigt, selbständig mit Banken einen Kreditrahmen auszuhandeln, welcher der bfw liegenschaften ag ermöglicht, bereits schon vor einer ordentlichen Kapitalerhöhung entsprechende Liegenschaften zu erwerben. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind in der Regel an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung (mindestens eine Sitzung pro Quartal) anwesend und berichten detailliert über den Geschäftsgang. Der Verwaltungsrat erhält zuhanden dieser Sitzungen jeweils einen ausführlichen Management Report. Dieser beinhaltet einen Bericht des CFO’s und einen Bericht des CEO’s. Der CFO gibt dem Verwaltungsrat anlässlich der Sitzungen ein Management Summary ab, welches einen Überblick über den Geschäftsgang gibt. Zusätzlich erklärt er die detaillierte Erfolgsrechnung pro Monat in grafischer sowie in tabellarischer Form, die Entwicklung des Anlagevermögens, die Liquiditätsplanung für die kommenden 12 Monate, den Status und Ausblick über die Entwicklung der Eigenkapitalquote, die Zinskosten pro Monat und die erwartete Zinsentwicklung. Auf monatlicher Basis wird ein Finanz-Reporting erstellt (Erfolgsrechnung, Anlagevermögen, Liquiditätsplanung, Hypothekenübersicht, Zinskosten, erwartete Zinsentwicklung, Leerstands-Reporting), das dem Gesamtverwaltungsrat in der Regel am Ende des jeweiligen Folgemonats zugestellt wird. Das Risikomanagement der Gesellschaft umfasst insbesondere die Marktrisiken (speziell Zinsrisiken), Kreditrisiken (Mieter und Hypothekarbanken) und das Liquiditätsrisiko. Über diese Risiken wird, wie oben erwähnt, mittels Management Summary anlässlich der Verwaltungsratssitzungen rapportiert. Weitere Angaben zum Risikomanagement siehe Erläuterung 4 im Finanzteil auf Seite 55. Zinsveränderungen, insbesondere Veränderungen des Hypothekarzinses, können die Kostenstruktur sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft substanziell beeinflussen. Daher werden Zinsrisiko und Zinsentwicklung besonders beachtet. Durch einen speziellen Arbeitsprozess wird sichergestellt, dass die Einschätzungen zu Zinsrisiko und -entwicklung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung auch im Zeitraum zwischen den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen laufend abgestimmt werden. 4. Geschäftsleitung Des Weiteren rapportiert der Chief Executive Officer an jeder Verwaltungsratssitzung im Detail über mögliche Akquisitions-, Investitions- und Devestitionsprojekte, bzw. auch über mögliche Umnutzungs- und Erweiterungsmöglichkeiten von Liegenschaften im eigenen Portfolio. Mit diesem Akquisitions-, Investitions- und Devestitions-Reporting und durch die Kompetenzabgrenzung (bei Akquisitionen bis CHF 10 Millionen / Verkäufen bis CHF 20 Millionen muss zusätzlich immer ein Mitglied des Verwaltungsrats, bzw. bei Akquisitionen über CHF 10 Millionen / Verkäufen über CHF 20 Millionen muss der Gesamtverwaltungsrat in den Kauf- oder Verkaufsentscheid eingebunden werden) stellt der Verwaltungsrat die Einhaltung der Anlagerichtlinien sicher. Detaillierte Angaben zu Beat Frischknecht siehe Seite 22 unter Rubrik «Verwaltungsrat». Der CEO wie auch der CFO nahmen im Berichtsjahr 2015 an allen Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Zweimal pro Jahr (per Bilanzstichtag 30. Juni und 31. Dezember) wird das Portfolio durch einen unabhängigen Immobilienschätzer bewertet. Aufgrund ihrer Unternehmens- und Organisationsstruktur verfügt die bfw liegenschaften ag über keine separate interne Revision. Vertreter der externen Revision nahmen im Berichtsjahr 2015 an einer Sitzung des Verwaltungsrats teil. Die Verwaltungsratsmitglieder können von der Geschäftsleitung auch ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen Auskünfte oder Informationen verlangen. Üblicherweise erstellt die Geschäftsleitung in einem solchen Fall einen Statusbericht zum betreffenden Thema, der dann dem gesamten Verwaltungsrat zukommt. Die verschiedenen Dokumente und Daten des Liegenschafts-Portfolios können durch die Mitglieder des Verwaltungsrats jederzeit in physischer Form eingesehen werden. Mitglieder der Geschäftsleitung Beat Frischknecht Chief Executive Officer Mitglied der Geschäftsleitung seit Juli 2012 Jahrgang 1961, Schweizer Staatsbürger Reto Borner Chief Financial Officer Mitglied der Geschäftsleitung seit August 2010 Jahrgang 1974, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Treuhänder mit Eidg. Fachausweis Berufliche Tätigkeiten Reto Borner ist seit dem 16. August 2010 bei der bfw liegenschaften ag als CFO tätig. Nach seiner Studienzeit an der HSG (Universität St. Gallen) begann er 2001 seine berufliche Laufbahn bei PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, im Bereich Wirtschaftsprüfung und -beratung. 2006 wechselte er zur PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, und war von 2008 bis 2010 Manager im Bereich Transaction Services. Reto Borner war weder im Rahmen seiner Tätigkeit bei PricewaterhouseCoopers AG noch sonst für die Gesellschaft oder ihr nahestehende Gesellschaften tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Reto Borner ist zu 23% an der admicasa ag, Frauenfeld beteiligt, die ab dem 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag und mit einem Pensum von 20% für die administrative Aufsicht der admicasa ag verantwortlich. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Statutarische Bestimmungen betreffend Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft Für Details betreffend statutarischer Bestimmungen in Bezug auf die Anzahl zulässiger Tätigkeiten sowie die Anzahl effektiver Mandate ausserhalb der Gesellschaft siehe die Erläuterungen auf Seite 23 unter Rubrik «Verwaltungsrat». bfw liegenschaften ag 25 Jahresbericht 2015 Managementverträge Dienstleistungsvertrag mit bfw vermögensverwaltung ag Die bfw liegenschaften ag hat mit der bfw vermögensverwaltung ag, Bahnhofstrasse 92, CH-8500 Frauenfeld (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag und somit im wirtschaftlichen Eigentum von Beat Frischknecht) einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der seit dem 1. Juli 2012 in Kraft ist. Dieser Vertrag regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. CEO und CFO werden der bfw liegenschaften ag durch die bfw vermögensverwaltung ag zur Verfügung gestellt. Sie handeln im Namen der bfw liegenschaften ag und sind den Weisungen des Verwaltungsrates der bfw liegenschaften ag unterstellt. Eine Delegation der Geschäftsführung an die bfw vermögensverwaltung ag findet nicht statt. Die Kernelemente der übertragenen Management- und sonstigen Dienstleistungen sind insbesondere: • Management: Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Definition und Planung der Strategie, Geschäftsführung, Abwicklung von Kauf und Verkauf von Liegenschaften • Finanzierung: Cash-Management, Erstellung von Finanzplänen, Definition der Finanzziele • Verwaltung: Management und Optimierung des Immobilienportfolios • Administration/Finanzverwaltung/Controlling: Rechnungsführung, Rechnungslegung, Finanzcontrolling, Einführung und Umsetzung von Rechnungslegungsstandards, Einführung und Umsetzung des betrieblichen Reportings, Abrechnung gegenüber Ämtern (Steuern, etc.), Versicherungswesen, etc. • Marketing: Definition der Marketinggrundsätze, Festlegung der und Erschliessung neuer Absatzmärkte, Planung und Umsetzung der Marketingstrategie, Markterhebungen/-studien sowie Aufbereitung von Daten für strategische Entscheide, regelmässige Berichterstattung an die Gesellschaft • Maklertätigkeit: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten, Kontaktaufnahme zu Liegenschaftseigentümern oder -maklern, die an einem Kauf/Verkauf von Liegenschaften von/ an die bfw liegenschaften ag interessiert sind Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% per annum des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per 31. Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kaufbzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Der Dienstleistungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. 26 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Für Informationen zur Entschädigung aus dem Dienstleistungsvertrag mit bfw vermögensverwaltung ag siehe Seite 33 unter Rubrik «Vergütung aus dem Dienstleistungsvertrag im Berichtsjahr 2015» im Vergütungsbericht. Vertrag betreffend Liegenschaftsverwaltung mit admicasa ag Für die administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung arbeitete die Gesellschaft von 2003 bis 2014 im Vertragsverhältnis mit VERIT Immobilien AG, Klausstrasse 48, CH-8008 Zürich zusammen. Dieser Vertrag mit der VERIT wurde durch die Gesellschaft auf den 31. Dezember 2014 aufgehoben. Ab dem 1. Januar 2015 übernahm die administrative Verwaltung der Liegenschaften neu die admicasa ag, Bahnhofstrasse 92, CH-8500 Frauenfeld. Der Dienstleistungsumfang beinhaltet sämtliche administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung und ist identisch zum früheren Vertrag mit VERIT. Die bfw liegenschaften ag vergütet admicasa ag mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen (ohne eine Bonuskomponente). Beat Frischknecht und Reto Borner sind je zu 23% an der admicasa ag beteiligt. Reto Borner übernahm des Weiteren mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Für Informationen zur Entschädigung aus dem Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit admicasa ag siehe Seite 35 unter Rubrik «Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften» im Vergütungsbericht. 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Die Ausführungen und Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen an amtierende und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 30 bis 35 aufgeführt. Die statutarischen Regeln betreffend Grundsätze und Abstimmungen über die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind in den Artikeln 31c, 31d und 31e der Statuten festgelegt. Die Artikel 31f und 31g der aktuellen Statuten sehen keine Beträge für Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge bzw. auch keine Beteiligungspapiere, Wandel- und Optionsrechte an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Um solche auszahlen bzw. zuteilen zu können, bedarf dies zu ihrer Zulässigkeit zuerst der Aufnahme in die Statuten. Eine solche Statutenänderung ist nicht geplant. Die aktuellen Statuten in der Fassung vom 23. April 2014 sind verfügbar unter http://www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/statuten_2014.pdf 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer als solcher im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Der Eintrag im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder Nutzniessung voraus. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch eines Erwerbers um Eintragung als Aktionär im Aktienbuch ablehnen, sofern der Erwerber mit den erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Gesuchs 10% des ausstehenden Aktienkapitals erreicht oder solange die Anerkennung eines Erwerbers die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen. Im Oktober 2010 hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass er bei Erreichung einer ausländischen Kapitalbeteiligung von insgesamt 31% keine weiteren Ausländer im Sinne des BewG im Aktienregister mehr eintragen wird (Kapitalbeteiligung der Kategorie „Ausländer“ mit eingetragenem Stimmrecht war 18.23% per 31. Dezember 2015). Siehe dazu auch die Ausführungen im Abschnitt «Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen» auf Seite 20 in diesem Corporate Governance Report. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr 2015 keine Eintragungsgesuche ins Aktienbuch abgelehnt. Aufgrund der Tatsache, dass der von ausländischen Personen gehaltene Anteil noch deutlich unter den erwähnten 31% des Kapitals liegt, wurde gegenüber der LB (Swiss) Investment AG eine Ausnahme in Bezug auf die 5% Klausel gewährt und es wurde der gesamte von ihr gehaltene Aktienanteil von 6.30% mit Stimmrecht eingetragen. Die Statuten sehen keine Quoren vor in Bezug auf das Verfahren und die Voraussetzungen zur Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen. Jeder Aktionär ist befugt, sich in der Generalversammlung bezüglich einer oder mehrerer Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, sofern er diesen schriftlich oder per Telefax, oder im Fall des unabhängigen Stimmrechtsvertreters auch elektronisch, bevollmächtigt. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Die Generalversammlung wählt jährlich den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, bei welchen ihre Unabhängigkeit weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein darf. Die ordentliche Generalversammlung vom 22. April 2015 wählte jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, 8036 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016. jermann künzli rechtsanwälte sind unabhängig und üben keine anderen Mandate für die Gesellschaft aus. Für die kommende ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2016 wird die Gesellschaft den Aktionären erneut ermöglichen, ihre Stimmweisungen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter in elektronischer Form über das Internet Proxy Voting System «netVote» (www.netvote.ch/bfwliegenschaften) abzugeben. Die entsprechenden Erläuterungen zu Anmelde- und Abstimmungsprozedere werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung versandt. Statutarische Quoren Die Generalversammlung fasst, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht abweichende Vorschriften aufstellen, ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen oder ungültige Stimmen als nicht abgegebene Stimmen gelten (Art. 17 der Statuten). Sollte ein zweiter Wahlgang notwendig sein, entscheidet das relative Mehr. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzlichen Bestimmungen nach Art. 704 OR hinausgehen. Einberufung der Generalversammlung Gemäss Art.13 der Statuten erfolgt die Einberufung zu einer Generalversammlung durch einmalige Veröffentlichung der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären wird die Einladung zugestellt. Dabei sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Die Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung enthält zudem den Hinweis, dass spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegen und diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich zugestellt werden. Über Gegenstände, die nicht gehörig angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorherigen Ankündigung. Für weitere statutarische Bestimmungen betreffend unabhängigen Stimmrechtsvertreter siehe Artikel 16a der Statuten (http:// www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/statuten_2014.pdf). bfw liegenschaften ag 27 Jahresbericht 2015 Traktandierung Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von TCHF 750 vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. Betreffend Fristen und Stichtage gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eintragungen im Aktienbuch Gemäss Statuten wird als Aktionär oder Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Eintragung setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung voraus und bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrats. Rund 20 Tage vor einer Generalversammlung bis zu dem auf die Generalversammlung folgenden Tag werden keine Eintragungen in das Aktienbuch vorgenommen. Stichtag für die ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2016 ist der 1. April 2016. Das Aktienbuch der Gesellschaft wird durch die areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf geführt. 8. Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, CH-8050 Zürich, amtete für das Berichtsjahr 2015 als Revisionsstelle der bfw liegenschaften ag. Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversammlung gewählt. Seit der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2000 wurde die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle jeweils jährlich wiedergewählt. Der leitende Revisor auf dem Mandat bei der PricewaterhouseCoopers AG, Herr Claudio Tettamanti, ist seit dem Berichtsjahr 2014 für das Revisionsmandat bei der Gesellschaft verantwortlich. Revisionshonorar Das Revisionshonorar von PricewaterhouseCoopers (Prüfung der Jahresrechnungen nach IFRS und nach Schweiz. Obligationenrecht sowie des Vergütungsberichts) belief sich im Berichtsjahr 2015 auf TCHF 109. Zusätzliche Honorare Zusätzlich zum erwähnten Revisionshonorar wurden der Gesellschaft von PricewaterhouseCoopers im Berichtsjahr 2015 folgende Honorare in Rechnung gestellt. 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Aus Gründen des BewG hat die Gesellschaft gegenüber den Bewilligungsbehörden auf die Aufnahme einer statutarisch zulässigen «Opting-up» oder «Opting-out» Klausel verzichtet. Es gelten somit die gesetzlichen Bestimmungen gemäss Art. 32 und Art. 52 BEHG betreffend Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots. Kontrollwechselklauseln Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung (keine weiteren Kadermitglieder). SteuerberatungTCHF 26 Prüfung aufgrund Unterstellung Geldwäschereigesetz (als Investmentgesellschaft) TCHF 4 Total TCHF 30 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Der Gesamtverwaltungsrat überprüft jährlich das Revisionskonzept, den Revisionsplan und die Honorarstruktur der Revisionsgesellschaft. Die Revisionsgesellschaft erstellt einmal jährlich einen Management Letter zuhanden des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Die Feststellungen und Empfehlungen der externen Revision werden danach jeweils detailliert vom Gesamtverwaltungsrat und der Geschäftsleitung besprochen. Im Berichtsjahr 2015 nahmen Vertreter der Revisionsgesellschaft an einer Sitzung des Verwaltungsrats teil. Das Honorar der Revisionsstelle wird mit der Revisionsstelle jährlich neu verhandelt und durch den Verwaltungsrat festgelegt. Ein qualifizierter Immobilienschätzer bewertet das Immobilienportfolio der Gesellschaft. Dieser muss von der Gesellschaft unabhängig sein und darf nicht gleichzeitig Revisionsstelle der Gesellschaft sein. Die KPMG AG amtet seit dem Geschäftsjahr 2008 als unabhängiger Immobilienschätzer. Bei der Auswahl der Revisionsstelle, welche der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur Wahl vorschlägt, beurteilt er insbesondere die Professionalität (Know-how der Revisionsverantwortlichen im Immobiliensektor, Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Verwaltungsrat, praktische Empfehlungen bei der Umsetzung von IFRS 28 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Richtlinien) und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Bei der Unabhängigkeit wird vor allem das Verhältnis zwischen dem jährlichen Revisionshonorar und den von der Revisionsstelle zusätzlich erbrachten Dienstleistungen überprüft. Die Revisionsstelle wird in der Regel einmal im Jahr zu einer Verwaltungsratssitzung eingeladen. 9. Informationspolitik Die Revisionsstelle gibt einen Überblick über die erledigten und die zukünftig geplanten Prüfungstätigkeiten und macht den Verwaltungsrat auf allfälliges Verbesserungspotenzial aufmerksam. Innerhalb des Jahresbudgets genehmigt der Verwaltungsrat jeweils auch einen Umfang an «non-audit» Aufträgen, die innerhalb eines Berichtsjahres an die Revisionsstelle vergeben werden können. Bis zum Umfang, der im Jahresbudget festgelegt wurde, kann die Geschäftsleitung direkt «non-audit» Aufträge an die Revisionsstelle erteilen. Allfällige non-audit Mandate, die diesen Umfang übersteigen, müssen vorgängig durch den Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden. Für das Berichtsjahr 2015 ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Unabhängigkeit der Revisionsstelle vollumfänglich gewährleistet war. Die Gesellschaft veröffentlicht ihre finanzielle Berichterstattung zweimal jährlich in Form von Halbjahres- und Jahresberichten. Diese werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Vorschriften des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange erstellt. Die Geschäftsergebnisse werden im Sinne der Ad-hoc Publizität mittels Medienmitteilung veröffentlicht. Die Finanzberichte sind auf der Webseite der Gesellschaft elektronisch verfügbar: http://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/ investor-relations/finanzberichte. Beim Rotationszyklus des leitenden Revisors richtet sich der Verwaltungsrat grundsätzlich nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts, d.h. dass der leitende Revisor das Mandat maximal während sieben Jahren ausführen darf. Danach muss eine Rotation des leitenden Revisors vorgenommen werden. Letztmalig fand eine Rotation des leitenden Revisors im Berichtsjahr 2014 statt. Details über die bfw liegenschaften ag als Unternehmen, das Anlagereglement, Finanzberichte, Medienmitteilungen oder auch Statuten finden sich auf der Website www.bfwliegenschaften.ch. Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Veröffentlichungen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Namenaktien an der SIX Swiss Exchange erfolgen in Übereinstimmung mit dem Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange. Dieses kann abgerufen werden unter: https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/regulation/ issuer.html Detaillierte Informationen über die Offenlegungsmeldungen sind unter www.six-swiss-exchange.com, Suche «BLIN», Übersicht, Bedeutende Aktionäre, abrufbar. Direktlink: https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/ significant-shareholders.html Als an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen werden kursrelevante Informationen gemäss Kotierungsreglement und Richtlinie zur Ad-hoc Publizität veröffentlicht. Die Modalitäten der Verbreitung von Ad-hoc-Mitteilungen (das sogenannte Push- und Pull-System) sind gemäss der Ad-hoc-Publizitäts-Richtlinie der SIX Swiss Exchange auf der Webseite der Gesellschaft implementiert. Die Medienmitteilungen sind unter www.bfwliegenschaften.ch, Media Relations, News einsehbar. Direktlink: http://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/media-relations/ media-relations-2 Der Direktlink mit dem Kontaktformular für den Erhalt von Ad-hoc Medienmitteilungen ist: http://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/ de/media-relations/news-abonnieren/lang/de-DE Die Statuten der Gesellschaft sind abrufbar unter: http://www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/statuten_2014.pdf Das Anlagereglement unter: http://www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/ bfw_anlagereglement_01_01_13.pdf. Die Kontaktpersonen für Investor Relations sowie eine Agenda mit wichtigen Daten im Berichtsjahr 2016 befinden sich auf Seite 111 dieses Geschäftsberichts. bfw liegenschaften ag 29 Jahresbericht 2015 Vergütungsbericht Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015 legt das Entschädigungssystem der bfw liegenschaften ag und die Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dar. Die Angaben entsprechen den Vorschriften der durch den Bundesrat erlassenen „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV), die am 1. Januar 2014 in Kraft trat und der Richtlinie für Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Zudem enthält der Bericht die Beteiligungsquoten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung an der Gesellschaft gemäss Artikel 663c des Schweizerischen Obligationenrechts. Governance Die Gesamtverantwortung für die Definition der Vergütungsgrundsätze liegt beim Verwaltungsrat der bfw liegenschaften ag. In den Statuten der Gesellschaft sind die Grundsätze zu den Vergütungen bzw. zur Genehmigung der Vergütungen in den Artikeln 31c bis 31e festgehalten. Statuten sind verfügbar auf der Website der Gesellschaft unter www.bfwliegenschaften.ch – Rubrik Über uns – Statuten. Direktlink: http://www.bfwliegenschaften.ch/images/pdf/statuten_2014.pdf Dienstleistungsvertrags erbringt die bfw vermögensverwaltung ag gegenüber der Gesellschaft verschiedene Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement und stellt Personalressourcen für Management, Administration, Marketing, sowie die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die bfw vermögensverwaltung ag steht im wirtschaftlichen Eigentum von Beat Frischknecht (Verwaltungsratsmitglied und CEO der Gesellschaft). Details zu diesem Vertrag siehe Abschnitt „Dienstleistungsvertrag mit bfw vermögensverwaltung ag“ in diesem Vergütungsbericht. Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss besteht gemäss Artikel 25 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats. An der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2015 wurden die unabhängigen, nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen als Mitglieder des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt. Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den Aufgaben des Ausschusses siehe auch Corporate Governance Report Seite 24. Die bfw liegenschaften ag hat mit der bfw vermögensverwaltung ag einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Zuständigkeiten für die Festlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung: Vergütungselement Maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das nach der GV kommende Geschäftsjahr Maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das nach der GV kommende Geschäftsjahr Einzelvergütungen VR Präsident und VR Mitglieder für das vergangene Geschäftsjahr Vergütungen für Beratungsdienstleistungen von VR oder GL Mitgliedern für das vergangene Geschäftsjahr 1) Prüfung und Konditionen des Dienstleistungsvertrags mit bfw vermögensverwaltung ag Einzelvergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr 3) Empfehlung durch Antrag durch Genehmigung durch Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat 2) - - bfw vermögensverwaltung ag Von einer Genehmigung durch die Generalversammlung ausgenommen sind Vergütungen zugunsten von Unternehmen, in welchen die betreffenden Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung keine beherrschende Stellung haben und sofern diese Vergütungen gleichzeitig zu marktüblichen Ansätzen in Geld entrichtet wurden. Solche Vergütungen werden im Vergütungsbericht jedoch gesondert offengelegt unter Rubrik „Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften“. 2) Beat Frischknecht tritt bei Beschlüssen über den Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag jeweils in den Ausstand. 3) Die Einzelvergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung werden direkt durch die bfw vermögensverwaltung ag aus der Management Fee beglichen. Ein allfälliger Gewinn (nach Abzug von operativen Kosten) der bfw vermögensverwaltung ag und die Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen werden Beat Frischknecht als indirekte Entschädigung ebenfalls zugerechnet. Siehe dazu auch die Tabellen mit den Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. 1) 30 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Entschädigung Verwaltungsrat Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten als Entschädigung ein Verwaltungsratshonorar, das in der Regel einmal jährlich vom Gesamtverwaltungsrat anlässlich der Budgetberatung gemeinsam festgelegt wird. Die Bemessung der Höhe des Verwaltungsratshonorars erfolgt durch den Verwaltungsrat grundsätzlich nach freiem Ermessen. Die Verwaltungsratshonorare sind nicht an das Erreichen von Zielen der Gesellschaft gebunden und werden jeweils in bar ausbezahlt. Bei der Bemessung der Honorare berücksichtigt der Verwaltungsrat die voraussichtlich anfallende zeitliche Belastung des Gesamtverwaltungsrats durch das Mandat bei der Gesellschaft. Je nach Belastung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats kann der Gesamtverwaltungsrat beschließen, für die einzelnen Mitglieder verschieden hohe Bezüge festzulegen. Es bestehen keine Options- oder Aktienbeteiligungsprogramme und auch keine leistungsabhängigen Entschädigungskomponenten. Es werden keine externen Berater oder spezifische Studien bezüglich der Entschädigung des Verwaltungsrats zugezogen. Seit der ordentlichen Generalversammlung 2014 beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung jeweils eine maximale Gesamtentschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats für das auf die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Die Abstimmung der Generalversammlung hat bindende Wirkung für diese maximal genehmigten Gesamtbeträge. Die Bewilligung der Einzelentschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats obliegt danach innerhalb des genehmigten Rahmens wieder direkt dem Verwaltungsrat. Im Berichtsjahr 2015 belief sich das jährliche Verwaltungsratshonorar des Präsidenten ab April 2015 auf TCHF 85 und für die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats auf je TCHF 50. Die Honorare wurden gegenüber dem Vorjahr bei allen Mitgliedern des Verwaltungsrats um TCHF 5 leicht erhöht. Dieser Entscheid wurde von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gemeinsam getroffen. Durch die Abrechnung der Honorare via deren Firmenadressen fallen bei allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zudem Mehrwertsteuer Ausgaben (8%) an; demgegenüber werden die Sozialleistungen durch diese Firmen jeweils selbst getragen. Übersicht zu den Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats (durch Revisionsstelle geprüft) Berichtsjahr 2015: Name Funktion im Verwaltungsrat André Robert Spathelf Beat Frischknecht Hans Jörg Brun Präsident Mitglied und CEO Mitglied Total Verwaltungsratshonorar CHF 83'750 48'750 48'750 Sozialleistungen MWST Total CHF - Entschädigung für weitere Aufgaben CHF - CHF 6'600 3'842 3'842 CHF 90'350 52'592 52'592 181'250 - - 14'284 195'534 Verwaltungsratshonorar CHF 80'000 45'000 45'000 Sozialleistungen MWST Total CHF - Entschädigung für weitere Aufgaben CHF - CHF 6'304 3'546 3'546 CHF 86'304 48'546 48'546 170'000 - - 13'396 183'396 Berichtsjahr 2014: Name Funktion im Verwaltungsrat André Robert Spathelf Beat Frischknecht Hans Jörg Brun Präsident Mitglied und CEO Mitglied Total Für das Geschäftsjahr 2015 hat die ordentliche Generalversammlung vom 23. April 2014 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats von TCHF 200 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Das Total der effektiven Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 (ohne Mehrwertsteuerabgaben) beläuft sich auf TCHF 181, entsprechend einem Pay-out Ratio von 90.6%. Für das Geschäftsjahr 2016 hat die ordentliche Generalversammlung vom 22. April 2015 einen unverändert maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats in Höhe von TCHF 200 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Die entsprechende Aufteilung der Vergütungen sowie das Pay-out Ratio werden im Vergütungsbericht 2016 offen gelegt. Für das Geschäftsjahr 2017 wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2016 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats in Höhe von TCHF 250 (exklusive Mehrwertsteuer) zur Genehmigung beantragen (berücksichtigt ein zusätzliches VR-Mitglied). bfw liegenschaften ag 31 Jahresbericht 2015 Entschädigung Geschäftsleitung Dienstleistungsvertrag mit bfw vermögensverwaltung ag Die bfw liegenschaften ag hat mit der bfw vermögensverwaltung ag, CH-8500 Frauenfeld (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag und somit im wirtschaftlichen Eigentum von Beat Frischknecht) einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der seit dem 1. Juli 2012 in Kraft ist. Der Dienstleistungsvertrag regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. CEO und CFO werden der bfw liegenschaften ag durch die bfw vermögensverwaltung ag zur Verfügung gestellt. Sie handeln im Namen der bfw liegenschaften ag und sind den Weisungen des Verwaltungsrats der bfw liegenschaften ag unterstellt. Eine Delegation der Geschäftsführung an die bfw vermögensverwaltung ag findet nicht statt. Die Kernelemente der übertragenen Management- und sonstigen Dienstleistungen sind insbesondere: • Management: Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Definition und Planung der Strategie, Geschäftsführung, Abwicklung von Kauf und Verkauf von Liegenschaften • Finanzierung: Cash-Management, Erstellung von Finanzplänen, Definition der Finanzziele • Verwaltung: Management und Optimierung des Immobilienportfolios • Administration/Finanzverwaltung/Controlling: Rechnungsführung, Rechnungslegung, Finanzcontrolling, Einführung und Umsetzung von Rechnungslegungsstandards, Einführung und Umsetzung des betrieblichen Reporting, Abrechnung gegenüber Ämtern (Steuern, etc.), Versicherungswesen, etc. • Marketing: Definition der Marketinggrundsätze, Festlegung der und Erschliessung von neuen Absatzmärkten, Planung und Umsetzung der Marketingstrategie, Markterhebungen/-studien sowie Aufbereitung von Daten für strategische Entscheide, regelmässige Berichterstattung an die Gesellschaft • Maklertätigkeit: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten, Kontaktaufnahme zu Liegenschaftseigentümern oder -maklern, die an einem Kauf/Verkauf von Liegenschaften von/ an die bfw liegenschaften ag interessiert sind 32 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Im Dienstleistungsvertrag prozentual vereinbarte Fees: • Management Fee von 0.4% per annum auf dem Wert des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per 31. Dezember des jeweils aktuellen Jahres. • Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, von 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10 Millionen bzw. 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Der Dienstleistungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Festsetzungsverfahren betreffend Dienstleistungsvertrag Der Verwaltungsrat hatte die Einführung einer Management Fee vor dem Vertragsabschluss im Mai 2012 geprüft. Zu diesem Zweck wurde die unabhängige Gesellschaft BDO AG, Zürich, mit der Durchführung einer Marktanalyse von damals aktuellen Honorarsätzen bzw. von aktuell bezahlten Management Fees bei ausgewählten Immobiliengesellschaften beauftragt. BDO AG Zürich untersuchte die Management Fees von fünf Immobiliengesellschaften (Swiss Finance & Property Investment AG, Swiss Prime Site AG, Warteck Invest AG, Fundamenta Real Estate AG, Patrimonium Swiss Real Estate Fund). Gestützt auf diese Marktanalyse haben die beiden unabhängigen nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder einstimmig die Einführung einer Management Fee und einer Maklerkommission auf Kauf- und Verkaufstransaktionen beschlossen. Der Beschluss über die Höhe der Management Fee und Maklergebühr erfolgte einmalig und nach freiem Ermessen. Beat Frischknecht nahm an dieser Verwaltungsratssitzung teil, war jedoch beim Beschluss in den Ausstand getreten. Die BDO AG übte keine zusätzlichen Mandate bei der Gesellschaft aus. Seit Einführung des Dienstleistungsvertrags (1. Juli 2012) blieben die Vertragskonditionen in Bezug auf die Höhe der Fees unverändert. Vergütung aus dem Dienstleistungsvertrag im Berichtsjahr 2015 Die Vergütungen aus dem Dienstleistungsvertrag sind vom Wert des Liegenschaftsportfolios per 31. Dezember eines jeweiligen Jahres (Management Fee) und von allfälligen Kauf- / Verkaufstransaktionen in einem Geschäftsjahr abhängig. Es sind im Rahmen des Dienstleistungsvertrags keine Zielsetzungen vereinbart. Die Auszahlung der Entschädigung erfolgt jeweils in bar. Es bestehen keine Aktien- oder Optionsprogramme zu Gunsten der Mitglieder der Geschäftsleitung oder im Rahmen des Dienstleistungsvertrags. Die Gesamtvergütung aus dem Dienstleistungsvertrag belief sich im Geschäftsjahr 2015 auf TCHF 1'739 (2014: TCHF 1'926), wobei beide Werte die Mehrwertsteuer Ausgaben (8%) berücksichtigen. Die Management Fee für das Geschäftsjahr 2015 belief sich auf TCHF 1'739 (2014: TCHF 1'491). Eine Maklerentschädigung fiel im Geschäftsjahr 2015 nicht an. Im Vorjahr 2014 belief sich die Maklerkommission für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Witikonerstrasse auf TCHF 117 und für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Hönggerstrasse/Röschibachstrasse (Verschreibung im Dezember 2014, Übergang von Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2015) auf TCHF 318. Im Total erhielt die bfw vermögensverwaltung ag im Geschäftsjahr 2014 Maklerentschädigungen im Umfang von TCHF 435 bzw. TCHF 404 exkl. Mehrwertsteuer. Die Abweichungen zum Vorjahr bei den genannten Entschädigungen entstehen bei der Management Fee mehrheitlich durch die höhere Berechnungsbasis aufgrund des grösseren Portfolios per 31. Dezember 2015 (verglichen zum Portfolio per 31.12.2014) und bei der Maklerkommission durch die unterschiedlichen Transaktionen in den Vergleichsperioden. Entschädigung der Geschäftsleitung durch die bfw vermögensverwaltung ag Seit dem Inkrafttreten des Dienstleistungsvertrages ist die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) bei der bfw vermögensverwaltung ag angestellt und erhält von dieser einen Lohn und allfälligen Bonus ausbezahlt. Die Entschädigung der Geschäftsleitung erfolgt seit dem 1. Juli 2012 somit nicht mehr direkt durch die Gesellschaft, vielmehr umfasst die Entschädigung aufgrund des Dienstleistungsvertrages auch die von der bfw vermögensverwaltung ag getragenen Lohnkosten. Die bfw liegenschaften ag selbst setzt weder die Höhe der Entschädigung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder noch die Konditionen der Arbeitsverträge mit den Geschäftsleitungsmitgliedern fest. Aus der Vergütung durch den Dienstleistungsvertrag werden die Kosten für die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur (nebst der Vergütung des CFO) beglichen. Der verbleibende Betrag entspricht jeweils der Vergütung des CEO für seine operativen Tätigkeiten. Für das Geschäftsjahr 2015 hat die ordentliche Generalversammlung vom 23. April 2014 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung von TCHF 1'900 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Das Total der effektiven Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015 (ohne Mehrwertsteuerabgaben) beläuft sich auf TCHF 1'493, entsprechend einem Pay-out Ratio von 78.6%. Für das Geschäftsjahr 2016 hat die ordentliche Generalversammlung vom 22. April 2015 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung in Höhe von TCHF 2'500 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Bei dem vom Verwaltungsrat beantragten Betrag wurde von einem weiteren Ausbau des Immobilienportfolios im Berichtsjahr 2016 ausgegangen. Die entsprechende Aufteilung der Vergütungen sowie das Pay-out Ratio werden im Vergütungsbericht 2016 offen gelegt. Einflussfaktoren der Gesamtvergütung 2015 CHF Mio. 500 400 Komponenten der Gesamtvergütung 2015 CHF Tausend 2000 402 1739 0 0 1739 1500 300 1000 200 500 100 0 0 Liegenschaftsportfolio 31.12.2015 Käufe / Verkäufe Geschäftsjahr 2015 Management Fee Maklergebühr Total 2015 Management Fee aufgrund Basis Liegenschaftsportfolio per 31.12.2015 (inkl. MWST) Maklergebühr aufgrund der Transaktionen im Geschäftsjahr 2015 (inkl. MWST) bfw liegenschaften ag 33 Jahresbericht 2015 Übersicht zu den Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung (durch Revisionsstelle geprüft) Berichtsjahr 2015: Name und Funktion in der Geschäftleitung Basissalär Sozialleistungen CHF Zusatzentschädigung CHF Total CHF Sonstige Leistungen 4) CHF 172'359 160'004 25'000 27'425 35'472 40'548 16'800 240'332 237'276 - 1'015'829 - - - 1'015'829 - 332'363 1'040'829 62'897 57'348 1'493'436 Basissalär Sozialleistungen CHF Sonstige Leistungen 4) CHF Total CHF Zusatzentschädigung CHF 172'359 156'546 25'000 27'989 35'564 49'022 16'800 249'370 233'910 - 781'414 403'800 - - 781'414 403'800 328'905 1'210'214 63'553 65'822 1'668'493 CHF Direkte Entschädigungen durch die bfw vermögensverwaltung ag für den CEO und den CFO Beat Frischknecht CEO 2) Reto Borner CFO 3) Indirekte Entschädigungen Beat Frischknecht Management Fee abz. Kosten 1) Maklerentschädigung 1) Total Berichtsjahr 2014: Name und Funktion in der Geschäftleitung CHF Direkte Entschädigungen durch die bfw vermögensverwaltung ag für den CEO und den CFO Beat Frischknecht CEO 2) Reto Borner CFO 3) Indirekte Entschädigungen Beat Frischknecht Management Fee abz. Kosten 1) Maklerentschädigung 1) Total Die indirekte Entschädigung an Beat Frischknecht (CEO der Gesellschaft), welcher Eigentümer der bfw vermögensverwaltung ag ist, betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der bfw vermögensverwaltung ag bezahlt, abzüglich der bei der bfw vermögensverwaltung ag anfallenden Kosten für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden die Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen aufgeführt, welche ebenfalls an die bfw vermögensverwaltung ag und somit indirekt an Beat Frischknecht gehen. 2) Beat Frischknecht ist seit dem 1. Juli 2012 für die bfw liegenschaften ag tätig und steht der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 3) Reto Borner ist seit dem 16.08.2010 zu 80% für die bfw liegenschaften ag tätig. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Effektive (CEO) sowie Repräsentationsspesen (CFO) der Geschäftsleitungsmitglieder. 1) Für das Geschäftsjahr 2017 wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2016 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung in Höhe von TCHF 2'500 (exklusive Mehrwertsteuer) zur Genehmigung beantragen. Organdarlehen und -kredite Per 31. Dezember 2015 bzw. in der Berichtsperiode 2015 (wie auch im Vorjahr 2014) waren keine Organdarlehen oder -kredite ausstehend, welche die Gesellschaft den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung gewährt hat. Des Weiteren bestanden auch keine Organdarlehen oder -kredite gegenüber ehemaligen Organmitgliedern oder nahestehenden Personen. Artikel 31f der Statuten sieht keine Beträge für Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge an Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung vor. Um solche auszahlen zu können, bedarf es zu ihrer Zulässigkeit zuerst der Aufnahme in die Statuten, unter Angabe der jeweils maximal zulässigen Höchstsumme. 34 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder Im Berichtsjahr 2015 wie auch im Vorjahr 2014 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder bezahlt. Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften Die Entschädigungen an die bfw vermögensverwaltung ag im Rahmen des Dienstleistungsvertrags sind oben unter «Entschädigung Geschäftsleitung» bereits erläutert. Ab dem 1. Januar 2015 übernahm die administrative Verwaltung der Liegenschaften neu die admicasa ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld (bis Jahresende 2014 VERIT Immobilien AG, Zürich). Der Dienstleistungsumfang ist grundsätzlich identisch zum früheren Vertrag mit VERIT (für frühere Vertragsbedingungen mit VERIT siehe auch Erläuterung 22 Transaktionen mit Nahestehenden im Finanzteil auf Seite 73 dieses Geschäftsberichts). Die bfw liegenschaften ag ver- gütet die admicasa ag mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen (ohne Bonuskomponente). Verwaltungsratsmitglied und CEO Beat Frischknecht und CFO Reto Borner sind zu je 23% an der admicasa ag beteiligt. Reto Borner übernahm des Weiteren mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Der Vertrag mit der admicasa ag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar an die admicasa ag für das Geschäftsjahr 2015 belief sich auf TCHF 797. Für Baumanagementleistungen verrechnete die admicasa ag TCHF 36. Für weiter verrechnete Drittkosten für Insertion, Porti und Gebühren stellte die admicasa ag TCHF 135 und für Erstvermietungen TCHF 96 in Rechnung. Sämtliche Angaben beinhalten die Mehrwertsteuer. Im Vorjahr 2014 wurde die admicasa ag mit der Erstvermietung der Neubauliegenschaft in Grenchen, Projekt Stadtleben, betraut. Die im Geschäftsjahr 2014 in Rechnung gestellten Kosten beliefen sich auf TCHF 41 inkl. Mehrwertsteuer. Es handelte sich dabei weitestgehend um die Verrechnung von Drittkosten. Beteiligungen an der Gesellschaft Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (einschliesslich nahestehender Personen) hielten per 31. Dezember 2015 eine Stimmquote von insgesamt 56.39% und eine Kapitalquote von insgesamt 18.58%. 31. Dezember 2015: Name André Robert Spathelf Beat Frischknecht 2) Indre Frischknecht Hans Jörg Brun Reto Borner 31. Dezember 2014: Name André Robert Spathelf Beat Frischknecht 2) Indre Frischknecht Hans Jörg Brun Reto Borner Namenaktien Kategorie A 0 450'000 14'400 0 0 Namenaktien Kategorie B 0 5'000'000 0 0 0 Stimmquote 1) in % 0% 56.236% 0.149% 0% 0% Kapitalquote in % 0% 18.300% 0.277% 0% 0% Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote 1) in % Kapitalquote in % Präsident des Verwaltungsrats Mitglied des Verwaltungsrats / CEO Ehefrau von Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats CFO 0 323'000 9'299 0 0 0 5'000'000 0 0 0 0% 54.926% 0.096% 0% 0% 0% 15.854% 0.179% 0% 0% Funktion Präsident des Verwaltungsrats Mitglied des Verwaltungsrats / CEO Ehefrau von Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats CFO Gesamte Beteiligung repräsentiert die gehaltenen Stimmrechte in Prozent zu der per 31. Dezember 2015 und 31. Dezember 2014 ausstehenden Gesamtanzahl von 9'691'250 Namenaktien (4'691'250 Namenaktie Kat. A und 5'000'000 Namenaktien Kat. B). Jede Namenaktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. 2) Beat Frischknecht hält als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und der bfw group ag. Die bfw holding ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2015 sämtliche 5'000'000 Namenaktien Kat. B der bfw liegenschaften ag und zusätzlich 170'000 (Vorjahr 123'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem gesamten Stimmrechtsanteil von 53.35% (Vorjahr 52.56%). Die bfw group ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2015 80'000 Namenaktien Kat. A (Vorjahr 0), entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 0.83%. Beat Frischknecht hielt privat zudem 200'000 (Vorjahr 200'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 2.06% (Vorjahr 2.06%). 1) bfw liegenschaften ag 35 Jahresbericht 2015 Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Wir haben den Vergütungsbericht vom 9. März 2016 der BFW Liegenschaften AG für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14 bis 16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den mit „durch Revisionsstelle geprüft“ gekennzeichneten Tabellen auf den Seiten 31 und 34 des Vergütungsberichts. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: +41 58 792 44 00, Telefax: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. 36 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der BFW Liegenschaften AG für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV. PricewaterhouseCoopers AG Claudio Tettamanti Martin Bettinaglio Revisionsexperte Leitender Revisor Revisionsexperte Zürich, 9. März 2016 2 bfw liegenschaften ag 37 Jahresbericht 2015 38 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnungen nach IFRS Bilanzen per 31. Dezember · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 40 Gesamterfolgsrechnung · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 41 Mittelflussrechnung · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 42 Eigenkapitalnachweis · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 43 Segmentinformationen 2015 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 44 Segmentinformationen 2014 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 45 Anhang zur Jahresrechnung 2015 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 46-89 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (IFRS) · · · · · · · · · · · · · · 90-91 Bewertungstestat des Immobilienschätzers · · · · · · · · · · · · · · · · · · 92-93 Bilanzen per 31. Dezember alle Beträge in CHF 1'000 Erläuterungen 31.12.2015 31.12.2014 12'498 594 -91 5 281 50 227 13'563 32'057 546 -69 36 49 364 227 33'210 380'627 21'277 662 516 403'082 300'770 45'832 889 782 348'273 416'645 381'482 Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel Forderungen aus Geschäftstätigkeit Delkredere Übrige Forderungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Aktive Rechnungsabgrenzung ggü. Nahestehenden Amortisationsanteil Zinsswaps Total Umlaufvermögen Anlagevermögen Renditeliegenschaften Neubauliegenschaften Amortisationsanteil Zinsswaps Latente Steuerguthaben Total Anlagevermögen 6 7 7 8 22 9 10, 23 10 9 11 Total Aktiven Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit Verbindlichkeiten ggü. Nahestehenden Steuerverbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzungen Kurzfristige Hypothekarschulden Total kurzfristiges Fremdkapital 12 22 13 14 15 2'564 481 53 371 117'520 120'988 3'453 450 64 909 78'689 83'566 Langfristiges Fremdkapital Zinsswaps zu Fair Value Latente Steuerverbindlichkeiten auf Renditeliegenschaften Langfristige Hypothekarschulden Total langfristiges Fremdkapital 9 11 15 16'601 10'131 79'024 105'756 13'713 7'931 89'801 111'445 226'744 195'011 38'934 61'347 89'619 189'900 38'934 68'096 79'441 186'471 416'645 381'482 Total Fremdkapital Eigenkapital Aktienkapital Kapitalreserven Gewinnreserven Total Eigenkapital 16 Total Passiven Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. Die in der Gesamterfolgsrechnung, Bilanz und den Tabellen aufgeführten Beträge sind gerundet. Das Total kann deshalb von der Summe der einzelnen Werte abweichen. 40 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Gesamterfolgsrechnung alle Beträge in CHF 1'000 Erläuterungen 2015 2014 Betriebsertrag Mietertrag Total Betriebsertrag 17 19'147 19'147 16'349 16'349 Betriebsaufwand Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Beratungsaufwand Verwaltungsaufwand Total Betriebsaufwand 18 20 21 -3'298 -701 -2'013 -6'012 -3'391 -662 -1'759 -5'812 Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung 19 19 7'239 -839 6'400 5'346 -1'740 3'607 Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern (EBIT) 19'535 14'143 Finanzergebnis Finanzertrag Finanzaufwand Amortisationsanteil Zinsswaps Fair Value Bewertung Zinsswaps Total Finanzergebnis 29 -3'734 -227 -2'887 -6'820 56 -2'967 -227 -7'552 -10'689 12'716 3'454 -2'538 -621 10'178 2'833 0 0 10'178 2'833 1.96 0.55 9 9 Gewinn vor Steuern (EBT) Steuern Gewinn Positionen des Gesamtergebnisses Gesamtergebnis Gewinn je 1 Aktie (Kategorie A) / 10 Aktien (Kategorie B) in CHF (verwässert und unverwässert) 11 Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 41 Jahresbericht 2015 Mittelflussrechnung alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 10'178 2'538 -6'400 2'833 621 -3'607 153 -350 5 83 6'820 29 -2 -82 12'970 70 426 -150 -268 10'689 56 -2 -3'844 6'824 10 10 10 -29'877 -979 -19'247 -50'103 -11'012 -2'095 -25'290 -38'397 15 15 29'750 -1'696 -6'749 -3'732 17'573 21'500 -2'526 -6'230 -2'965 9'779 Total Veränderung flüssige Mittel -19'559 -21'793 Flüssige Mittel am 1. Januar Total Veränderung flüssige Mittel Flüssige Mittel am 31. Dezember 32'057 -19'559 12'498 53'850 -21'793 32'057 Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit Gesamtergebnis Steueraufwand Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften netto Veränderung Nettoumlaufvermögen: Veränderung Verbindlichkeiten Veränderung passive Rechnungsabgrenzungen Veränderung Forderungen Veränderung aktive Rechnungsabgrenzungen Finanzergebnis Erhaltene Zinsen Bezahlte Zinsen Bezahlte Steuern Total Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit (netto) Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Kauf von Renditeliegenschaften Investitionen in Renditeliegenschaften Investitionen in Neubauliegenschaften Total Mittelfluss aus Investitionstätigkeit (netto) Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit Aufnahme von Hypotheken Rückzahlung von Hypotheken Rückzahlung aus Kapitalreserven Bezahlte Finanzierungszinsen Total Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit (netto) Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. 42 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Erläuterungen 19 Eigenkapitalnachweis alle Beträge in CHF 1'000 Stand 01.01.2014 Aktienkapital Kapitalreserven Gewinnreserven Eigene Aktien Total 38'934 74'326 76'609 0 189'869 Gesamtergebnis 1. Halbjahr 2014 Gesamtergebnis Rückzahlung aus Kapitalreserven Stand 30.06.2014 1'900 0 0 -6'230 1'900 0 1'900 -6'230 38'934 68'096 78'509 0 185'539 Gesamtergebnis 2. Halbjahr 2014 Gesamtergebnis Rückzahlung aus Kapitalreserven Stand 31.12.2014 933 Stand 30.06.2015 0 0 933 0 933 0 38'934 68'096 79'441 0 186'471 6'959 Stand 31.12.2015 6'959 0 0 -6'749 6'959 0 6'959 -6'749 38'934 61'347 86'400 0 186'681 Gesamtergebnis 2. Halbjahr 2015 Gesamtergebnis Rückzahlung aus Kapitalreserven 933 0 Gesamtergebnis 1. Halbjahr 2015 Gesamtergebnis Rückzahlung aus Kapitalreserven 1'900 3'219 3'219 0 0 0 3'219 0 3'219 0 38'934 61'347 89'619 0 189'900 Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 43 Jahresbericht 2015 Segmentinformationen 2015 alle Beträge in CHF 1'000 Renditeliegenschaften Neubauliegenschaften Total Segmentaktiven Wohnliegenschaften 203'162 0 203'162 Wohn- und Geschäfts- Neubauliegen- Nicht zugeteilt Geschäfts- liegenschaften schaften liegenschaften 152'620 0 152'620 24'845 0 24'845 0 21'277 21'277 Hypothekarschulden Total Segmentverbindlichkeiten 103'857 103'857 79'151 79'151 7'064 7'064 6'473 6'473 Nicht zugeteilte Verbindlichkeiten 2) Total Fremdkapital Investitionen in Liegenschaften Erfolg aus Vermietung Mietertrag Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Total Erfolg aus Vermietung Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung Verwaltungsaufwand Total Segmentserfolg Beratungsaufwand Hypothekarzinsaufwand inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps Finanzertrag Finanzaufwand Fair Value Bewertung Zinsswaps inkl. Receiver Swaption Steuern Total nicht zugeteilte Erfolgsrechnungspositionen 380'627 21'277 401'904 14'741 Nicht zugeteilte Aktiven 1) Total Aktiven Total 14'741 416'645 196'544 196'544 30'200 30'200 226'744 0 19'065 0 19'147 -3'298 15'850 104 497 189 18'275 9'350 -1'623 7'727 7'941 -1'192 6'749 1'802 -414 1'388 54 -68 -14 2'790 -64 2'726 1'815 -58 1'757 122 -413 -291 2'512 -304 2'208 0 7'239 -839 6'400 -1'018 -764 -124 -107 0 -2'013 9'435 7'742 972 2'087 0 20'237 -701 -3'959 29 -2 -2'887 -2'538 -10'058 -10'058 Gewinn Im Eigenkapital erfasste Aufwendungen/Erträge Gesamtergebnis 10'178 0 10'178 Die nicht zugeteilten Aktiven umfassen: Flüssige Mittel, Forderungen aus Geschäftstätigkeit, übrige Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungen, aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden, Amortisationsanteil Zinsswaps sowie latente Steuerguthaben auf Verlustvorträgen. 2) Die nicht zugeteilten Verbindlichkeiten umfassen: Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit, Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden, Steuerverbindlichkeiten, passive Rechnungsabgrenzungen, Rückstellungen aus Zinsswaps und lat. Steuerverbindlichkeiten auf Renditeliegenschaften. 1) Alle direkten Kosten werden dem jeweiligen Segment belastet. Die Kosten, welche nicht direkt zugewiesen werden können, sind in der Spalte „nicht zugeteilt“ enthalten. Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. 44 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Segmentinformationen 2014 alle Beträge in CHF 1'000 Renditeliegenschaften Neubauliegenschaften Total Segmentaktiven Wohnliegenschaften 168'541 0 168'541 Wohn- und Geschäfts- Neubauliegen- Nicht zugeteilt Geschäfts- liegenschaften schaften liegenschaften 98'093 0 98'093 34'136 0 34'136 0 45'832 45'832 Hypothekarschulden Total Segmentverbindlichkeiten 77'361 77'361 64'493 64'493 11'636 11'636 15'000 15'000 Nicht zugeteilte Verbindlichkeiten 2) Total Fremdkapital Investitionen in Liegenschaften Erfolg aus Vermietung Mietertrag Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Total Erfolg aus Vermietung Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung Verwaltungsaufwand Total Segmentserfolg Beratungsaufwand Hypothekarzinsaufwand inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps Finanzertrag Finanzaufwand Fair Value Bewertung Zinsswaps inkl. Receiver Swaption Steuern Total nicht zugeteilte Erfolgsrechnungspositionen 300'770 45'832 346'602 34'880 Nicht zugeteilte Aktiven 1) Total Aktiven Total 34'880 381'482 168'490 168'490 26'521 26'521 195'011 0 39'262 0 16'349 -3'391 12'958 247 12'170 982 25'863 8'964 -1'661 7'303 4'951 -1'070 3'881 2'285 -613 1'672 148 -47 102 1'882 -702 1'180 875 -325 550 0 -417 -417 2'589 -296 2'294 0 5'346 -1'740 3'607 -856 -498 -173 -233 0 -1'759 7'628 3'932 1'082 2'163 0 14'805 -662 -3'192 56 -2 -7'552 -621 -11'973 -11'973 Gewinn 2'833 Im Eigenkapital erfasste Aufwendungen/Erträge 0 Gesamtergebnis 2'833 Die nicht zugeteilten Aktiven umfassen: Flüssige Mittel, Forderungen aus Geschäftstätigkeit, Steuerforderungen, übrige Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungen, aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden, Amortisationsanteil Zinsswaps sowie latente Steuerguthaben auf Verlustvorträgen. 2) Die nicht zugeteilten Verbindlichkeiten umfassen: Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit, Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden, Steuerverbindlichkeiten, passive Rechnungsabgrenzungen, Rückstellungen aus Zinsswaps und lat. Steuerverbindlichkeiten auf Renditeliegenschaften. 1) Alle direkten Kosten werden dem jeweiligen Segment belastet. Die Kosten, welche nicht direkt zugewiesen werden können, sind in der Spalte „nicht zugeteilt“ enthalten. Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 45 Jahresbericht 2015 Anhang zur Jahresrechnung 2015 1. Grundlagen 1.1.Geschäftstätigkeit Die bfw liegenschaften ag (hernach auch „die Gesellschaft“) ist eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit ausschliesslicher Tätigkeit in der Schweiz. Die Geschäftstätigkeit umfasst das Erwerben, die Veräusserung und insbesondere das langfristige Halten und Bewirtschaften von Wohn-, Wohn-/Geschäfts- und Geschäftsliegenschaften. Die Haltedauer der Liegenschaften beträgt grundsätzlich 20 Jahre. Die bfw liegenschaften ag mit Sitz in Frauenfeld/TG (Adresse: Bahnhofstrasse 92), ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Der Gesellschaft sind keine Tochtergesellschaften angegliedert und daher wird keine Konzernrechnung erstellt. 1.2. Grundsätze der Rechnungslegung Die Jahresrechnung wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und steht im Einklang mit dem schweizerischen Gesetz sowie dem Kotierungsreglement und der Richtlinie betreffend Rechnungslegung (RLR) der SIX Swiss Exchange. Der Jahresabschluss basiert grundsätzlich auf historischen Anschaffungs- und Herstellkosten auf der Grundlage von Fortführungswerten, unter Berücksichtigung von Anpassungen, die sich aus der Neubewertung von Rendite- und Neubauliegenschaften und Derivaten ergeben. In der Berichtsperiode 2015 wurden keine neuen Standards für die bfw liegenschaften ag relevant. Folgende neue oder überarbeitete IFRS-Standards/Interpretationen treten erst für Geschäftsjahre nach 2015 in Kraft, haben aber keinen wesentlichen Einfluss auf die Jahresrechnung beziehungsweise deren Einfluss auf die Jahresrechnung ist in Abklärung: Standard/Interpretation IFRS 9 - Finanzinstrumente IFRS 10 - Investmentgesellschaften: Anwendung der Konsolidierungsausnahme IFRS 12 - Investmentgesellschaften: Anwendung der Konsolidierungsausnahme IFRS 11 (angepasst) - Bilanzierung von Akquisitionen von Anteilen an gemeinschaftlichen Tätigkeiten IFRS 14 - Regulatorische Abgrenzungsposten IFRS 15 - Umsatzerfassung IAS 1 - Angabeninitiative IAS 16 / IAS 38 (angepasst) - Klarstellung akzeptierter Abschreibungsmethoden IAS 16 / IAS 41 (angepasst) - Fruchttragende Pflanzen IAS 27 - Equity-Methode im separaten Abschluss IAS 28 - Investmentgesellschaften: Anwendung der Konsolidierungsausnahme Jährliche Verbesserungen an den IFRS 2014 Auswirkung in Abklärung keine keine keine keine in Abklärung keine keine keine keine keine keine Inkraftsetzung 1. Januar 2018 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2018 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 1. Januar 2016 Die neuen Rechnungslegungsstandards und Interpretationen wurden nicht vorzeitig angewendet. Allfällige Auswirkungen werden somit erst in den jeweiligen Geschäftsjahren ab Übernahme berücksichtigt. Diese Jahresrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) dargestellt. Als funktionale Währung dient ebenfalls der Schweizer Franken, da die Gesellschaft operativ ausschliesslich in der Schweiz tätig ist. Sofern keine spezifischen Angaben gemacht sind, wird der Ausweis in Werten von CHF 1'000 erstellt. Transaktionen in Fremdwährungen sind unwesentlich. Bilanzstichtag ist jeweils der 31. Dezember. 46 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 1.3. Angaben zu IFRS 13 Renditeliegenschaften Das Portfolio der bfw liegenschaften ag wurde erstmals im Geschäftsjahr 2013 auf dieser Grundlage bewertet. Entsprechend wurden die Immobilien dahingehend überprüft, ob die bestehende Nutzung der bestmöglichen entspricht. Aufgrund der Neubeurteilung per 31. Dezember 2015 ergaben sich keine Anpassungen. An der Freiestrasse 4 in Weinfelden befindet sich eine Baute, welche bis zum Jahresende 2014 ausschliesslich als Geschäftsliegenschaft genutzt wurde. Der Zonenplan lässt eine Umnutzung in Wohnen zu und zudem besteht auf der Parzelle eine Ausnutzungsreserve. Da die Gesellschaft für 2015 eine Baugenehmigung anstrebte, wurde die bestehende Überbauung unter dem Gesichtspunkt von IFRS 13 bewertet. Dies führte per Geschäftsjahr 2014 zu einer Aufwertung der Liegenschaft von TCHF 62. Die dadurch erzielte Aufwertung wurde im Erfolg aus Neubewertung bilanziert. Im Oktober 2015 wurde die Baugenehmigung für das eingereichte Projekt zur Umnutzung der Liegenschaft erteilt. Da das Objekt per Jahresende 2014 bis auf eine kleine vermietete Einheit vollständig geleert wurde, erfolgte im 1. Semester 2015 die Umgliederung in Neubauliegenschaften. Die Bewertung der Liegenschaft durch den unabhängigen Immobilienschätzer erfolgte per Geschäftsjahr 2015 nach IAS 40 zum Marktwert (Fair Value). Es ergaben sich keine weiteren wesentlichen Effekte aus der Anwendung von IFRS 13. Weitere Erläuterungen zu IFRS 13 – Bemessung des beizulegenden Zeitwertes – sind unter 3.2. „Geschätzte Werte der Liegenschaften“ auf Seite 53 dieses Jahresberichts aufgeführt. Finanzinstrumente Auf die Bewertungskriterien und -prozesse der Finanzinstrumente hatte IFRS 13 im Berichtsjahr keinen Einfluss. Die per 31. Dezember 2015 vorhandenen derivativen Finanzinstrumente fallen wie per 31. Dezember 2014 unverändert in die Fair Value Kategorie 2. 1.4. Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr Es wurden die gleichen Rechnungslegungsgrundsätze wie im Vorjahr angewendet. 1.5. Verträge zwischen Nahestehenden Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag Seit dem 1. Juli 2012 besteht ein Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag. Dieser regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO), die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die bfw liegenschaften ag hat ab dem 1. Juli 2012 kein direkt angestelltes Personal mehr. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftenportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Mio. und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Mio. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt (siehe auch Erläuterung in Rubrik „Verträge zwischen Nahestehenden“). Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der admicasa ag bfw liegenschaften ag hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften ab dem 1. Januar 2015 an die admicasa ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld, erteilt. Der bisher bestehende Vertrag mit der VERIT Immobilien AG, welche die administrative Liegenschaftsverwaltung seit 2003 geführt hatte, wurde auf das Jahresende 2014 aufgehoben. Der Dienstleistungs- und Vergütungsumfang des neuen Vertrags mit der admicasa ag ist grundsätzlich identisch wie derjenige mit VERIT. Die bfw liegenschaften ag vergütet admicasa ag mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen (siehe auch Erläuterung in Rubrik „Verträge zwischen Nahestehenden“). bfw liegenschaften ag 47 Jahresbericht 2015 1.6. Segmentberichterstattung Die bfw liegenschaften ag unterteilt ihr Liegenschaftenportfolio in die Segmente Wohnliegenschaften, Wohn- und Geschäftsliegenschaften, Geschäftsliegenschaften und Neubauliegenschaften. Unter Wohnliegenschaften versteht die bfw liegenschaften ag Objekte, welche ausschliesslich durch Wohnen genutzt werden. Wohn- und Geschäftsliegenschaften sind gemischt genutzte Liegenschaften, wobei der geschäftlich genutzte Teil sowohl durch Gewerbe, als auch durch Büronutzung belegt sein kann. Die Gesellschaft versteht unter Geschäftsliegenschaften rein kommerziell genutzte Liegenschaften. Unter Neubauliegenschaften sind laufende Neubauprojekte zu verstehen. Neubauliegenschaften entstehen durch den Landkauf und darauf erstellte Projekte. In der Regel besteht vor dem Landkauf bereits ein realisierbares Projekt. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung („Bauprojekt“) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Geschäftsleitung entscheidet über den Zeitpunkt der Umgliederung von Neubau- in Bestandesliegenschaften. 1.7. Nahestehende Personen Unternehmen und Personen werden als nahestehend betrachtet, wenn eine solche Unternehmung oder Person die bfw liegenschaften ag direkt oder indirekt kontrolliert, durch bfw liegenschaften ag kontrolliert wird, beide einer gemeinsamen Kontrolle unterstehen oder wenn ein massgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag, sowie Unternehmen, bei denen diese Personen eine kontrollierende Position inne halten, werden ebenfalls als nahestehend betrachtet. Sämtliche Transaktionen mit Nahestehenden erfolgen zu marktüblichen Bedingungen. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 2.1. Allgemeines Die Erstellung der Jahresrechnungen in Übereinstimmung mit IFRS-Rechnungslegungsstandards bedingt die Anwendung von Schätzwerten und Annahmen, welche die ausgewiesenen Beträge von Aktiven und Verbindlichkeiten und die Offenlegung von Eventualforderungen und -verbindlichkeiten per Bilanzstichtag sowie die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen der Berichtsperiode beeinflussen. Obwohl diese Schätzwerte nach bestem Wissen der Unternehmensleitung über die aktuellen Ereignisse und möglichen zukünftigen Massnahmen von bfw liegenschaften ag ermittelt wurden, können die tatsächlich erzielten Ergebnisse von diesen Schätzwerten abweichen (vgl. Abschnitt 3 Schätzungen und Beurteilungen in der Rechnungslegung). Wenn zu einem späteren Zeitpunkt derartige Einschätzungen und Annahmen von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen, werden die ursprünglichen Einschätzungen und Annahmen in jenem Berichtsjahr angepasst, in dem sich die Situation geändert hat. Wesentliche Veränderungen werden in der Jahresrechnung offen gelegt. 2.2 Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel umfassen sämtliche Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen. 48 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 2.3. Forderungen Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert entsprechen, abzüglich notwendiger Wertverminderungen für nicht einbringbare Forderungen, bewertet. Bei der Wertverminderung handelt es sich um individuelle Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird. Dabei kann es sich um Forderungen aus Mietverhältnissen handeln, bei welchen die Wahrscheinlichkeit besteht, dass die Gegenpartei insolvent wird. Forderungen aus Mietverhältnissen sind in der Regel per 1. des Monats fällig. Forderungen aus Nebenkostenabrechnung sind 30 Tage nach Rechnungsdatum fällig. Forderungen, welche mehr als 30 Tage überfällig sind, werden auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Die Wertberichtigung basiert auf einer Einzelbeurteilung unter Berücksichtigung allfälliger vorhandener Sicherheiten (z. B. Mietzinsdepots) und berücksichtigt zudem entsprechende historische Erfahrungswerte. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. Die Buchwerte entsprechen näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. 2.4. Mietzinsdepots Sämtliche Mietzinsdepots, die in der Regel bis zu drei Monatsmieten betragen, dienen als Kaution. Die entsprechenden Konten lauten jeweils auf die entsprechenden Mieter und werden daher durch bfw liegenschaften ag nicht bilanziert. Solche Mietzinsdepots können nur im Rahmen eines entsprechenden rechtlichen Verfahrens gegen die Mietpartei (Betreibungs- und/oder Konkursverfahren) geltend gemacht werden. 2.5. Mobile Sachanlagen Mobile Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden linear über die folgende geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben: Maschinen und Anlagen Betriebseinrichtungen EDV Anlagen Fahrzeuge Jahre 4 4 4 4 Aufwendungen für Reparaturen und Unterhalt werden direkt der Erfolgsrechnung belastet. Kleininvestitionen unter CHF 3'000.- werden ebenfalls direkt der Erfolgsrechnung belastet. 2.6. Renditeliegenschaften Bestehende Liegenschaften dienen langfristigen Anlagezwecken (Renditeliegenschaften) und werden in Übereinstimmung mit IAS 40 zum Marktwert (Fair Value gemäss IFRS 13) bilanziert. Die Bewertung zum Zeitpunkt der Ersterfassung erfolgt zu Anschaffungskosten inklusive direkt zurechenbarerer Transaktionskosten. Nach der Ersterfassung werden die Marktwerte auf Basis der Discounted Cash Flow Methode (DCF) halbjährlich (Ende Juni / Ende Dezember) auf den Bilanzstichtag hin durch den externen unabhängigen Immobilienschätzer bestimmt. Die Veränderungen der Marktwerte werden erfolgswirksam erfasst. Die darauf anfallenden latenten Ertragssteuerverpflichtungen oder -guthaben werden in der Erfolgsrechnung als latenter Ertragssteueraufwand bzw. -ertrag erfasst. Weitere Erläuterungen zu IFRS 13 – Bemessung des beizulegenden Zeitwertes – sind unter 3.2. „Geschätzte Werte der Liegenschaften“ auf Seite 53 dieses Jahresberichts aufgeführt. bfw liegenschaften ag 49 Jahresbericht 2015 2.7. Neubauliegenschaften Die Neubauliegenschaften beinhalten Bauland und angefangene Bauten. Bauland wird mit der Absicht gehalten, es zu überbauen und die fertig erstellte Liegenschaft zu späterem Zeitpunkt als Renditeliegenschaft zu halten. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung („Bauprojekt“) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Bewertung der Neubauliegenschaften durch den unabhängigen Immobilienschätzer erfolgen grundsätzlich nach IAS 40 zum Marktwert (Fair Value gemäss IFRS 13). Dabei wird, sofern es zuverlässig möglich ist, bereits während der Entwicklungsphase die Neubauliegenschaft zum Marktwert (Fair Value) bilanziert. Die Veränderungen der Marktwerte werden erfolgswirksam erfasst. Sofern für ein Neubauprojekt noch keine Baueingabe erfolgte (bzw. keine gültige Baugenehmigung vorlag), werden die bis dahin angefallenen Kosten bilanziert. Eine Fair Value Bewertung erfolgt noch nicht. Weitere Erläuterungen zu IFRS 13 – Bemessung des beizulegenden Zeitwertes – sind unter 3.2. „Geschätzte Werte der Liegenschaften“ auf Seite 53 dieses Jahresberichts aufgeführt. 2.8. Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Rahmen der Folgebewertung werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert der Verbindlichkeiten entsprechen, bilanziert. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. Die Buchwerte entsprechen näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. 2.9. Steuern Der in der Erfolgsrechnung dargestellte Steueraufwand beinhaltet die laufenden Steuern aus der Geschäftstätigkeit, latente Steuern aus der Neubewertung von Liegenschaften und übrige latente Steuern. Die laufenden Steuern werden auf der Basis der jeweiligen Steuergesetze in den einzelnen Kantonen sowie der Eidgenossenschaft berechnet und als Aufwand in derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in der die entsprechenden Gewinne anfallen. Sie werden unter Steuerverbindlichkeiten im kurzfristigen Fremdkapital bilanziert. Latente Steuern werden nach der Balance Sheet Liability Methode ermittelt. Sie werden gebildet, wo temporäre Differenzen zwischen den Bilanzwerten in der Jahresrechnung nach IFRS und den im Steuerabschluss berücksichtigten Werten bestehen. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt aufgrund von lokalen Steuern und Steuergesetzen, die am Bilanzstichtag rechtskräftig bzw. angekündigt waren und für die erwartet wird, dass sie zum Zeitpunkt der Auflösung eines latenten Steuerguthabens oder einer latenten Steuerverpflichtung anwendbar sein werden. Die verwendeten latenten Steuersätze auf den unrealisierten Gewinnen (Verlusten) auf dem Bestand der Liegenschaften berücksichtigen die beabsichtigte Haltedauer der Liegenschaften, die derzeit grundsätzlich 20 Jahre beträgt. Für Objekte, bei welchen konkrete Verkaufsabsichten bestehen, erfolgt die Ermittlung des latenten Steuersatzes auf Basis der erwarteten Resthaltedauer und wird pro Objekt individuell festgelegt. Laufende Steuerverpflichtungen und -forderungen werden miteinander verrechnet, wenn sie sich auf das gleiche Steuerobjekt beziehen, dieselbe Steuerhoheit betreffen und ein durchsetzbares Recht zur Verrechnung besteht. Das gleiche Prinzip einer allfälligen Verrechnung wird bei latenten Steuerverpflichtungen und -forderungen angewendet. Latente Steuerguthaben aus allfälligen Tieferbewertungen von Renditeliegenschaften, d.h. die negative Differenz zwischen Steuerwert und Marktwert, werden aktiviert, wenn es wahrscheinlich erscheint, dass sie mit zukünftigen steuerbaren Erträgen verwertet werden können. 50 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 2.10. Verbindlichkeiten aus Hypothekargeschäften Hypothekarschulden beinhalten durch Grundpfand gesicherte Bankkredite und werden, sofern die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit des Kredits mehr als 12 Monate ist, als langfristige Finanzverbindlichkeiten erfasst. Bei einer Restlaufzeit von unter 12 Monaten erfolgt die Bilanzierung als kurzfristige Finanzverbindlichkeiten. Die Finanzverbindlichkeiten werden erstmals zu ihrem Zeitwert (abzüglich angefallener Transaktionskosten) erfasst und danach mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode ausgewiesen. Eine allfällige Differenz zwischen dem Erlös (abzüglich Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Hypothekarschuld in der Erfolgsrechnung erfasst. 2.11. Zinsswaps und Swaptions Derivative Finanzinstrumente werden zum Erwerbszeitpunkt sowie bei Folgebewertungen zu Marktwerten (Fair Value) bewertet. Die Marktwerte dieser Derivate können nicht direkt von einem veröffentlichten Wert abgeleitet werden; sie werden stattdessen mittels Abdiskontierung der zukünftigen Geldflüsse anhand von veröffentlichten Zinssätzen ermittelt. Derivative Finanzinstrumente werden zu Absicherungszwecken (Interest Rate Swaps) sowie zur Reduktion von effektiv über die Laufzeit zu begleichenden Cash Flows der Interest Rate Swaps (Receiver Swaption) eingesetzt. Bei Receiver Swaptions handelt es sich um einseitige Verlängerungsrechte der Banken, welche effektiv werden, sollten die Zinssätze nach Ablauf der Interest Rate Swaps unter dem vereinbarten Zinssatz der Receiver Swaptions liegen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses von diesen Derivat-Transaktionen aktiviert und passiviert die Gesellschaft den aufgrund von Receiver Swaptions erzielten Zinsvorteil für den Interest Rate Swap. Das Aktivum (siehe Bilanz „Amortisationsanteil Zinsswaps“) wird über die Laufzeit des jeweiligen Interest Rate Swaps amortisiert und als Zinsaufwand erfasst (siehe Erfolgsrechnung „Amortisationsanteil Zinsswaps“). Das Passivum (siehe Bilanz „Zinsswaps zu Fair Value“) wird zum Fair Value bewertet. Daraus resultierende Gewinne oder Verluste werden über die Erfolgsrechnung erfasst (siehe Erfolgsrechnung „Fair Value Bewertung Zinsswaps“). 2.12. Aktienkapital / Eigene Aktien Das Aktienkapital der bfw liegenschaften ag wird als Eigenkapital ausgewiesen. Die Kapitalreserven stammen hauptsächlich aus dem Agio aus Kapitaleinlagen, die Position Gewinnreserven beinhaltet zurückbehaltene Gewinne. Es bestehen weder Rückzahlungspflicht noch Dividendengarantien. Die bei einer Kapitalerhöhung anfallenden Emissionskosten, welche direkt der Ausgabe von neuen Aktien zugeordnet werden können, werden mit den Kapitalreserven im Eigenkapital verrechnet. Das Agio aus Kapitalerhöhungen wird in den Kapitalreserven bilanziert. Eigene Aktien werden zu Anschaffungswerten direkt mit dem Eigenkapital verrechnet und als separate Position im Eigenkapital ausgewiesen. Bei einer Veräusserung von eigenen Aktien werden die erhaltenen Verkaufserlöse direkt dem Eigenkapital gutgeschrieben. Gewinne und Verluste aus den Transaktionen mit eigenen Aktien werden direkt in den Kapitalreserven des Eigenkapitals berücksichtigt. 2.13. Ertrag aus Vermietung Renditeliegenschaften Der Mietertrag umfasst die effektiven Nettomieteinnahmen nach Abzug von Leerbestandsausfällen und Mietzins- bzw. Inkassoverlusten sowie die Anpassung des betriebswirtschaftlich notwendigen Delkrederes. Mieterträge werden im Zeitpunkt der Fälligkeit der Mietforderung erfasst, vorausbezahlte Mieten periodengerecht abgegrenzt. 2.14. Erfolg aus Verkauf von Liegenschaften Der Erfolg aus Liegenschaftsverkäufen entspricht der Differenz zwischen dem erzielten Nettoerlös (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem letztmals bilanzierten Marktwert der verkauften Liegenschaften. Der Erfolg wird zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahr in der Erfolgsrechnung erfasst. bfw liegenschaften ag 51 Jahresbericht 2015 2.15. Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften besteht mehrheitlich aus allgemeinem Liegenschaftsaufwand (z. B. Versicherungen, Steuern, Gebühren), Kosten für die Liegenschaftsverwaltungen sowie Aufwand für Unterhalt und Renovationen. Der Unterhalts- und Renovationsaufwand gilt dabei nicht als wertvermehrende Investition und wird somit der Erfolgsrechnung belastet (vgl. Abschnitt 2.6 Renditeliegenschaften). 2.16. Beratungs- und Verwaltungsaufwand Der Beratungsaufwand umfasst Kosten für Grundstückbewertungen, Verwaltungsratshonorare, Projektkosten für das Portfoliomanagement der Immobilien sowie Aufwand für Rechtsberatungen, Revision, Kommunikation und übriges. Der Verwaltungsaufwand umfasst Kosten des Dienstleistungsvertrages mit der bfw vermögensverwaltung ag (siehe auch Erläuterung in Rubrik „Verträge zwischen Nahestehenden“), Kapitalsteuern und übriges. 2.17. Erfolg aus Neubewertung Der Erfolg aus Neubewertung der Renditeliegenschaften und Neubauliegenschaften erfasst die Veränderungen des Marktwertes des Immobilienportfolios. Der Bericht des unabhängigen Immobilienschätzers bildet die Grundlage für diese veränderten Marktwerte. Bei der Neubewertung sind Transaktionskosten, die bei einem allfälligen Verkauf von Renditeliegenschaften anfallen, ausgeschlossen. Solche Kosten werden beim Erfolg aus Verkauf von Liegenschaften berücksichtigt. 2.18. Finanzaufwand Die Hypothekarzinsaufwendungen werden auf Basis der Effektivzinsmethode zeitlich abgegrenzt und direkt der Erfolgsrechnung belastet. Der zu amortisierende Zinsvorteil aufgrund der Receiver Swaption (siehe 2.11.) wird über die Laufzeit des Swaps dem Finanzaufwand belastet. 2.19. Unternehmensergebnis pro Aktie Der Reingewinn je Aktie wird errechnet, indem das den Aktionären zurechenbare Jahresergebnis durch den gewichteten Mittelwert der Anzahl ausstehender Aktien während der Berichtsperiode geteilt wird. Die durch die Gesellschaft gehaltene Anzahl an eigenen Aktien wird in der Berechnung des Ergebnisses pro Aktie nicht berücksichtigt. Derzeit bestehen keine Options- oder Wandelrechte, die einen Verwässerungseffekt zur Folge haben könnten. 2.20. Mittelflussrechnung Als Fonds wurden „flüssige Mittel“ gewählt. Der Fonds beinhaltet Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer Laufzeit von bis zu 90 Tagen. Der Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit setzt sich aus betrieblichem Geldfluss vor Veränderung des Nettoumlaufvermögens (NUV), den Veränderungen des NUV, dem netto Finanzergebnis, erhaltenen und bezahlten Zinsen, sowie den bezahlten Ertragssteuern zusammen. Der Mittelfluss aus Investitionstätigkeit sowie aus Finanzierungstätigkeit wird separat dargestellt. 52 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 3. Schätzungen und Beurteilungen in der Rechnungslegung 3.1. Grundsätzliches Das Erstellen eines Jahresabschlusses nach IFRS Rechnungslegungsvorschriften erfordert zum Teil die Anwendung von entscheidenden buchhalterischen Schätzungen. Die Geschäftsleitung hat zudem in der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze ihr eigenes Ermessen auszuüben. Die bfw liegenschaften ag trifft Schätzungen und Annahmen betreffend der Zukunft. 3.2. Geschätzte Werte der Liegenschaften Die Renditeliegenschaften sind zum Marktwert („Fair Value“) bewertet. Seit dem 1.1.2009 werden die Neubauliegenschaften gemäss IAS 40 ebenfalls zum „Fair Value“ bewertet, sofern ein von der Baubehörde genehmigtes Projekt vorliegt. Seit dem 1. Januar 2013 ersetzte IFRS 13 (Bemessung des beizulegenden Zeitwertes) die bisher in IAS 40 integrierte Guidance zur Ermittlung von Fair Values für Renditeliegenschaften oder andere zum Fair Value bilanzierte Liegenschaften. Neben einer leicht veränderten Fair Value Definition gelangt insbesondere das Konzept der „bestmöglichen Nutzung“ zur Anwendung. Die bestmögliche Nutzung einer Immobilie ist die Nutzung einer Immobilie, die deren Wert maximiert. Diese Annahme unterstellt eine Verwendung, die technisch/physisch möglich, rechtlich erlaubt und finanziell realisierbar ist. Zukünftige Investitionsausgaben zur Verbesserung oder Wertsteigerung einer Immobilie werden entsprechend in der Fair Value-Bewertung berücksichtigt. Der externe unabhängige Immobilienschätzer ermittelt die Werte mittels der Discounted Cash Flow Methode (vgl. das Bewertungstestat der Schätzungsexperten KPMG AG auf Seite 92 dieses Jahresberichts). Der Immobilienschätzer trifft jeweils Annahmen bezüglich zukünftiger Einnahmen und Ausgaben (Cash Flows) und Diskontierungssätze, die den Wert der Liegenschaften direkt beeinflussen. Renditeliegenschaften – Fair Value Hierarchie Die Renditeliegenschaften werden anhand einer dreistufigen Fair-Value-Hierarchie bewertet. Dabei wird eine Unterscheidung nach folgenden Stufen vorgenommen: • Stufe 1: Bewertung anhand von Instrumenten mit einer Kursnotierung in einem liquiden Markt; • Stufe 2: Bewertung anhand von Marktpreisen für ähnliche Renditeliegenschaften oder anhand von Bewertungsmodellen, die auf am Markt beobachtbaren Input-Parametern basieren; • Stufe 3: Bewertung anhand von Bewertungsmodellen mit signifikanten, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parametern. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die Marktwerte (Fair Values) aller bilanzierten Renditeliegenschaften ersichtlich: 31. Dezember 2015 (in CHF 1'000) Aktiven Wohnliegenschaften Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Total Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 203'162 152'620 24'845 21'277 401'904 203'162 152'620 24'845 21'277 401'904 31. Dezember 2014 (in CHF 1'000) Aktiven Wohnliegenschaften Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Total Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 168'541 98'093 34'136 45'832 346'602 168'541 98'093 34'136 45'832 346'602 Transfers innerhalb der Fair Value Hierarchie werden zum Zeitpunkt vorgenommen, in welchem geänderte Sachverhalte festgestellt werden. Im Berichtsjahr traten keine Vorkommnisse auf, welche zu einer geänderten Zuteilung führten. Da die Fair Values für Renditeliegenschaften mittels der Discounted Cash Flow Methode bewertet werden, welche nicht am Markt beobachtbare Input-Parameter verwendet, werden alle Renditeliegenschaften der Stufe 3 zugeteilt. bfw liegenschaften ag 53 Jahresbericht 2015 Wesentliche nicht beobachtbare Input-Faktoren der Discounted Cash Flow Methode sind der Diskontsatz, mit welchem die zukünftigen Nettoerträge auf einen Bewertungsstichtag abdiskontiert werden und die Inflationserwartung, welche die zukünftigen Cash Flows massgeblich beeinflusst. Die nachfolgende Tabelle zeigt pro Anlageklasse eine Zusammenstellung der wesentlichen, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parameter per 31. Dezember 2015: Anlageklasse Wohnliegenschaften Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Input Bandbreite Gewichteter Durchschnitt Diskontsatz Inflationserwartung Diskontsatz Inflationserwartung Diskontsatz Inflationserwartung Diskontsatz Inflationserwartung 4.40% bis 5.00% 0.00% bis 1.00% 4.40% bis 5.05% 0.00% bis 1.00% 4.95% bis 5.95% 0.00% bis 1.00% 4.60% bis 4.70% 0.00% bis 1.00% 4.59% 0.60% 4.64% 0.60% 5.53% 0.60% 4.62% 0.60% Per 31. Dezember 2015 wurden die Renditeliegenschaften insgesamt mit einem gewichteten durchschnittlichen Diskontsatz von 4.67% (Vorjahr 4.85%) bewertet und die durchschnittliche gewichtete Inflationserwartung betrug 0.60% (Vorjahr 0.89%). Eine Senkung des durchschnittlichen Diskontsatzes führt generell zu einer Aufwertung der Renditeliegenschaften, eine Erhöhung führt zu einer Abwertung. Bei einer Veränderung der Inflationserwartung steigt der Wert der Renditeliegenschaften bei einer Erhöhung der Inflationserwartung und gegengleich sinkt der Wert des Portfolios bei einer Reduktion der Inflationserwartung. Eine Senkung des Diskontsatzes um 10 Basispunkte führt zu einer Aufwertung über alle Anlageklassen von TCHF 9'677, gemessen am Portfoliobestand unserer Renditeliegenschaften per 31. Dezember 2015. Eine Erhöhung der Inflationserwartung um 50 Basispunkte führt zu einer Aufwertung über alle Anlageklassen von TCHF 9'169, gemessen am Portfoliobestand unserer Renditeliegenschaften per 31. Dezember 2015. Bewertungsprozess Die Rendite- und Neubauliegenschaften werden zwei Mal jährlich durch den unabhängigen externen Immobilienschätzer (KPMG) bewertet. Dabei werden in einem Turnus von drei Jahren sämtliche Immobilien vor Ort besichtigt und die in einer Periode nicht besichtigten Objekte mittels einer Desktop Bewertung beurteilt. Dem Immobilienschätzer werden die notwendigen Unterlagen (z.B. Erfolgsrechnung pro Objekt, geplante Investitionsmassnahmen, Budgets) durch das Management und die mit der Immobilienverwaltung betraute VERIT Immobilien AG bzw. ab 1. Januar 2015 admicasa ag zur Verfügung gestellt. Die Bewertungsresultate, welche dem CFO der Gesellschaft halbjährlich in Form eines zusammenfassenden Factsheets sowie in Form eines detaillierten Bewertungsreports pro Objekt zur Verfügung gestellt werden, werden durch diesen halbjährlich einer analytischen Prüfung unterzogen (z.B. Kontrolle Soll-Mieterträge der Schätzungen, berücksichtigte Investitionen der nächsten 10 Jahre, verwendete Diskontsätze, etc.). Pro Bewertungszyklus erfolgt nach der analytischen Prüfung durch den CFO eine Besprechung zwischen der Geschäftsleitung der Gesellschaft und dem Immobilienschätzer, anlässlich welcher sämtliche Bewertungen besprochen und in der Folge durch den Immobilienschätzer finalisiert werden. Die Bewertungsresultate werden dem Verwaltungsrat vorgelegt und anlässlich einer Sitzung durch den unabhängigen Immobilienschätzer präsentiert und diskutiert. Eine Übersicht der zu Marktwerten (Fair Values) bilanzierten Renditeliegenschaften Stufe 3 ist in Anmerkung 10 auf Seite 62 dieses Jahresberichts enthalten. 3.3. Ertragssteuern bfw liegenschaften ag besitzt Renditeliegenschaften in verschiedenen Schweizer Kantonen und ist in diesen Kantonen jeweils auch ertragssteuerpflichtig. Zur Beurteilung der Höhe der Rückstellungen für Ertragssteuern (latente Steuerverpflichtungen) ist eine Reihe von Annahmen nötig. bfw liegenschaften ag verbucht latente Steuerverbindlichkeiten auf der Basis von Schätzungen, ob im Rahmen einer Steuerrevision zusätzliche Steuern anfallen werden. Falls der definitive Steuerbetrag sich vom vorgängig verbuchten Betrag unterscheidet, so wirkt sich die Differenz auf die Ertragssteuern und auf die latenten Steuern in derjenigen Berichtsperiode aus, in der die betreffende Festlegung erfolgte. Bei der Berechnung der latenten Steuern auf Renditeliegenschaften wird jeweils eine Resthaltedauer pro Liegenschaft geschätzt. Sollte die effektive Haltedauer einer Renditeliegenschaft nicht der geschätzten Dauer entsprechen, so kann sich bei einer Veräusserung eine Steuerbelastung ergeben, die stark von den abgegrenzten latenten Steuern abweicht. 54 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 4. Risikomanagement 4.1. Grundlagen Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die bfw liegenschaften ag hauptsächlich folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt: • Marktrisiko • Kreditrisiko • Liquiditätsrisiko Das übergreifende Risikomanagement der Gesellschaft ist auf die Unvorhersehbarkeiten der Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, potenziell negative Auswirkungen auf die Finanzlage der Gesellschaft zu minimieren. 4.2. Marktrisiko Zinsrisiken Bei den Finanzinstrumenten ist die bfw liegenschaften ag hauptsächlich einem Marktrisiko infolge von Zinsveränderungen ausgesetzt. Aus den Veränderungen der Zinssätze (insbesondere bei steigenden Zinsen) entsteht ein Zinsänderungsrisiko, da die Gesellschaft einen Teil ihrer Hypothekardarlehen auf kurzfristiger Basis aufgenommen hat. Einige Hypotheken sind mit Laufzeiten von unter 3 Monaten abgeschlossen. Speziell bei diesen Hypothekarforderungen erfolgen regelmässig Anpassungen an die aktuellen Marktzinsen. Mittels eines internen Kontrollsystems wird die Entwicklung der LIBOR Sätze laufend überwacht. Sobald bestimmte Zinsschwellen erreicht bzw. überschritten werden, so wandelt die Gesellschaft einen Teil ihres Hypothekarportfolios in Festhypotheken mit Laufzeiten von 3 oder mehr Jahren. Seit dem Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft Zinsswaps inkl. Receiver Swaptions im Umfang von MCHF 62 mit Laufzeiten von 7 – 10 Jahren (Swaps) bzw. 10 – 15 Jahren (Receiver Swaptions) abgeschlossen. Dadurch wird das Risiko von steigenden Zinsen reduziert, demgegenüber ergibt sich aufgrund der Fair Value Bewertung dieser Finanzprodukte ein Effekt auf den Finanzerfolg. Basierend auf den per 31. Dezember 2015 bestehenden Swaps und Receiver Swaptions würde eine Zinssenkung von 0.5% einen Finanzverlust von rund CHF 6 Mio. (VJ CHF 6 Mio.) bzw. eine Zinserhöhung einen Finanzgewinn von rund CHF 6 Mio. (VJ CHF 6 Mio.) bedeuten (nicht geldwirksam). Basierend auf den per 31. Dezember 2015 ausstehenden Hypothekarschulden mit Zinsbindungen von unter 12 Monaten und ohne Zinsabsicherung mittels Swaps würde eine Zinsveränderung von 0.5% eine Veränderung der annualisierten Zinskosten von rund CHF 0.11 Mio. bedeuten (VJ CHF 0.08 Mio.). Die Mieten sind bei den Wohnliegenschaften an den Referenzzinssatz des Bundesamtes für Statistik gekoppelt. Die bfw liegenschaften ag hat, gestützt auf das Mietgesetz, die Möglichkeit Mieten bei Zinsänderungen entsprechend anzupassen. Die Mieten für Geschäftsliegenschaften sind an den Landesindex der Konsumentenpreise gebunden. Währungsrisiken Die bfw liegenschaften ag investiert auschliesslich im Schweizer Immobilienmarkt und hält keine Fremdwährungsbestände. Daher ist die Gesellschaft keinem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt. 4.3. Kreditrisiko Kreditrisiken bestehen darin, dass Kunden (Mieter) ihre finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht einhalten. Zahlungsausstände und Bonität der Mieter werden daher laufend überwacht. Die bfw liegenschaften ag weist eine äusserst breit diversifizierte Mieterbasis aus. Bei den Geschäftsmietverträgen repräsentieren die fünf grössten Mieter unter 5.6% (VJ 5.1%) der Soll-Mieterträge. Die von den Mietern zu leistenden Mietzinsdepots (bis zu 3 Monatsmieten) sind als Kaution hinterlegt. Mieten sind zudem jeweils vorschüssig fällig. Per 31. Dezember 2015 weist die Gesellschaft keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich Kreditrisiken aus Forderungen auf. bfw liegenschaften ag 55 Jahresbericht 2015 Das maximale Kreditrisiko der Finanzaktiven entspricht den Buchwerten per Bilanzstichtag. Per 31. Dezember 2015 beliefen sich diese auf CHF 13.0 Mio. (VJ CHF 32.6 Mio.). Per Jahresende waren folgende Bankguthaben, Forderungen aus Geschäftstätigkeit und übrige Forderungen offen: in CHF 1'000 Nicht fällig Bis 30 Tage überfällig 30 – 90 Tage überfällig 90 – 180 Tage überfällig Über 180 Tage überfällig Total Forderungen Wertberichtigung Total 31.12.2015 31.12.2014 12'526 60 61 100 351 13'097 -91 13'006 32'200 90 61 74 214 32'639 -69 32'570 Das Kreditrisiko wird zudem als minimal erachtet, da die bfw liegenschaften ag ihre Bankgeschäftsbeziehungen nur mit Bankinstituten, die über eine gute Bonität verfügen, unterhält. Aus Bonitäts- und Strategieüberlegungen arbeitet die Gesellschaft mit mehreren renommierten Banken (CS, UBS, Raiffeisen, TKB, ZKB, SGKB, SHKB, SZKB, die Post) zusammen. Die Gesellschaft legt Wert darauf, dass ihr Portfolio an Renditeliegenschaften bei einer breiten Anzahl von Banken refinanziert ist und die einzelnen Liegenschaften nicht übermässig belehnt sind. Dies ermöglicht jederzeit einen Wechsel zu einem anderen Bankinstitut, falls dies notwendig würde oder aus geschäftspolitischen Gründen vorteilhaft erscheint. Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten Per Jahresende bestanden folgende verrechenbare finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche gemäss Vereinbarung einem durchsetzbaren Aufrechnungsrahmenvertrag unterstellt sind: 31. Dezember 2015 (in CHF 1'000) Finanzaktiven Flüssige Mittel Total Finanzverbindlichkeiten Hypothekarschulden Swapverpflichtungen Total 31. Dezember 2014 (in CHF 1'000) Finanzaktiven Flüssige Mittel Total Finanzverbindlichkeiten Hypothekarschulden Swapverpflichtungen Total Bruttobetrag des Finanzwertes Verrechnete finanzielle Gegenposition Nettobetrag Verrechnungsmöglichkeit bei einem Default der Gegenpartei Nettobetrag bei einem Default der Gegenpartei 12'498 12'498 0 0 12'498 12'498 -12'487 -12'487 11 11 -196'544 -16'601 -213'145 0 0 0 -196'544 -16'601 -213'145 0 12'487 12'487 -196'544 -4'114 -200'658 Bruttobetrag des Finanzwertes Verrechnete finanzielle Gegenposition Nettobetrag Verrechnungsmöglichkeit bei einem Default der Gegenpartei Nettobetrag bei einem Default der Gegenpartei 32'057 32'057 0 0 32'057 32'057 -32'046 -32'046 11 11 -168'490 -13'713 -182'203 0 0 0 -168'490 -13'713 -182'203 18'333 13'713 32'046 -150'157 0 -150'157 Die Gesellschaft weist sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten brutto aus, selbst wenn diese gemäss Vereinbarung netto dargestellt werden könnten. 56 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 4.4. Liquiditätsrisiko Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement beinhaltet das Bereithalten von genügend liquiden Mitteln, damit jederzeit auch grösseren Verpflichtungen kurz- oder mittelfristiger Natur mittels Zahlung nachgekommen werden kann. Aufgrund der finanziellen Lage der Gesellschaft wurde eine Vereinbarung über einen kurzfristig beziehbaren Überbrückungskredit im Geschäftsjahr 2014 aufgelöst. In den Geschäftsjahren 2014 und 2015 wurde kein Überbrückungskredit in Anspruch genommen. Die maximal erlaubte Fremdbelehnung der Renditeliegenschaften beträgt 75%, berechnet auf dem Marktwert (Fair Value) der Liegenschaften. Per 31. Dezember 2015 belief sich der Fremdbelehnungsgrad auf 48.9% (VJ 48.6%). Die nachfolgende Tabelle zeigt den möglichen Liquiditätsabfluss aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen per 31. Dezember im Vergleich zu den kurzfristig verfügbaren Finanzaktiven: 31. Dezember 2015 (in CHF 1'000) Aktiven Flüssige Mittel Forderungen und übrige Forderungen Passiven Verbindlichkeiten und transitorische Passiven Zinsen Swapverpflichtungen Kurzfristige Hypothekarschulden Langfristige Hypothekarschulden 31. Dezember 2014 (in CHF 1'000) Aktiven Flüssige Mittel Forderungen und übrige Forderungen Passiven Verbindlichkeiten und transitorische Passiven Zinsen Swapverpflichtungen Kurzfristige Hypothekarschulden Langfristige Hypothekarschulden < 3 Mt. > 3 Mt. und < 12 Mt. 1 – 3 Jahre über 3 Jahre -1'042 -1'123 -68'074 -1'616 -2'739 -2'631 -1'340 12'498 599 -3'415 -479 -374 -49'446 -79'024 < 3 Mt. > 3 Mt. und < 12 Mt. 1 – 3 Jahre über 3 Jahre -1'121 -880 -1'851 -2'346 -2'183 -2'053 -34'302 -55'499 32'057 582 -4'813 -531 -293 -78'689 4.5. Fremdkapitalmanagement Nebst Verbindlichkeiten aus ordentlicher Geschäftstätigkeit und Finanzverbindlichkeiten operiert die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2011 mit derivativen Finanzinstrumenten. Derivative Finanzinstrumente Zur Steuerung zukünftiger Cash Flows aus Zinsgeschäften wurden im Geschäftsjahr 2011 Zinsswaps und Receiver Swaptions (siehe auch Anmerkung 2.11. und 9) abgeschlossen. bfw liegenschaften ag 57 Jahresbericht 2015 Aus der nachfolgenden Tabelle sind die eingegangenen Kontrakte, deren Fälligkeiten und Wiederbeschaffungswerte ersichtlich: 31. Dezember 2015 (in CHF 1'000) Kontraktwert Positiver Wiederbeschaffungswert Negativer Wiederbeschaffungswert 20'000 20'000 0 21'996 61'996 0 0 0 0 0 4'660 4'838 0 7'103 16'601 Kontraktwert Positiver Wiederbeschaffungswert Negativer Wiederbeschaffungswert 20'000 20'000 0 21'996 61'996 0 0 0 0 0 4'005 4'164 0 5'544 13'713 Fälligkeitsjahr 2018 (Verlängerungsoption bis 2028) 2019 (Verlängerungsoption bis 2029) 2020 2021 (Verlängerungsoption bis 2036) Total 31. Dezember 2014 (in CHF 1'000) Fälligkeitsjahr 2018 (Verlängerungsoption bis 2028) 2019 (Verlängerungsoption bis 2029) 2020 2021 (Verlängerungsoption bis 2036) Total Beim Fälligkeitsjahr werden die Laufzeiten der Swaps und die Laufzeiten der Verlängerungsoptionen seitens der Bank, welche vom Zinsniveau zum Fälligkeitszeitpunkt der Swaps abhängt, ausgewiesen. Die Wiederbeschaffungswerte enthalten sämtliche Terminkontrakte (Swaps und Receiver Swaptions). Finanzinstrumente – Fair Value Hierarchie Die Finanzinstrumente werden anhand einer dreistufigen Fair-Value-Hierarchie bewertet. Dabei wird eine Unterscheidung nach folgenden Stufen vorgenommen: • Stufe 1: Bewertung anhand von Instrumenten mit einer Kursnotierung in einem liquiden Markt; • Stufe 2: Bewertung anhand von Marktpreisen für ähnliche Instrumente oder anhand von Bewertungsmodellen, die auf am Markt beobachtbaren Input-Parametern basieren; • Stufe 3: Bewertung anhand von Bewertungsmodellen mit signifikanten, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parametern. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die Marktwerte aller zu Fair Value bilanzierten Finanzinstrumente ersichtlich: 31. Dezember 2015 (in CHF 1'000) Passiven Derivative Finanzinstrumente 31. Dezember 2014 (in CHF 1'000) Passiven Derivative Finanzinstrumente Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total 0 16'601 0 16'601 Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total 0 13'713 0 13'713 Transfers innerhalb der Fair Value Hierarchie werden zum Zeitpunkt vorgenommen, in welchem geänderte Sachverhalte festgestellt werden. Im Berichtsjahr traten keine Vorkommnisse auf, welche zu einer geänderten Zuteilung führten. 58 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 4.6. Eigenkapitalmanagement Die Gesellschaft steuert ihr Eigenkapital gemäss IFRS mit der klaren Zielsetzung, Erträge zu maximieren. Dies geschieht grundsätzlich durch eine Optimierung des Verhältnisses von Eigenkapital zu Fremdkapital. Die eingesetzten Eigenmittel müssen gemäss Anlagerichtlinien mindestens 25% des Marktwertes (Fair Value) des Immobilienportfolios betragen. Es wird grundsätzlich eine Eigenkapitalquote (Verhältnis von Eigenkapital zum Gesamtvermögen) von 35% - 45% angestrebt. Die Eigenkapitalquote per 31. Dezember 2015 beträgt 45.6% (VJ 48.9%). Bei der Bewirtschaftung des Eigenkapitals wird darauf geachtet, dass in jeder Wirtschaftslage genügend Handlungsspielraum vorhanden bleibt und keine Abhängigkeit gegenüber einzelnen Bankinstituten vorliegt. Die Eigenkapitalbasis kann durch Ausschüttungspolitik, Rückkäufe oder Ausgaben von eigenen Aktien oder durch allfällige Verkäufe von nicht strategischen Renditeliegenschaften beeinflusst werden. bfw liegenschaften ag hat keine externe Eigenkapital-Vorschrift zu beachten. 5. Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung Der Verwaltungsrat hat den Jahresbericht am 9. März 2016 genehmigt und zur Veröffentlichung am 16. März 2016 freigegeben. bfw liegenschaften ag 59 Jahresbericht 2015 6 Flüssige Mittel alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Kontokorrentguthaben 12'498 32'057 Total Flüssige Mittel 12'498 32'057 31.12.2015 31.12.2014 Forderungen gg. Liegenschaftenverwaltungsfirmen / Mietzinsausstände 594 546 Total Forderungen aus Geschäftstätigkeit 594 546 Die Flüssigen Mittel enthalten bis auf CHF 200 ausschliesslich Kontokorrentguthaben. 7 Forderungen aus Geschäftstätigkeit alle Beträge in CHF 1'000 Die Mietzinsguthaben betragen per 31.12.2015 TCHF 590 und per 31.12.2014 TCHF 546. Die Nebenkostenguthaben betragen per 31.12.2015 TCHF 4. Per 31.12.2014 bestand eine Schuld von TCHF 252. Delkredere alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Wertberichtigung Forderungen aus Geschäftstätigkeit -91 -69 Total Delkredere -91 -69 Das Delkredere wird auf Basis von Einzelbewertungen der Mietzinsausstände geäufnet. Jeder Ausstand wird mit einer Wahrscheinlichkeit des Ausfalles bewertet und der entsprechende Betrag als Delkredere ausgewiesen. Die kumulierten Wertberichtigungen haben sich wie folgt verändert: alle Beträge in CHF 1'000 Bilanzwert 1. Januar Bildung zu Lasten Erfolgsrechnung Auflösung zu Gunsten Erfolgsrechnung Ausbuchung aufgrund Totalverlust Bilanzwert am 31. Dezember 31.12.2015 31.12.2014 69 79 0 -57 91 78 34 8 -51 69 Die Bildung der Wertberichtigung beinhaltet diverse Posten in der Höhe von TCHF 79 (Vorjahr TCHF 34). Die Ausbuchungen aufgrund von Totalverlusten betreffen diverse kleinere Debitoren, für welche die erfolgswirksame Rückstellung in den Vorjahren gebildet wurde, sowie einen Sonderfall im Umfang von TCHF 33, welcher im laufenden Geschäftsjahr zu einer Sofortabschreibung führte. 60 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 8 Übrige Forderungen alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Verrechnungssteuern 5 36 Total übrige Forderungen 5 36 9 Interest Rate Swaps und Receiver Swaptions alle Beträge in CHF 1'000 Amortisationsanteil Zinsswaps Zinsswaps zu FV 1'952 -1'952 -609 -4'210 1'344 -6'162 Amortisation / FV Anpassung 2014 -227 -7'552 Bilanzwert per 31.Dezember 2014 1'116 -13'713 Amortisation / FV Anpassung 2015 -227 -2'887 Bilanzwert am 31. Dezember 2015 889 -16'601 davon: unter 1 Jahr fällig 227 0 Bilanzwert per Geschäftsabschluss Amortisation / FV Anpassung 2011 - 2013 Bilanzwert am 31. Dezember 2013 Im 1. Halbjahr 2011 wurden Zinsswaps und Receiver Swaptions im Umfang von TCHF 61'996 mit Laufzeiten von zwischen 7 und 10 Jahren abgeschlossen. Die Receiver Swaptions beinhalten das einseitige Verlängerungsrecht der Banken, nach Ablauf der Zinsswaps bei tieferen Zinssätzen als für die Zinsswaps (inkl. Zinsvorteil aus den Receiver Swaptions) vereinbart, diese zu den gleichen Sätzen für 10 bis 15 Jahre zu verlängern. Der Bilanzwert per Geschäftsabschluss zeigt den Eingangswert gemäss Berechnung der Banken für das Zinsgeschäft. Die Amortisationen zeigen den über den Zinsaufwand zu amortisierenden Anteil der Perioden. Die Fair Value Anpassungen zeigen die Wertveränderung des Zinsgeschäfts der Perioden. Sowohl die Amortisationen wie auch die FV Anpassungen der Perioden sind im Finanzergebnis der jeweiligen Erfolgsrechnung ersichtlich. Der Verlust von TCHF 2'887 im Geschäftsjahr 2015 ist eine direkte Folge des Zinsrückgangs im Vergleich zum Jahresende 2014. Im Geschäftsjahr 2014 wurde ein Verlust von TCHF 7'552 erzielt, was ebenfalls auf fallende Zinsen zurückzuführen war. Diese Verluste sind nicht Cash wirksam und beeinflussen die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft in keiner Weise. bfw liegenschaften ag 61 Jahresbericht 2015 10 Rendite- und Neubauliegenschaften alle Beträge in CHF 1'000 Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften 3 Wohn- und Geschäftsliegenschaften 3 3 3 Bilanzwert am 1. Januar 2015 168'541 98'093 34'136 45'832 346'602 Anlagekosten Bestand am 1. Januar 2015 Zugänge Abgänge Förderbeiträge Zugänge aus Neubauliegenschaften Zugänge aus Investitionen Umgliederungen Umbuchungen 158'570 0 0 0 0 104 30'332 0 89'406 29'877 0 -40 0 497 21'046 0 31'884 0 0 0 0 189 -9'001 0 43'326 0 0 0 18'275 0 -42'377 0 323'187 29'877 0 -40 18'275 790 0 0 Kumulierte Anlagekosten 189'006 140'786 23'073 19'224 372'089 9'971 2'790 -64 0 1'459 0 8'687 1'815 -58 0 1'390 0 2'252 122 -413 0 -188 0 2'506 2'512 -304 0 -2'660 0 23'415 7'239 -839 0 0 0 14'156 11'834 1'772 2'053 29'815 203'162 152'620 24'845 21'277 401'904 Fair Value Stufe: Neubewertung Total am 1. Januar 2015 Aufwertungen Abwertungen Abgänge Umgliederungen Umbuchungen Kumulierte Neubewertung am 31. Dezember 2015 Bilanzwert am 31. Dezember 2015 Wohnliegenschaften Total Neubauliegenschaften / Umnutzungsprojekte: DCF - Werte Zürich, Schaffhauserstr. 21016'129 Die Liegenschaft wurde bisher als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 2. Halbjahr 2014 erhielt die Gesellschaft die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 geleert und der Baubeginn erfolgte im 1. Quartal 2015. Die Umgliederung von den Geschäfts- in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im EG eine Gewerbefläche von rund 170 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 9.2 betragen und die Fertigstellung ist auf das Frühjahr 2016 geplant. Weinfelden, Freiestr. 45'148 Die Liegenschaft wurde bisher mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 1. Halbjahr 2015 reichte die Gesellschaft eine angepasste Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein, die Baugenehmigung erfolgte im Juli 2015. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 fast vollständig geleert und der Baubeginn ist auf Januar 2016 geplant. Die Umgliederung von den Wohn- und Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 42 Wohnungen, 78 Parkplätze und Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 850 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 11.5 betragen und die Fertigstellung ist auf den Sommer 2017 geplant. Abgeschlossene Neubauprojekte: DCF - Werte Kreuzlingen, Projekt Bellevue Park 26'581 Das Projekt umfasst 52 Mietwohnungen, 5 kleinere Verkaufsflächen (verteilt auf 3 Häuser) sowie 93 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 24.6. Zwei der drei Häuser wurden im Oktober respektive November 2014 bezugsbereit, das letzte Haus wurde per 1. Februar 2015 fertig gestellt. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaft) erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Romanshorn, Projekt Seeleben (ehemals Kreuzlingerstr.) 12'219 Das Projekt umfasst 36 Mietwohnungen sowie 36 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 11.5 und die Fertigstellung erfolgte per 1. März 2015. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Grenchen, Viaduktstr. 9+119'113 Das Projekt umfasst 28 Mietwohnungen sowie 31 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf MCHF 9 und das Projekt wurde per 1. Dezember 2015 fertiggestellt. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr 2015. Glattfelden, Projekt Zweidlen10'459 Das Projekt umfasst 24 Mietwohnungen sowie 45 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 9.8 und die Fertigstellung erfolgte auf den 1. Oktober 2015. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr 2015 Im Geschäftsjahr 2015 wurde folgende Renditeliegenschaft erworben: Zürich, Hönggerstr. 40 / Röschibachstr. 22 Wohn- und Geschäftsliegenschaft 62 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 10 Rendite- und Neubauliegenschaften alle Beträge in CHF 1'000 Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften 3 Wohn- und Geschäftsliegenschaften 3 3 3 Bilanzwert am 1. Januar 2014 167'114 85'373 33'571 17'675 303'733 Anlagekosten Bestand am 1. Januar 2014 Zugänge Abgänge Zugänge aus Neubauliegenschaften Zugänge aus Investitionen Umgliederungen Umbuchungen 158'323 0 0 0 247 0 0 77'236 11'012 0 0 1'159 0 0 30'903 0 0 0 982 0 0 17'463 0 0 25'863 0 0 0 283'924 11'012 0 25'863 2'387 0 0 Kumulierte Anlagekosten 158'570 89'406 31'884 43'326 323'187 Neubewertung Total am 1. Januar 2014 Aufwertungen Abwertungen Abgänge Umgliederungen Umbuchungen 8'791 1'882 -702 0 0 0 8'137 875 -325 0 0 0 2'668 0 -417 0 0 0 212 2'589 -296 0 0 0 19'809 5'346 -1'740 0 0 0 Kumulierte Neubewertung am 31. Dezember 2014 9'971 8'687 2'252 2'506 23'415 168'541 98'093 34'136 45'832 346'602 Fair Value Stufe: Bilanzwert am 31. Dezember 2014 Wohnliegenschaften Total Neubauliegenschaften:DCF - Werte Kreuzlingen, Projekt Bellevue Park 24'604 Das Projekt umfasst 52 Mietwohnungen, 5 kleinere Verkaufsflächen (verteilt auf 3 Häuser) sowie 93 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf gut MCHF 24. Zwei der drei Häuser wurden im Oktober respektive November 2014 bezugsbereit, das letzte Haus wird per 1.2.2015 fertig gestellt. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaft) erfolgt im 1. Halbjahr 2015. Romanshorn, Projekt Seeleben (ehemals Kreuzlingerstr.) 10'742 Das Projekt umfasst 36 Mietwohnungen sowie 36 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 11.5 und die Fertigstellung ist auf das Frühjahr 2015 geplant. Grenchen, Viaduktstr. 9+113'443 Das Projekt umfasst 28 Mietwohnungen sowie 31 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf knapp MCHF 9 und die Fertigstellung ist auf den Winter 2015 geplant. Glattfelden, Projekt Zweidlen7'043 Das Projekt umfasst 24 Mietwohnungen sowie 45 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 9.6 und die Fertigstellung ist auf den Sommer 2015 geplant. Umnutzungsprojekte:DCF - Werte Zürich, Schaffhauserstr. 2109'189 Die Liegenschaft wurde bisher als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 2. Halbjahr 2014 erhielt die Gesellschaft die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr geleert und der Baubeginn ist auf Ende 1. Quartal 2015 geplant. Die Umgliederung von den Geschäfts- in die Neubauliegenschaften erfolgt im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im EG eine Gewerbefläche von rund 170 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 9.2 betragen und die Fertigstellung ist auf den Sommer 2016 geplant. Weinfelden, Freiestr. 44'145 Die Liegenschaft wurde bisher als mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 2. Halbjahr 2014 reichte die Gesellschaft eine Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr mehrheitlich geleert und der Baubeginn ist auf den Sommer 2015 geplant. Die Umgliederung von den Wohn- und Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgt im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 49 Wohnungen, 60 Parkplätze und Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 985 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 12.7 betragen und die Fertigstellung ist auf Ende 2016 geplant. Im Geschäftsjahr 2014 wurde folgende Renditeliegenschaft erworben: Zürich, Witikonerstr. 311/311b Wohn- und Geschäftsliegenschaft bfw liegenschaften ag 63 Jahresbericht 2015 11 Ertragssteuern alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Laufende Ertragssteuern Latente Ertragssteuern -72 -2'466 -56 -566 Total -2'538 -621 Die laufenden Ertragssteuern umfassen die auf dem handelsrechtlichen Ergebnis des Geschäftsjahres der bfw liegenschaften ag nach lokalen Vorschriften bezahlten oder geschuldeten Gewinnsteuern. Die latenten Steuern werden unter Berücksichtigung der verschiedenen kantonalen Vorschriften zur steuerlichen Erfassung von Grundstückgewinnen und der geschätzten Haltedauer der Renditeliegenschaften von 20 Jahren gerechnet. Die Erhöhung des latenten Steuersatzes von 18.7% (2014) auf 18.9% (2015) ist auf eine stärkere Gewichtung der Kantone Zürich und Solothurn zurückzuführen. alle Beträge in CHF 1'000 Latente Steuern direkt im Eigenkapital berücksichtigt 2015 2014 0 0 Bei einem erwarteten Steuersatz von 18.9% und einem Unternehmensgewinn vor Steuern von TCHF 12'716 errechnet sich eine erwartete Steuerbelastung von TCHF -2'403. Die folgende Tabelle erklärt, weshalb im Jahr 2015 Abweichungen von dieser Referenzgrösse vorliegen: alle Beträge in CHF 1'000 Ergebnis vor Steuern Erwarteter Steuersatz Ertragssteuern zum erwarteten Steuersatz 2015 2014 12'716 18.90% -2'403 3'454 18.70% -646 -76 94 -156 4 70 61 -164 58 -2'538 -621 Ursachen für Mehrbeträge (-) bzw. Minderbeträge (+): Effekt aus Steuersatzänderungen für latente Steuern Effekt aus Steuerabgrenzung Vorjahre Effekt aus Anwendung Mindeststeuer Effekt aus anderen Steuersätzen Total Ertragssteuern (laufend und latent) Latente Steuern alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Guthaben Verbindlichkeit Guthaben Verbindlichkeit Renditeliegenschaften Verlustvortrag 0 516 -10'131 0 0 782 -7'931 0 Latente Steuern 516 -10'131 782 -7'931 64 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Nachweis Veränderung latente Steuern Die latenten Steuerguthaben und -verbindlichkeiten haben sich wie folgt verändert: Latente Steuerverbindlichkeiten auf Renditeliegenschaften alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Bilanzwert 1. Januar über die Erfolgsrechnung gebildete latente Steuern im Eigenkapital berücksichtigte Steuern Steuersatzänderung Bilanzwert 31. Dezember -7'931 -2'116 0 -85 -10'131 -6'583 -1'417 0 70 -7'931 Ablauf < 1 Jahr Ablauf > 1 Jahr 0 -10'131 0 -7'931 alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Bilanzwert 1. Januar über die Erfolgsrechnung erfasste latente Steuern im Eigenkapital berücksichtigte Steuern Steuersatzänderung Bilanzwert 31. Dezember 782 -274 0 8 516 0 782 0 0 782 516 0 782 0 Latentes Steuerguthaben auf steuerlich verrechenbarem Verlustvortrag Ablauf < 1 Jahr Ablauf > 1 Jahr Per 31. Dezember 2015 bestehen bei der bfw liegenschaften ag steuerlich verrechenbare Verlustvorträge im Umfang von TCHF 2'731. Diese können bis und mit 2021 mit künftigen Gewinnen der Gesellschaft verrechnet werden. bfw liegenschaften ag 65 Jahresbericht 2015 12 Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Kreditoren Vorausbezahlte Mieten 1'449 1'115 3'162 291 Total Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit 2'564 3'453 Per 31.12.2015 sind in den Kreditoren wie per Jahresende 2014 zur Hauptsache Rechnungen aus Investitionen ins Portfolio enthalten. 13 Steuerverbindlichkeiten alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 -196 249 -183 247 53 64 31.12.2015 31.12.2014 Pendente Abrechnungen aus Investitionen ins Portfolio Liegenschaftenbewertung Zinsen 228 53 90 784 55 70 Total passive Rechnungsabgrenzungen 371 909 Ertragssteuern Kapitalsteuern Total Steuerverbindlichkeiten 14 Passive Rechnungsabgrenzungen alle Beträge in CHF 1'000 66 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 15 Lang- und kurzfristige Hypothekarschulden Nach Gläubiger alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Credit Suisse UBS Thurgauer Kantonalbank St. Galler Kantonalbank Schaffhauser Kantonalbank Raiffeisenbank Schwyzer Kantonalbank 48'591 39'215 33'533 19'200 35'700 14'565 5'740 48'884 39'775 34'146 19'200 18'400 8'085 0 196'544 168'490 31.12.2015 31.12.2014 49'446 68'074 0 79'024 78'689 0 34'302 55'499 196'544 168'490 31.12.2015 31.12.2014 0 bis 3 Monate 3 Monate bis 1 Jahr 1 Jahr bis 3 Jahre über 3 Jahre 7'450 48'074 20'000 121'020 16'693 0 34'302 117'495 Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden 196'544 168'490 Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden Vertragliche Laufzeiten Rückzahlung alle Beträge in CHF 1'000 0 bis 3 Monate 3 Monate bis 1 Jahr 1 Jahr bis 3 Jahre über 3 Jahre Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden Zinsbindung alle Beträge in CHF 1'000 Bei der Zinsbindung wird die Laufzeit der Zinsswaps ohne einseitiges Verlängerungsrecht der Banken aufgrund der Receiver Swaptions berücksichtigt. Die durchschnittliche Restlaufzeit der gesamten Hypothekarschulden unter Berücksichtigung der Zinsswaps beträgt per 31.12.2015 3.90 Jahre (per 31.12.2014 4.32 Jahre). Ohne Berücksichtigung der Zinsswaps beträgt diese per 31.12.2015 2.73 Jahre und per 31.12.2014 2.59 Jahre. Die Hypothekarschulden sind zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode ausgewiesen. Der Fair Value dieser Schulden liegt um TCHF 7'586 höher (Vorjahr TCHF 5'345 höher), als der Bilanzwert. Das ist darauf zurückzuführen, dass der Zinssatz im Zeitpunkt der Festanbindung höher als zum Bilanzstichtag war. Die Berechnung des Fair Values wird anhand der Abdiskontierung der zukünftigen Cash Flows aus Festhypotheken auf den Abschlussstichtag hin vorgenommen. Der Diskontsatz berechnet sich aus der Differenz des effektive Zinssatzes und dem risikolosen Zinssatz (Schweizer Bundesobligationen). Hypothekarschulden werden im Sinne der Fair Value Hierarchie der Stufe 2 zugeordnet. bfw liegenschaften ag 67 Jahresbericht 2015 Zinssätze Durchschnittliche Verzinsung (Periode) inkl. Amortisation Zinsswaps Durchschnittliche Verzinsung (Periode) exkl. Amortisation Zinsswaps Verzinsungsbandbreite 2015 2014 2.17% 2.04% 2.01% 1.86% 31.12.2015 0.5% - 3.5% 31.12.2014 0.5% - 3.5% Der durchschnittliche Zinssatz exklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt die Zinsbelastung basierend auf einer Cash Flow Betrachtung; der durchschnittliche Zinssatz inkl. Amortisationanteil Zinsswaps zeigt den durchschnittlichen Zinssatz basierend auf dem Zinsaufwand. Der Finanzaufwand in Höhe von TCHF 3'734 (Vorjahr TCHF 2'967) besteht im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen aus den Hypothekarschulden. Grundpfandrechte und Brandversicherungswerte alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 271'318 409'596 404'404 241'868 351'819 327'874 31.12.2015 31.12.2014 Namenaktien Kategorie A zu nom CHF 7.50 Namenaktien Kategorie B zu nom CHF 0.75 35'184 3'750 35'184 3'750 Namenaktien zu nom CHF 7.50 (Kategorie A) Namenaktien zu nom CHF 0.75 (Kategorie B) Anzahl 4'691'250 5'000'000 Anzahl 4'691'250 5'000'000 2015 4'691'250 4'691'250 2014 4'691'250 4'691'250 Grundpfandrechte Brandversicherungswerte Verpfändete Aktiven 16 Aktienkapital Zusammensetzung Aktienkapital alle Beträge in CHF 1'000 Entwicklung der Anzahl Namenaktien Kategorie A: Bestand am 1. Januar Bestand am 31. Dezember Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung und Kotierung der Namenaktien A an der SIX Swiss Exchange im Juni 2007 sind im Finanzjahr 2007 Kosten im Umfang von CHF 3.8 Mio. entstanden, welche nach Abzug der latenten Steuereffekte den Kapitalreserven belastet wurden. 68 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Die Namenaktien der Kategorie B sind unverändert zu 100% im Besitz der bfw holding ag, Frauenfeld. Die grössten Aktionäre mit mehr als 3% Stimmen- und/oder Kapitalanteil per 31.12.2015: bfw holding ag: Stimmquote 53.4% aller Aktien, Kapitalquote: 12.9% Beat Frischknecht, indirekt gehaltene Aktien über die bfw group ag: Stimmquote 0.8% aller Aktien, Kapitalquote: 1.5% Beat Frischknecht, direkt gehaltene Aktien: Stimmquote 2.1% aller Aktien, Kapitalquote: 3.9% LB (Swiss) Investment AG, Zürich: Stimmquote 6.3% aller Aktien, Kapitalquote 11.8% Credit Suisse Anlagestiftung, Zürich: Stimmquote 2.1% aller Aktien, Kapitalquote: 4.0% Deutsche Rückversicherung Schweiz AG, Zürich: Stimmquote 2.0% aller Aktien, Kapitalquote: 3.7% Die grössten Aktionäre mit mehr als 3% Stimmen- und/oder Kapitalanteil per 31.12.2014: bfw holding ag: Stimmquote 52.9% aller Aktien, Kapitalquote: 12.0% LB (Swiss) Investment AG, Zürich: Stimmquote 6.9% aller Aktien, Kapitalquote 12.9% Credit Suisse Anlagestiftung, Zürich: Stimmquote 2.3% aller Aktien, Kapitalquote: 4.3% Beat Frischknecht: Stimmquote 2.1% aller Aktien, Kapitalquote: 3.9% Deutsche Rückversicherung Schweiz AG, Zürich: Stimmquote 2.0% aller Aktien, Kapitalquote: 3.8% Bedingtes und genehmigtes Kapital Per Bilanzstichtag vom 31.12.2015 hat die bfw liegenschaften ag weder bedingtes noch genehmigtes Aktienkapital ausstehend. Ausschüttung aus Kapitalreserven 2015 Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2015 wurde folgende Ausschüttung aus Kapitalreserven pro Aktienkategorie beschlossen: pro Namenaktie Kategorie A: CHF 1.30 je Aktie pro Namenaktie Kategorie B: CHF 0.13 je Aktie Die Auszahlung an die Aktionäre erfolgte ab dem 28. April 2015. Kennzahl pro Aktie Der Gewinn pro Aktie wird berechnet, indem der ausgewiesene Gewinn durch die durchschnittlich gewichtete Anzahl ausgegebener Aktien pro Kategorie geteilt wird, wobei die eigenen Aktien abgezogen werden. 2015 2014 Gewinn in CHF 1'000 Gewinn exkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern in CHF 1'000 10'178 5'979 2'833 573 Anzahl durchschnittlich ausstehende Aktien Kategorie A / Kategorie B 5'191'250 5'191'250 1.96 1.15 0.55 0.11 31.12.2015 31.12.2014 Total ausgegebene Aktien Kategorie A 4'691'250 4'691'250 Total stimmberechtigte Aktien Kategorie A 4'691'250 4'691'250 Gewinn je 1 Aktie (Kategorie A) / 10 Aktien (Kategorie B) in CHF - inkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern - exkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern Es bestehen keine Finanzinstrumente, welche einen verwässernden Einfluss haben könnten. Eigene Aktien Kategorie A Anzahl Aktien bfw liegenschaften ag 69 Jahresbericht 2015 17 Mietertrag alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Soll-Mietertrag aller Renditeliegenschaften Mietzinsausfälle 21'825 -2'678 17'358 -1'010 Netto-Mietertrag 19'147 16'349 alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Wohnliegenschaften Wohn-/Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften 9'350 7'941 1'802 54 8'964 4'951 2'285 148 19'147 16'349 Total Netto-Mietertrag Der Netto-Mietertrag enthält die Nettomietzinserträge, d.h. die eingegangenen Mietzinsen ohne die Mieterzahlungen für Nebenkosten. Notwendige Wertberichtigungen auf Mietzinsausständen, Mietzinsausfälle und Leerstände werden vom Mietertrag in Abzug gebracht. 18 Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Unterhalt und Reparaturen Hauswartung Allgemeiner Liegenschaftsaufwand Liegenschaftsverwaltungen Baurechtszinsen 1'565 27 849 797 59 1'776 60 848 648 59 Total Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften 3'298 3'391 Der direkte Aufwand enthält alle im Zusammenhang mit dem Unterhalt und der Verwaltung (inkl. Hauswartentschädigung) stehenden Kosten, welche nicht auf die Mieter überwälzt wurden. Im direkten Aufwand für vermietete Liegenschaften sind u.a. auch Nebenkosten aus den Leerständen zu Lasten von bfw liegenschaften ag enthalten. Der direkte Aufwand hat sich im Vorjahresvergleich um TCHF 93 reduziert, was zur Hauptsache auf tiefere Unterhalts- und Reparaturkosten zurückzuführen ist. Im Geschäftsjahr 2015 beliefen sich die direkten Aufwendungen gemessen am Netto-Mietertrag auf 17.2% (VJ 20.7%). 70 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 19 Erfolg aus Neubewertung alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Höherbewertungen Tieferbewertungen 7'239 -839 5'346 -1'740 Total Erfolg aus Neubewertung 6'400 3'607 2015 2014 Grundstückbewertungskosten Verwaltungsratshonorare Revision Ausschüttung aus Kapitalreserven Rechtsberatung und Kommunikation übrige 94 196 109 16 150 136 105 183 99 6 189 80 Total Beratungsaufwand 701 662 20 Beratungsaufwand alle Beträge in CHF 1'000 Die Grundstückbewertungskosten gingen im Vorjahresvergleich leicht zurück, während sich die Kosten für Rechtsberatung und Kommunikation aufgrund der im Berichtsjahr 2014 vollständig vorgenommenen Umsetzung der Minder-Initiative reduzierten. 21 Verwaltungsaufwand alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Dienstleistungsvertrag bfw vermögensverwaltung ag Kapitalsteuern Übrige Verwaltungskosten 1'739 249 26 1'491 247 21 Total Verwaltungsaufwand 2'013 1'759 Der Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte ITund Büroinfrastruktur (siehe Erläuterung in Rubrik "Verträge zwischen Nahestehenden"). Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios plus MWST gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz jeweils per Dezember. Per 31. Dezember 2015 beläuft Wert des Liegenschaftsportfolios nach IFRS auf MCHF 401.9, was für das Geschäftsjahr 2015 zu einer Fee von TCHF 1'734 (inkl. MWST) führt. Weiter mussten im Sinne einer Fehlerkorrektur der Abrechnung 2014 TCHF 5 beglichen werden. Die übrigen Verwaltungskosten beinhalten Kosten für die Versicherungen von TCHF 15 und sonstiges von TCHF 10. bfw liegenschaften ag 71 Jahresbericht 2015 22 Transaktionen mit Nahestehenden Forderungen gg. Nahestehenden alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Verwaltungsräte bfw liegenschaften ag bfw vermögensverwaltung ag, Frauenfeld 50 0 46 318 Total Forderungen gg. Nahestehenden 50 364 Bei den Forderungen gegenüber Nahestehenden handelt es sich um Honorarabgrenzungen gegenüber den Verwaltungsräten der bfw liegenschaften ag. Im Berichtsjahr 2014 wurde die bereits bezahlte Maklerentschädigung an die bfw vermögensverwaltung ag für die am 18. Dezember 2014 verschriebene Liegenschaft in Zürich, Hönggerstr./Röschibachstr. mit Übergang von Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2015 transitorisch abgegrenzt. Verbindlichkeiten gg. Nahestehenden alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 bfw vermögensverwaltung ag, Frauenfeld 481 450 Total Verbindlichkeiten gg. Nahestehenden 481 450 Die Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden beinhalteten die Restschuld aus der Differenz zwischen dem an die bfw vermögensverwaltung ag, Frauenfeld geschuldeten Honorar gemäss Dienstleistungsvertrag (siehe Erläuterungen Rubrik "Verträge zwischen Nahestehenden") und bereits geleisteter Akontozahlungen. 72 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Verträge zwischen Nahestehenden: Dienstleistungsvertrag ab 1. Juli 2012 Seit dem 1. Juli 2012 besteht ein Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag, CH-8500 Frauenfeld (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag, welche wiederum im alleinigen Eigentum von Beat Frischknecht ist), welcher die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur regelt. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Die Management Fee für das Geschäftsjahr 2015 belief sich auf TCHF 1'739 (Vorjahr TCHF 1'491). Im Berichtsjahr 2015 fiel keine Maklerkommission an. Im Vorjahr belief sich die Maklerkommission für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Witikonerstr. auf TCHF 117 und für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Hönggerstr./Röschibachstr. (Verschreibung im Dezember 2014, Übergang von Nutzen und Gefahr per 1.1.2015) auf TCHF 318. Die gesamten Maklerentschädigungen 2014 beliefen sich somit auf TCHF 435 bzw. TCHF 404 exkl. MWST. Liegenschaftsverwaltungsvertrag ab 1. Januar 2015 Für die administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung arbeitete die Gesellschaft im Berichtsjahr 2014 (wie auch in den Vorjahren seit 2003) im Vertragsverhältnis mit VERIT Immobilien AG, Klausstrasse 48 in Zürich zusammen. Die VERIT ist über ihr Niederlassungsnetz schweizweit organisiert. Die Fee der VERIT belief sich im Berichtsjahr 2014 auf ein ordentliches Verwaltungshonorar von 3.75% auf den IstNettomieteinnahmen und betrug TCHF 648. Eine vereinbarte Bonuskomponente von maximal 0.4%, welche an den Leerstand gekoppelt war, kam aufgrund des über dem maximal vereinbarten Leerstands nicht zum Tragen. Der Vertrag mit der VERIT wurde durch die Gesellschaft auf den 31. Dezember 2014 aufgehoben. Ab dem 1. Januar 2015 übernahm die administrative Verwaltung der Liegenschaften neu die admicasa ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld. Der Dienstleistungsumfang ist identisch zum früheren Vertrag mit VERIT. Die bfw liegenschaften ag vergütet admicasa ag mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen (ohne Bonuskomponente). Beat Frischknecht und Reto Borner sind je zu 23% an der admicasa ag beteiligt. Reto Borner übernimmt des Weiteren mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar für das Berichtsjahr 2015 belief sich auf TCHF 797. Für weiter verrechnete Drittkosten für Insertion, Porti und Gebühren stellte die admicasa ag TCHF 135, für Bauprojekte und Rechtsfälle TCHF 36 und für Erstvermietungsaufträge TCHF 96 in Rechnung, wobei es sich teilweise um die Weiterverrechnung von Drittkosten handelte (z.b. Projekthomepage). Im Geschäftsjahr 2014 wurde die admicasa ag mit der Erstvermietung der Neubauliegenschaft in Grenchen, Projekt Stadtleben betraut. Die im Geschäftsjahr 2014 in Rechnung gestellten Kosten beliefen sich auf TCHF 41, wobei es sich weitestgehend um die Verrechnung von Drittkosten handelte. Sämtliche Angaben beinhalten die MWST. Vergütungen an nahestehende Personen Im Geschäftsjahr 2014 und 2015 wurden folgende Vergütungen an nahestehende Personen vorgenommen (inkl. MWST): alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Dienstleistungshonorar bfw vermögensverwaltung ag Maklerhonorar bfw vermögensverwaltung ag Verwaltungshonorar admicasa ag Weiterverrechnete Drittkosten admicasa ag Erstvermietungshonorar admicasa ag Bauprojekte / Rechtsfälle admicasa ag 1'739 0 797 135 96 36 1'491 435 0 0 41 0 Total 2'803 1'967 bfw liegenschaften ag 73 Jahresbericht 2015 Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten folgende Entschädigungen: alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 Verwaltungsratshonorare brutto 196 183 Total Verwaltungsratshonorare 196 183 Es wurden neben dem Grundhonorar keine Boni, Aktien, Aktienoptionen, Naturalgeschenke oder ähnliches ausgerichtet. Das höchst bezahlte Verwaltungsratshonorar beträgt TCHF 92 p.a. Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten folgende Entschädigungen: alle Beträge in CHF 1'000 2015 2014 448 30 453 30 Indirekte Entschädigung an Beat Frischknecht, CEO der bfw liegenschaften ag und Eigentümer der bfw vermögensverwaltung ag Management Fee vor MWST abzüglich Kosten Maklerentschädigung vor MWST 1'016 0 781 404 Total Entschädigungen an die Mitglieder der GL 1'494 1'668 Direkte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung (im Dienstleistungshonorar bfw vermögensverwaltung ag enthalten) Entschädigungen brutto Arbeitgeber Pensionskassenbeiträge Seit dem 1. Juli 2012 besteht ein neuer Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag. Dieser beinhaltet unter anderem auch die Löhne der gesamten Geschäftsleitung, welche durch die bfw vermögensverwaltung ag bezahlt werden. Die indirekte Entschädigung an Beat Frischknecht (CEO der Gesellschaft), welcher Eigentümer der bfw vermögensverwaltung ag ist, betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der bfw vermögensverwaltung ag bezahlt, abzüglich der bei der bfw vermögensverwaltung ag anfallenden Kosten für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden die Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen aufgeführt, welche ebenfalls an die bfw vermögensverwaltung ag und somit indirekt an Beat Frischknecht gehen (siehe auch Erläuterung in Rubrik "Vergütungsbericht" auf Seite 30). 74 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 23 Angaben zu den Renditeliegenschaften DCF Werte je Anlagekategorie alle Beträge in CHF 1'000 31.12.2015 31.12.2014 Wohnliegenschaften Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften 203'162 152'620 24'845 168'541 98'093 34'136 Total DCF Wert Renditeliegenschaften 380'627 300'770 21'277 45'832 401'904 346'602 Neubauliegenschaften Total DCF Wert Neubauliegenschaften / Umnutzungsprojekte: DCF - Werte Zürich, Schaffhauserstr. 210 16'129 Die Liegenschaft wurde bisher als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 2. Halbjahr 2014 erhielt die Gesellschaft die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 geleert und der Baubeginn erfolgte im 1. Quartal 2015. Die Umgliederung von den Geschäfts- in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im EG eine Gewerbefläche von rund 170 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 9.2 betragen und die Fertigstellung ist auf das Frühjahr 2016 geplant. Weinfelden, Freiestr. 4 5'148 Die Liegenschaft wurde bisher mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 1. Halbjahr 2015 reichte die Gesellschaft eine angepasste Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein, die Baugenehmigung erfolgte im Juli 2015. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 fast vollständig geleert und der Baubeginn ist auf Januar 2016 geplant. Die Umgliederung von den Wohn- und Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Das Projekt umfasst 42 Wohnungen, 78 Parkplätze und Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 850 m2. Das gesamte Investitionsvolumen wird rund MCHF 11.5 betragen und die Fertigstellung ist auf den Sommer 2017 geplant. Abgeschlossene Neubauprojekte: Kreuzlingen, Projekt Bellevue Park 26'581 Das Projekt umfasst 52 Mietwohnungen, 5 kleinere Verkaufsflächen (verteilt auf 3 Häuser) sowie 93 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 24.6. Zwei der drei Häuser wurden im Oktober respektive November 2014 bezugsbereit, das letzte Haus wurde per 1. Februar 2015 fertig gestellt. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaft) erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Romanshorn, Projekt Seeleben (ehemals Kreuzlingerstr.) 12'219 Das Projekt umfasst 36 Mietwohnungen sowie 36 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 11.5 und die Fertigstellung erfolgte per 1. März 2015. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 1. Halbjahr 2015. Grenchen, Viaduktstr. 9+11 9'113 Das Projekt umfasst 28 Mietwohnungen sowie 31 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf MCHF 9 und das Projekt wurde per 1. Dezember 2015 fertiggestellt. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr 2015. Glattfelden, Projekt Zweidlen 10'459 Das Projekt umfasst 24 Mietwohnungen sowie 45 Parkplätze. Das gesamte Investitionsvolumen beläuft sich auf rund MCHF 9.8 und die Fertigstellung erfolgte auf den 1. Oktober 2015. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr 2015 bfw liegenschaften ag 75 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften PLZ Liegenschaft Bezeichnung Kant. Art Wohnliegenschaften 8580 Amriswil, Sonnenhügelstrasse 1/3 5628 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 5400 Baden, Bruggerstrasse 137/139 4057 Basel, Sperrstrasse 83/85 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 79 4657 Dulliken, Neumattstrasse 36/38 4657 Dulliken, Neumattstrasse 41 8500 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a 8500 Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 8192 Glattfelden, Mettelitobelstrasse 34-40 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 9-11 9469 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 8280 Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a 8426 Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 6012 Obernau, Rainacherstrasse 25-31 TG AG AG BS ZH ZH SO SO TG TG ZH SO SG TG ZH LU Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum 8590 9475 4500 8570 8570 8623 8192 TG SG SO TG TG ZH ZH Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Wohn-/Geschäftsliegenschaften 8580 Amriswil, Weinfelderstrasse 44 4054 Basel, Belchenstrasse 5/7 4054 Basel, Birsigstr. 80/82 4055 Basel, Hegenheimerstrasse 43-49 4057 Basel, Klybeckstrasse 51/53 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 2540 Grenchen, Bündengasse 18/22 2540 Grenchen, Kirchstrasse 72 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 5 8280 Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 8280 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 9000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 9535 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 8037 Zürich, Hönggerstrasse 40 8052 Zürich, Schaffhauserstrasse 453 8053 Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b TG BS BS BS BS BE SO SO SO TG TG SG TG ZH ZH ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Geschäftsliegenschaften 8212 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 9400 Rorschach, Löwenstr. 57/59 8201 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 8570 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 SH SG SH TG ZH Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Alleineigentum Neubauliegenschaften/Umnutzungsprojekte 8570 Weinfelden, Freiestrasse 4 (alt) 8057 Zürich, Schaffhauserstrasse 210 (alt) TG ZH Neubauliegenschaft Neubauliegenschaft Alleineigentum Alleineigentum Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D Sevelen, Arinstrasse 42 Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 Zweidlen, Unterwerkstrasse 26/28/30 Total 76 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Eigentumsverhältnis Grundstückfläche Erwerbsdatum Baujahr m² Soll-Mietzinseinnahmen 2015 CHF Nettorendite Diskontsatz % % 91'352 1'375 3'120 3'899 665 1'133 2'117 3'179 3'335 4'786 8'676 6'551 2'520 6'454 10'422 3'638 5'022 Dez-07 Sep-05 Dez-08 Dez-07 Dez-05 Dez-05 Dez-07 Dez-07 Dez-07 Okt-06 Jun-07 Okt-07 Mrz-08 Sep-08 Jun-08 Dez-06 1960 1989 1987 1987 1974 1974 1965 1963 2007 1968 1984 2015 2009 2010 1890 1986 10'186'623 175'701 352'079 742'835 277'907 291'452 238'102 326'014 305'688 477'815 660'190 709'288 44'360 618'281 1'335'269 462'066 595'580 4.70% 4.11% 4.34% 5.10% 4.51% 4.50% 4.51% 3.87% 4.54% 4.15% 4.10% -0.11% 3.59% 3.94% 4.06% 4.56% 4.59% 5.00% 4.80% 4.50% 4.55% 4.80% 4.65% 4.90% 4.90% 4.55% 4.55% 4.45% 4.65% 4.70% 4.40% 4.55% 4.55% 4'000 2'342 3'367 5'547 2'426 2'300 4'478 Jun-13 Jun-08 Dez-07 Mai-07 Feb-06 Feb-06 Jul-14 2015 2008 1954 2002 1973 1997 2015 546'370 303'778 334'096 588'350 211'147 318'095 272'160 2.56% 3.81% 4.47% 4.48% 4.00% 4.35% 0.69% 4.70% 4.60% 4.70% 4.45% 4.70% 4.55% 4.60% 33'424 1'822 370 995 1'329 1'479 1'009 2'413 519 890 7'459 3'745 2'085 4'096 2'571 796 1'846 Mrz-05 Dez-08 Dez-08 Dez-06 Dez-07 Nov-06 Okt-07 Okt-07 Okt-07 Okt-04 Okt-04 Okt-08 Jan-07 Jan-15 Dez-07 Sep-14 1962 1962 1975 / 1991 1957 1953 1955 1929 1972 1916 2015 1899 2010 1986 1985 1972 1992 8'822'131 246'206 239'485 626'680 640'540 372'250 444'638 207'457 195'887 129'894 1'316'566 501'707 451'675 283'272 2'075'559 499'140 591'174 4.45% 4.35% 3.69% 4.99% 5.32% 4.80% 4.63% 3.53% 2.37% 4.06% 3.19% 3.80% 5.09% 5.16% 4.49% 3.90% 4.66% 5.00% 4.60% 4.60% 4.65% 4.65% 5.00% 5.05% 5.05% 5.05% 4.45% 4.95% 4.45% 4.55% 4.60% 4.95% 4.40% 21'977 1'483 3'337 3'295 1'387 12'475 Jan-08 Mrz-04 Feb-06 Feb-13 Jun-05 1989 1970 1991 1908 1959 1'918'341 224'818 282'108 366'469 286'716 758'231 3.43% 6.82% 5.79% 4.87% 7.45% 5.59% 5.45% 5.75% 5.30% 4.95% 5.95% 4'959 3'731 1'228 Mrz-04 Dez-06 1902 1964 896'266 341'476 554'789 0.31% -0.38% 4.64% 4.70% 4.60% 21'823'360 3.92% 4.71% 151'712 bfw liegenschaften ag 77 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften PLZ Liegenschaft Bezeichnung Kant. Art kum. Mietzinsausfall 2015 CHF kum. Mietzinsausfall 2015 % Wohnliegenschaften 8580 Amriswil, Sonnenhügelstrasse 1/3 5628 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 5400 Baden, Bruggerstrasse 137/139 4057 Basel, Sperrstrasse 83/85 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 79 4657 Dulliken, Neumattstrasse 36/38 4657 Dulliken, Neumattstrasse 41 8500 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a 8500 Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 8192 Glattfelden, Mettelitobelstrasse 34-40 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 9-11 9469 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 8280 Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a 8426 Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 6012 Obernau, Rainacherstrasse 25-31 8590 Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D 9475 Sevelen, Arinstrasse 42 4500 Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 8570 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 8570 Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 8623 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 8192 Zweidlen, Unterwerkstrasse 26/28/30 TG AG AG BS ZH ZH SO SO TG TG ZH SO SG TG ZH LU TG SG SO TG TG ZH ZH Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft Wohnliegenschaft 906'513 4'096 52'140 34'897 0 7'106 6'270 12'480 24'003 3'446 9'362 21'476 40'698 118'392 96'757 26'020 17'650 169'535 36'636 7'930 31'871 13'580 13'986 158'185 8.9% 2.3% 14.8% 4.7% 0.0% 2.4% 2.6% 3.8% 7.9% 0.7% 1.4% 3.0% 91.7% 19.1% 7.2% 5.6% 3.0% 31.0% 12.1% 2.4% 5.4% 6.4% 4.4% 58.1% Wohn-/Geschäftsliegenschaften 8580 Amriswil, Weinfelderstrasse 44 4054 Basel, Belchenstrasse 5/7 4054 Basel, Birsigstr. 80/82 4055 Basel, Hegenheimerstrasse 43-49 4057 Basel, Klybeckstrasse 51/53 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 2540 Grenchen, Bündengasse 18/22 2540 Grenchen, Kirchstrasse 72 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 5 8280 Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 8280 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 9000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 9535 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 8037 Zürich, Hönggerstrasse 40 8052 Zürich, Schaffhauserstrasse 453 8053 Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b TG BS BS BS BS BE SO SO SO TG TG SG TG ZH ZH ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft Wohn-/Geschäftsliegenschaft 797'144 22'300 3'886 44'168 857 525 15'984 17'460 35'431 36'620 142'875 89'156 24'690 8'504 263'578 19'745 71'365 9.0% 9.1% 1.6% 7.0% 0.1% 0.1% 3.6% 8.4% 18.1% 28.2% 10.9% 17.8% 5.5% 3.0% 12.7% 4.0% 12.1% Geschäftsliegenschaften 8212 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 9400 Rorschach, Löwenstr. 57/59 8201 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 8570 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 SH SG SH TG ZH Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft Geschäftsliegenschaft 115'657 53'340 12'140 2'757 23'785 23'635 6.0% 23.7% 4.3% 0.8% 8.3% 3.1% Neubauliegenschaften/Umnutzungsprojekte 8570 Weinfelden, Freiestrasse 4 (alt) 8057 Zürich, Schaffhauserstrasse 210 (alt) TG ZH Neubauliegenschaft Neubauliegenschaft 826'514 280'893 545'622 92.2% 82.3% 98.3% 2'645'828 12.1% Total 78 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Nutzfläche m² Total Liegenschaft Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parkierung übrige 63'143 1'194 2'280 4'479 1'547 1'822 1'321 2'150 2'118 2'549 4'596 4'303 2'228 3'643 6'583 2'683 3'860 3'030 1'832 1'775 3'543 1'538 1'642 2'428 53'589 1'064 1'980 3'703 1'516 1'632 1'114 1'860 1'818 2'106 4'056 3'138 1'918 3'073 5'623 2'244 3'224 2'640 1'587 1'561 2'889 1'388 1'428 2'028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124 0 0 0 0 125 0 0 0 0 0 0 0 0 125 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 290 0 0 210 0 0 0 0 0 0 0 0 10 0 0 60 0 0 0 0 0 0 0 10 7'880 130 300 470 0 190 180 290 300 280 540 720 300 570 960 300 320 390 230 90 590 150 190 390 1'135 0 0 96 31 0 27 0 0 38 0 445 0 0 0 79 316 0 15 0 64 0 24 0 43'008 1'599 1'148 3'302 3'681 1'841 2'574 1'961 1'474 1'395 5'980 2'550 2'424 2'084 7'148 1'538 2'311 22'863 1'253 761 2'219 2'898 1'095 749 699 789 694 4'643 0 2'031 1'351 2'280 808 595 7'835 0 0 283 14 265 982 583 237 213 0 1'968 0 0 2'699 0 592 2'971 0 0 0 501 48 151 0 185 50 0 0 98 386 1'465 87 0 3'650 116 240 470 92 198 642 225 0 0 438 163 0 0 0 298 768 1'197 0 127 0 26 15 30 44 24 72 30 419 35 66 48 125 136 4'285 230 20 330 150 220 0 390 240 330 870 0 260 280 525 220 220 208 0 0 0 0 0 20 20 0 37 0 0 0 0 131 0 0 20'920 1'943 2'970 2'638 2'275 11'094 669 0 243 266 160 0 5'867 1'347 144 1'312 884 2'180 155 0 0 0 155 0 3'199 0 1'529 184 466 1'021 8'543 226 180 496 158 7'483 2'080 360 530 380 400 410 407 10 345 0 52 0 6'241 3'161 3'080 100 0 100 2'690 1'403 1'287 213 0 213 1'198 798 400 990 390 600 1'050 570 480 0 0 0 133'312 77'221 16'392 3'463 8'172 11'020 15'295 1'750 bfw liegenschaften ag 79 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Umfassende Renovationen Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Amriswil, Sonnenhügelstrasse 1/3 Wohnungssanierung Innen- und Aussensanierung Wohnungsanierung Ersatz Liftanlage Sanierung der Gebäudehülle Neue Waschraum-Einrichtungen Kunststoff-Fenster Neue Heizzentrale Renovation mehrerer Wohnungen Flachdachsanierung Ersatz Heizung Teilsanierung Wohnung Teilsanierung Elektro- und Liftanlagen Büro- und Wohnungsumnutzung Teilersatz Fenster, Rollläden, Flachdachsanierung, Kellerdämmung Teilersatz Lüftungsanlage Ersatz Heizung / Wärmezähler Sanierung Flachdach Teilsanierung Lift, Fenster Teilsanierung Mietflächen Teilsanierung Tiefgarage Partielle Dachsanierung Teilsanierung mehrerer Wohnungen Div. Wohnungssanierungen Ersatz sämtlicher Thermostatventile Umfassende Sanierung Umfassende Sanierung Sanierung Flachdach, 3. Etappe Betonsanierung Balkone Sanierung Flachdach, 2. Etappe Sanierung Flachdach Instandstellung Treppenhäuser Ersatz Heizkostenverteilung, Warmwasserzähler Teilsanierung Warmwasserverteilung Sanierung Terrassendach Instandstellung beider Liftananlagen Umnutzung Kindergarten EG in Wohnung Erneuerung Spielplatz Partielle Flachdachsanierung Flachdachsanierung Sanierung Liftanlage Teilsanierung Liftanlage Partielle Flachdachsanierung Ersatz Kälteanlage Restaurant Sanierung Dachterrasse Renovation einer Wohnung Renovation mehrerer Wohnungen Sanierung Liftanlage Sanierung Vordach Sanierung Liftanlage Sanierung Schaufenster und Hauseingänge Sanierung Heizungsanlage und Kamin Sanierung 5-Zimmer Wohnung 3. OG Erweiterung Generalagentur Mobiliar Neugestaltung Restaurant Grosssanierung, Einbau Generalagentur Mobiliar 2008 1997 2015 2014 2009 2004 1992 1997 2009 2013 2013 2010 2010 2015 2014 2013 2012 2011 2011 2010 2013 2010 2010 2009 2008 1998 1998 2014 2012 2012 2011 2011 2011 2010 2011 2009 2008 2010 2009 2008 2011 2010 2008 2014 2013 2009 2008 2008 2005 2005 2003 2001 2000 2000 1997 1991 12'750 Amriswil, Weinfelderstrasse 44 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 Baden, Bruggerstrasse 137/139 Basel, Birsigstr. 80/82 Basel, Hegenheimerstrasse 43-49 Basel, Klybeckstrasse 51/53 Basel, Sperrstrasse 83/85 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 Benglen, Bodenacherstrasse 79 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 80 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 25'000 70'000 980'000 4'500 90'000 32'000 33'000 80'000 18'000 22'000 181'000 720'000 26'000 150'000 178'000 50'000 40'000 32'000 37'000 40'000 30'000 31'000 60'000 1'700'000 57'000 27'000 70'000 70'000 40'000 10'000 15'000 12'000 33'000 156'396 15'000 80'000 220'180 76'000 18'000 51'140 117'000 31'000 14'000 45'280 19'000 24'900 159'700 44'600 96'600 53'600 381'400 6'435'000 Standort und Adresse Massnahme Dulliken, Neumattstrasse 36/38 Ersatz Liftanlagen Umbau, Sanierung Wohnung Div. Wohnungssanierungen Innen- und Aussensanierung Umbau, Sanierung Wohnung Wohnungssanierung Wohnungssanierung Innen- und Aussensanierung Ausbau Gewerberaum EG zu Wohn-Atelier Neue Gegensprechanlage Neuer Spielplatz Ersatz Heizung Fassaden- und Dachsanierung Fertigstellung Umfassende Innen- und teilweise Aussensanierung Umfassende Innen- und teilweise Aussensanierung Sanierung Wasserversorgung Div. Wohnungssanierungen Liftsanierung Umbau und umfassende Sanierungen (innen und aussen) Ersatz Briefkastenanlage Neue Fenster Ersatz Aufzug Ersatz Küche Umbau und umfassende Sanierungen (innen und aussen) Umbau und umfassende Sanierungen Erstellung von Geröllbanketten Umnutzung Grossraumbüro in kleine Einheiten Ersatz Schliessanlage Teilsanierung Flachdach Büroumbau Schreinerarbeiten Büroumbau Einbau Klimagerät Sanierung div. Büroräumlichkeiten Partielle Flachdachsanierung Totalsanierung Teilersatz Fenster / Sanierung Dachterrasse Umnutzung Gewerbefläche in Wohnung Energetische Sanierung Teilsanierung & Isolation Dachwohnung Kanalisationsauffrischung Sanierung Hofsammler der Kanalisation Raumteilung 3. OG Torersatz Tiefgarage, Spielplatzerneuerung Sanierung Fassade Totalsanierung Wohnung Sanierung mehrerer Wohnungen Sanierung der Liftanlagen Neue IV-Kunststoff-Fenster Heizverteilung, Steuerung, Pumpen und Boiler neu Rund 60% der Küchengeräte und Oberflächenmaterialien erneuert Umnutzungsprojekt Planungsphase Teilsanierung Tiefgarage Abdichtung der Garagentrakte erneuern Sanierung der Aussenfassade Büroausbaute, Malerarbeiten Ersatz Heizung Dulliken, Neumattstrasse 41 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 Glattfelden, Mettelitobelstrasse 34-40 Grenchen, Bündengasse 18/22 Grenchen, Kirchstrasse 72 Grenchen, Viaduktstrasse 5 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 Obernau, Rainacherstrasse 25-31 Rorschach, Löwenstr. 57/59 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 Jahr 2014 2011 2009 1998 2011 2010 2009 1998 2008 2014 2013 2013 1997 2013 2012 2011 2009 2013 1988 2015 2013 2012 2010 1988 1988-2000 2013 2015 2013 2011 2009 2009 2009 2008 1996 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2013 2015 2011 2011 2010 2009 1999 1999 2014 2013 2008 2015 2014 2012 Kosten in CHF 216'000 55'000 19'000 99'000 15'000 9'000 115'000 31'000 24'000 37'000 150'000 1'700'000 134'000 24'000 24'000 8'000 27'000 95'000 24'000 16'000 46'000 14'000 75'000 25'000 30'000 53'000 10'000 22'000 88'000 94'000 85'000 12'000 6'000 17'000 30'000 250'000 52'000 35'000 150'000 10'000 61'100 23'000 43'000 4'750 56'000 18'000 85'000 bfw liegenschaften ag 81 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Umfassende Renovationen (Fortsetzung) Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 Ladensanierung Div. Wohnungssanierungen Div. Wohnungssanierungen Optimierung Grundriss Dachwohnung Ersatz Heizung Fensterersatz Sanierung Liftanlage REM-Notrufsystem für Aufzugsanlagen Sanierung Tiefgarage Umnutzungsprojekt Planungsphase Umbau verschiedener Büroräume der kath. Kirche Thurgau Gesamtsanierung einer Wohnung Sanierung Einstellhalle Aussensanierung Teilsanierung mehrerer Wohnungen Partielle Sockelreparatur Ersatz des Schliesssystems Wohnungssanierung Streichen der Holzfenster / Balkongeländer / Garagentore / Treppenhäuser Wohnungssanierung Umnutzung Restaurant und Einbau Wohnungen Ersatz Schiebetoranlagen Zugang Werkhof Sanierung der WC-Anlage Sanierung Hochregallager Ersatz von 3 Sektionaltoren Sanierung Flachdach Anschluss Fernwärme Aussensanierung und Erweiterung Werkhalle Mieterausbauten 5. OG, Erweiterung Cafeteria 2. OG Ersatz Steuerventile der Heizung 3. und 5. OG, Erweiterung Sonnerie, Malerarbeiten Umnutzungsprojekt Planungsphase Umnutzungsstudie Ersatz Liftanlage Div. Sanierungsarbeiten im Innenbereich Kücheneinbau / Kommunikationsinstallationen / u.a.m. Div. kleinere Instandstellungen Sanierung der Aussenhülle Sonnenstoren Einbau Abluftanlage Tiefgarage Ersatz Lüftungsanlage Spielsalon Sanierung Tiefgarage, Ersatz Garagentor, Eingangsfront, Briefkastenanlage Aufstockung Dachgeschoss, Fassadensanierung Neue Fenster 154 Massnahme(n) 2015 2010 2009 2012 2015 2014 2014 2013 2012 2014 2008 2015 2008 1992 2010 2008 2008 2008 2013 2008 2008 2014 2014 2013 2013 2011 2010 2008 2015 30 20'000 27'000 25'000 28'000 62'000 16'000 17'000 70'000 143'000 35'000 35'000 30'000 15'000 6'400 8'000 7'850 33'000 9'500 270'104 37'000 47'000 71'000 66'000 201'000 36'000 1'500'000 126'000 2015 101'000 2014 2013 2010 2008 2007 778'000 58'000 115'000 110'000 88'000 95'000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 Weinfelden, Freiestrasse 4 (alt) Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 Winterthur, Scheideggstrasse 30 Zürich, Hönggerstrasse 40 Zürich, Schaffhauserstrasse 210 (alt) Zürich, Schaffhauserstrasse 453 38 Überbauung(en) 82 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 1989 2015 2014 2014 2012 2007 11'000 35'000 12'000 280'000 21'856'780 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Marktwerte nach Kantonen Bestandesportfolio nach Kantonen in % Marktwert per 31. Dezember 2015 Kanton Anzahl DCF-Wert in CHF Total 46 401'904'000 % AG BE BS LU SG SH SO TG ZH 2 1 5 1 4 2 7 13 11 18'730'000 7'211'000 39'913'000 10'945'000 28'806'000 8'980'000 33'405'000 129'855'000 124'059'000 5% 2% 10% 3% 7% 2% 8% 32% 31% 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand Gesamtübersicht Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Total Nutzfläche in m² 77'221 16'392 3'463 8'172 11'020 15'295 1'750 133'312 Total Leerstand in m² Total relativer Leerstand 6'356 3'769 721 1'357 2'025 2'905 203 17'335 8.2% 23.0% 20.8% 16.6% 18.4% 19.0% 11.6% 13.0% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 bfw liegenschaften ag 83 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand (Fortsetzung) Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total 63'143 Wohnliegenschaften Nutzfläche in m² 53'589 0 124 125 290 7'880 1'135 Leerstand in m² relativer Leerstand 4'940 0 0 0 70 1'440 193 6'643 9.2% 0.0% 0.0% 0.0% 24.1% 18.3% 17.0% 10.5% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige 0 Art 10000 20000 30000 40000 50000 60000 Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Nutzfläche in m² 22'863 7'835 2'971 3'650 1'197 4'285 208 43'008 Leerstand in m² relativer Leerstand 1'317 719 353 494 242 545 0 3'669 5.8% 9.2% 11.9% 13.5% 20.2% 12.7% 0.0% 8.5% Wohn-/Geschäftsliegenschaften Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige 0 84 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 4000 8000 12000 16000 20000 24000 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand (Fortsetzung) Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total 669 0 5'867 155 3'199 8'543 2'080 407 20'920 360 155 0 723 210 10 0.0% 1'458 6.1% 100.0% 0.0% 8.5% 10.1% 2.5% 7.0% Geschäftsliegenschaften Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parkierung übrige 0 Art Wohnen 2000 4000 6000 8000 10000 Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total 2'690 213 1'198 990 1'050 0 6'241 Neubauliegenschaften/Umnutzungsprojekte Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 100 100 2'690 213 863 990 710 0 5'566 100.0% 100.0% 100.0% 72.0% 100.0% 67.6% 0.0% 89.2% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 bfw liegenschaften ag 85 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand nach Art Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'640 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 390 50 12.8% 0 0 0.0% 3'030 50 1.7% Zweidlen, Unterwerkstrasse 26/28/30 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'028 845 41.7% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 10 0 0.0% 390 200 51.3% 0 0 0.0% 2'428 1'045 43.0% Zürich, Hönggerstrasse 40 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'280 0 0.0% 2'699 147 5.4% 1'465 353 24.1% 0 0 0.0% 48 0 0.0% 525 15 2.9% 122 0 0.0% 7'139 515 7.2% Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 Nutzfläche in m² 4'643 Leerstand in m² 0 relativer Leerstand 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 438 309 70.5% 30 20 66.7% 870 0 0.0% 0 0 0.0% 5'980 329 5.5% Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 595 127 21.3% 592 0 0.0% 0 0 0.0% 768 116 15.1% 136 0 0.0% 220 100 45.5% 0 0 0.0% 2'311 343 14.8% Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 5'623 380 6.8% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 960 180 18.8% 0 0 0.0% 6'583 560 8.5% Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 3'073 546 17.8% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 570 120 21.1% 0 0 0.0% 3'643 666 18.3% Baden, Bruggerstrasse 137/139 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 3'703 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 210 0 0.0% 470 110 23.4% 96 26 27.1% 4'479 136 3.0% 86 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Basel, Birsigstr. 80/82 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'219 82 3.7% 283 0 0.0% 0 0 0.0% 470 0 0.0% 0 0 0.0% 330 30 9.1% 0 0 0.0% 3'302 112 3.4% Glattfelden, Mettelitobelstrasse 34-40 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 3'138 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 720 80 11.1% 445 120 27.0% 4'303 200 4.6% Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'889 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 590 100 16.9% 64 32 50.0% 3'543 132 3.7% Basel, Hegenheimerstrasse 43-49 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 2'898 72 2.5% 14 0 0.0% 501 0 0.0% 92 0 0.0% 26 0 0.0% 150 0 0.0% 0 0 0.0% 3'681 72 2.0% Obernau, Rainacherstrasse 25-31 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand 3'224 100 3.1% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 320 50 15.6% 316 0 0.0% 3'860 150 3.9% 100 100 100.0% 1'287 1'287 100.0% 213 213 100.0% 400 400 100.0% 600 600 100.0% 480 470 97.9% 0 0 0.0% 3'080 3'070 99.7% 4'056 258 6.4% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 0 0 0.0% 540 30 5.6% 0 0 0.0% 4'596 288 6.3% Zürich, Schaffhauserstrasse 210 (alt) Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 Nutzfläche in m² Leerstand in m² relativer Leerstand bfw liegenschaften ag 87 Jahresbericht 2015 23 Angaben zu Renditeliegenschaften - Geschäftsmietverträge Grösste Mieter - Geschäftsmietvertäge Mieter Lerch AG Bauunternehmung OX Service AG Coop Genossenschaft Apfelblüte Kinderkrippe GmbH Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft Soll-Mietzinsen der 5 grössten Gewerbemieter Soll-Mietzinsen aller Gewerbemieter Anteil Soll-Mietzinsen aller Gewerbemieter in % 7.11% 6.82% 2.87% 2.37% 2.34% 21.52% 100.00% Anteil Soll-Mietzinsen über gesamtes Portfolio in % 1.85% 1.77% 0.75% 0.62% 0.61% 5.59% 26.00% Liegenschaften 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 8037 Zürich, Hönggerstr. 40, Röschibachstr. 22 8037 Zürich, Hönggerstr. 40, Röschibachstr. 22 8053 Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge Jahr 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2022 2023 2024 2026 unbefristet Gesamtergebnis Mietflächen in m2 Mietflächen in % 1'042 18'437 5'250 1'116 2'715 1'529 517 145 336 67 7'794 38'947 2.68% 47.34% 13.48% 2.86% 6.97% 3.93% 1.33% 0.37% 0.86% 0.17% 20.01% 100.00% Nettomietzinsen in CHF Nettomietzinsen in % 188'496 2'002'828 1'123'188 201'827 555'452 288'980 155'100 43'500 49'320 66'800 1'187'491 5'862'982 3.22% 34.16% 19.16% 3.44% 9.47% 4.93% 2.65% 0.74% 0.84% 1.14% 20.25% 100.00% Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge Jahr 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2022 2023 2024 2026 unbefristet Gesamtergebnis 88 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge (Nettomietzinsen in %) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2022 2023 2024 2026 unbefristet 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Die Mieten sind an den Landesindex der Konsumentenpreise oder an den Referenzzinssatz gebunden. 24 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die Gesellschaft hat keine Ereignisse nach dem Bilanzstichtag zu verzeichnen. bfw liegenschaften ag 89 Jahresbericht 2015 Bericht des Wirtschaftsprüfers an den Verwaltungsrat der BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Auftragsgemäss haben wir als Wirtschaftsprüfer die Jahresrechnung der BFW Liegenschaften AG bestehend aus Bilanz, Gesamterfolgsrechnung, Mittelflussrechnung, Eigenkapitalnachweis und Anhang (Seiten 40 bis 89) für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Artikel 17 der Richtlinie betreffend Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Existenz und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem Artikel 17 der Richtlinie betreffend Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange. PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: +41 58 792 44 00, Telefax: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. 90 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen. PricewaterhouseCoopers AG Claudio Tettamanti Martin Bettinaglio Revisionsexperte Revisionsexperte Zürich, 9. März 2016 2 bfw liegenschaften ag 91 Jahresbericht 2015 Bewertungstestat Auftrag Auftragsgemäss hat KPMG Real Estate für den Jahresabschluss der bfw liegenschaften ag eine fundierte Wertermittlung der Liegenschaften des bestehenden Immobilienportfolios vorgenommen. Der Bewertungsstichtag ist der 31. Dezember 2015. Insgesamt wurden 46 Liegenschaften bewertet: 23 Wohn-, 16 Wohn-/Geschäfts-, 5 Geschäftsliegenschaften sowie 2 Neubauliegenschaften bzw. Liegenschaften im Bau. Bewertungsstandard KPMG Real Estate bestätigt, dass die Bewertungen im Rahmen der national und international gebräuchlichen Standards und Richtlinien, insbesondere in Übereinstimmung mit den International Valuation Standards (IVS), (RICS/Red Book) sowie den Swiss Valuation Standards (SVS), durchgeführt wurden. Liegenschaften, welche sich im Bau befinden (so genannte Entwicklungsprojekte), werden in Anlehnung an IAS 40.33 mit Hilfe der Discounted Cash Flow-Methode (DCF) zum „Fair Value“ bewertet. Bewertungsmethode Die Einzelbewertungen wurden mit Hilfe der Discounted Cash Flow-Methode (DCF) durchgeführt. Dabei wird der Marktwert einer Liegenschaft durch die Summe der in Zukunft erwarteten, auf den Bewertungsstichtag diskontierten Nettoerträge bestimmt. Die Diskontierung wird individuell, marktgerecht und risikoadjustiert vorgenommen. Rechnungslegung Die ermittelten Marktwerte der Anlageliegenschaften entsprechen dem «Fair Value», wie er in den «International Financial Reporting Standards» (IFRS) gemäss IAS 40 (Investment Property) und IFRS 13 (Fair Value Measurement) definiert wird. „Der «Fair Value» ist der Preis, den unabhängige Marktteilnehmer unter marktüblichen Bedingungen zum Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswertes vereinnahmen bzw. bei Übertragung einer Verbindlichkeit (Schuld) bezahlen würden (Abgangs-Preis bzw. Exit-Preis).“ Ein Exit-Preis ist der im Kaufvertrag postulierte Verkaufspreis worauf sich die Parteien gemeinsam geeinigt haben. Transaktionskosten, üblicherweise bestehend aus Maklerprovisionen, Transaktionssteuern sowie Grundbuch- und Notarkosten, bleiben bei der Bestimmung des Fair Value unberücksichtigt. Der Fair Value wird somit entsprechend des Paragraphen 25 IFRS 13 nicht um die beim Erwerber bei einem Verkauf anfallenden Transaktionskosten korrigiert (Gross Fair Value). Dies entspricht der Schweizer Bewertungspraxis. Umsetzung des Fair Value Der Fair Value ist auf der Basis der bestmöglichen Verwendung einer Immobilie ermittelt (Highest and best use). Die bestmögliche Nutzung ist die Nutzung einer Immobilie, die dessen Wert maximiert. Diese Annahme unterstellt eine Verwendung, die technisch/physisch möglich, rechtlich erlaubt und finanziell realisierbar ist. Da bei der Ermittlung des Fair Value die Nutzenmaximierung unterstellt wird, kann die bestmögliche Verwendung von der tatsächlichen bzw. von der geplanten Nutzung abweichen. Zukünftige Investitionsausgaben zur Verbesserung oder Wertsteigerung einer Immobilie werden entsprechend in der Fair Value-Bewertung berücksichtigt. Die Anwendung des Highest-and-best-use-Ansatzes orientiert sich am Grundsatz der Wesentlichkeit der möglichen Wertdifferenz im Verhältnis des Wertes der Einzelimmobilie und des gesamten Immobilienvermögens sowie in Bezug zur möglichen absoluten Wertdifferenz. Potenzielle Mehrwerte einer Immobilie, welche sich innerhalb der üblichen Schätztoleranz einer Einzelbewertung bewegen, werden als unwesentlich betrachtet und in der Folge vernachlässigt. 92 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Wertentwicklung Im Bewertungszeitraum vom 31.12.2014 bis 31.12.2015 wurde eine Liegenschaft im Wert von CHF 31,030,000 gekauft. Die innere Wertentwicklung des Bestandesportfolios liegt bei plus 4.9%. Seit dem 31.12.2014 sind die Mietzinseinnahmen über das Bestandesportfolio um 11.5% gestiegen. Wird das Gesamtportfolio betrachtet, fallen die Mietzinseinnahmen trotz wegfallenden Einnahmen bei zwei Umbauprojekten als Folge der Neuakquisition und der Fertigstellung von vier Neubauliegenschaften um 17.7% höher aus. Die geplanten Sanierungsarbeiten für die nächsten zehn Jahre wurden überprüft und dem Baufortschritt bzw. dem aktuellen Businessplan angepasst. In der Folge wurden gewisse Sanierungskosten auf der Basis neuster Erkenntnisse tiefer bzw. höher als bisher eingeschätzt. Bei den Bestandesliegenschaften (inkl. Neuakquisition) ergeben sich in den nächsten zehn Jahren Sanierungskosten von rund CHF 21.4 Mio., wobei die geplanten Investitionen gegenüber dem Vorjahr um rund CHF 15.9 Mio. abgenommen haben. Die noch offenen Anlage- und Baukosten der Neubauliegenschaften belaufen sich auf rund CHF 14.0 Mio. Die Bewirtschaftungskosten sind gegenüber 2014 von 15.6% auf 15.5% gesunken. Bewertungsresultat Auf der Basis der Marktbewertungen per 31. Dezember 2015 wurden folgende Werte ermittelt: Segmente Anzahl Marktwert per 31.12.2015 Anteil Wohnliegenschaften 23 CHF 203,162,000 50.5% Wohn-/Geschäftsliegenschaften 16 CHF 152,620,000 38.0% 5 CHF 24,845,000 6.2% 44 CHF 380,627,000 94.7% Geschäftsliegenschaften Total der Renditeliegenschaften Neubau / Liegenschaften im Bau Total 2 CHF 46 CHF 21,277,000 5.3% 401,904,000 100.0% Unabhängigkeit und Vertraulichkeit KPMG AG bestätigt, dass die Bewertungen der Liegenschaften aus dem Portfolio der bfw liegenschaften ag in Frauenfeld ohne Einflussnahme von Dritten und allein dem oben beschriebenen Auftrag verpflichtet durchgeführt wurden. Zürich, 18. Januar 2016 KPMG AG Ulrich Prien Partner, Head Real Estate Kilian Schwendimann Senior Manager, Real Estate bfw liegenschaften ag 93 Jahresbericht 2015 94 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnungen nach Schweiz. Obligationsrecht Lagebericht · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 96 Bilanz per 31.12.2015 und Vorjahr · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 98 Erfolgsrechnung 2015 und Vorjahr · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 99 Mittelflussrechnung 2015 und Vorjahr · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 100 Anhang zur Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht · · · · · · · · · · 101-107 Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns · · · · · · · · · · · · · · · · · 108 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (OR) · · · · · · · · · · · · · · 109-110 Lagebericht zur Jahresrechnung Immobilienmarkt Der starke Schweizer Franken nach Aufhebung des Mindestkurses durch die Schweizerische Nationalbank im Januar 2015 und Unsicherheiten in Europa sorgen für ein herausforderndes Umfeld für die Schweizer Wirtschaft. Allerdings stützen Bevölkerungswachstum, Kaufkraft, tiefe Zinsen und fehlende Anlagealternativen die Nachfrage nach Immobilien in der Schweiz. Insbesondere im Mietwohnungsmarkt blieb die Nachfrage weiterhin hoch, wobei gewisse Anzeichen von Zurückhaltung der Mieter bei Neu- oder Wiedervermietungen zu beobachten sind. Bei Büro- und Gewerbeliegenschaften ist die Lage aufgrund der hohen Neubautätigkeit der vergangenen Jahre und einer eher schwachen Zusatznachfrage weiterhin anspruchsvoll. In diesem Marktumfeld bewährt sich die Strategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften. Vor allem ist es aber auch die klare Ausrichtung auf ein vernünftiges Preis-/Leistungsverhältnis mit Wohnungen mehrheitlich an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren, welche die sehr grosse Stabilität bei den Mietern und Mieterträgen sicherstellt (keine Wohnungen im Hochpreissegment). Die Einführung von Negativzinsen durch die Schweizerische Nationalbank im ersten Quartal 2015 beeinflusste das bereits äusserst tiefe Zinsniveau nochmals deutlich. bfw liegenschaften ag hat ihr Hypothekenportfolio längerfristig auf einen allfälligen Zinsanstieg abgesichert, indem rund 62% der Hypotheken eine Zinsbindung von über drei Jahren aufweisen. Jahresergebnis 2015 Der Wert des Liegenschaftenportfolios hat sich in der Jahresrechnung nach Schweizerischem Obligationenrecht während des Berichtsjahrs 2015 um 14% auf CHF 348.3 Millionen erhöht (Vorjahr CHF 304.2 Millionen). Der Anstieg ist praktisch ausschliesslich auf den Zukauf der Wohn- / Geschäftsliegenschaft an der Hönggerstrasse 40 / Röschibachstrasse 22 in Zürich (Kaufpreis CHF 29.9 Millionen), die erfolgreiche Entwicklung der Umnutzungsprojekte und Fertigstellung der Neubauprojekte (CHF 18.3 Millionen) und planmässige Abschreibungen auf dem Immobilienportfolio (CHF 4.8 Millionen) zurückzuführen. Die Soll-Mieterträge im Portfolio stiegen um rund CHF 4.5 Millionen auf CHF 21.8 Millionen. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung lag bei gut 74%. Die Netto-Mietzinseinnahmen erhöhten sich im Berichtsjahr um 17% auf CHF 19.1 Millionen (Vorjahr CHF 16.3 Millionen). Die positive Veränderung begründet sich mehrheitlich durch die neu erworbene Liegenschaft in Zürich und die Fertigstellung der Neubauprojekte in Kreuzlingen, Romanshorn, Grenchen und Zweidlen. Die Leerstandsquote exklusive Neubauten / Umnutzungsprojekte lag bei 7.0% (Vorjahr 4.7%). Die höhere Leerstandsquote ist vor allem auf die Akquisition der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse in Zürich (beim Kauf der Liegenschaft Leerstand von 15%) und auf die Tatsache zurückzuführen, dass beim Verwaltungswechsel von VERIT auf die admicasa ag ein erhöhter Leerbestand übernommen wurde. Die Vermietung der Liegenschaft Hönggerstrasse / Rö- 96 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 schibachstrasse kommt jedoch gut voran und per Ende Februar 2016 konnte der Leerstand bei dieser Liegenschaft auf unter 7% reduziert werden. Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften reduzierte sich trotz grösserem Portfolio um TCHF 93 auf CHF 3.3 Millionen, was hauptsächlich auf tiefere Unterhalts- und Reparaturkosten zurückzuführen ist. Gemessen am Netto-Mietertrag beliefen sich die direkten Aufwendungen auf 17.2% (Vorjahr 20.7%). Der Beratungsaufwand blieb mit CHF 0.7 Millionen auf Vorjahresniveau. Der Verwaltungsaufwand erhöhte sich um TCHF 254 auf CHF 2.0 Millionen. Dies mehrheitlich aufgrund der höheren Management Fee durch die Zunahme des Immobilienportfoliowerts. Die Management Fee aus dem Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag belief sich auf CHF 1.7 Millionen (Vorjahr CHF 1.5 Millionen). Die Abschreibungen betrugen im Berichtsjahr 2015 insgesamt CHF 4.8 Millionen (Vorjahr CHF 4.0 Millionen) und betreffen planmässige Abschreibungen auf dem Immobilienportfolio. Der Betriebsgewinn erreichte einen soliden Wert von CHF 8.3 Millionen (Vorjahr CHF 6.6 Millionen). Der deutliche Anstieg von 27% im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem durch die höhere Mietertragsbasis. Der Nettofinanzaufwand lag bei CHF 3.7 Millionen (Vorjahr CHF 2.9 Millionen). Der Anstieg ist bedingt durch die höheren Hypothekarschulden im Zusammenhang mit der Akquisition der Liegenschaft in Zürich sowie die Finanzierung der vollendeten Neubauprojekte in Romanshorn und Zweidlen. Weiter führten die per Ende 2014 und Anfang 2015 abgeschlossenen Festhypotheken zu einer leichten Erhöhung des durchschnittlichen Zinssatzes und die von der Nationalbank eingeführten Negativzinsen belasteten unsere Swap-Geschäfte mit rund CHF 0.5 Millionen. Aufgrund der Veränderungen des Zinsniveaus per Jahresende 2015 führte die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions zu einem negativen Effekt vor Steuern von CHF 2.9 Millionen (Vorjahr negativer Effekt von CHF 7.6 Millionen). Die Zinsswaps und Receiver Swaptions werden jeweils per Bilanzstichtag zum aktuellen Verkehrswert bewertet und entsprechende Bewertungsdifferenzen in der Erfolgsrechnung erfasst werden. Die Bewertungsdifferenzen (positiv oder negativ), die sich aus der Stichtagsbetrachtung dieser langfristigen Zinsabsicherungen ergeben, sind jedoch nicht liquiditätswirksam und haben keinen Einfluss auf die operative Leistungsfähigkeit und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft. Der Jahreserfolg 2015 lag bei CHF 1.5 Millionen (Vorjahr Verlust von CHF 4.2 Millionen). Bilanz Ausblick (Zukunftsaussichten) Die Bilanzsumme stieg im Vergleich zum Vorjahreswert um 7% auf CHF 362.5 Millionen (Vorjahr CHF 338.3 Millionen), was mehrheitlich auf die Investitionen ins Immobilienportfolio zurückzuführen ist. Die Anlagestrategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt sich und wir sind zuversichtlich, dass der Immobilienmarkt Schweiz speziell im Wohnbereich langfristig attraktiv bleiben wird. Im Berichtsjahr wurden verbunden mit der Liegenschafts-Akquisition und Fertigstellung der Neubauprojekte neue Hypothekarschulden im Umfang von netto CHF 28.1 Millionen aufgenommen. Für die akquirierte Liegenschaft in Zürich wurde im Januar 2015 eine Festhypothek von CHF 17.5 Millionen mit einer Laufzeit von 8 Jahren abgeschlossen. Bei den fertig gestellten Neubauliegenschaften wurden eine Festhypothek im Umfang von CHF 6.5 Millionen für Romanshorn (März 2015) mit einer Laufzeit von 9 Jahren und CHF 5.75 Millionen für Zweidlen (Oktober 2015) im LIBOR aufgenommen. Von den insgesamt ausstehenden Hypothekarschulden von CHF 196.5 Millionen sind CHF 62.0 Millionen durch die Zinsswaps und Receiver Swaptions, CHF 27.3 Millionen mit Festhypotheken von 6 Jahren und CHF 41.4 Millionen mit Festhypotheken von 7 bis 8 Jahren langfristig abgesichert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Hypothekarschulden belief sich per 31. Dezember 2015 auf 3.9 Jahre (31. Dezember 2014: 4.3 Jahre). Das Eigenkapital per 31. Dezember 2015 betrug CHF 145.9 Millionen, was einer sehr soliden Eigenkapitalquote von 40.3% entspricht (Vorjahr CHF 151.2 Millionen und Eigenkapitalquote von 44.7%). Die Veränderung beim Eigenkapital ist durch die Ausschüttung aus Kapitalreserven per April 2015 im Umfang von CHF 6.7 Millionen und durch den Gewinnbeitrag von CHF 1.5 Millionen begründet. 4 Neubauprojekte abgeschlossen, 2 Umnutzungsprojekte laufen nach Plan Im Berichtsjahr 2015 wurden vier Neubauprojekte mit insgesamt 140 neuen Mietwohnungen nach jeweils rund zweijährigen Bauphasen abgeschlossen. Durch diese Fertigstellungen erhöhen sich die jährlichen Soll-Mietzinseinnahmen im Portfolio auf rund CHF 22.5 Millionen. Die Bilanzstruktur mit solider Eigenkapitalquote ermöglicht uns weitere Zukäufe von Renditeliegenschaften in unser Portfolio oder die Aufnahme neuer Projekte. Dabei konzentrieren wir uns wie in den vergangenen Jahren auf eine hohe Anlagequalität und entsprechende Renditemöglichkeiten. Durchführung einer Risikobeurteilung Die bfw liegenschaften ag führt ein zentrales Risiko Management System. Alle firmenweiten Risiken werden separat aufgrund ihres Einflusses auf die finanzielle Berichterstattung eingeteilt. Es werden Risiken unterschieden, welche einen hohen, einen mittleren oder einen kleinen Einfluss auf die finanzielle Berichterstattung haben. Die einzelnen Risiken werden einmal jährlich anlässlich einer Verwaltungsratssitzung im Detail diskutiert und beurteilt. Die permanente Beurteilung und Kontrolle der Risiken ist eine Management Aufgabe. Um das finanzielle Risiko zu minimieren sind im Rahmen des internen Kontrollsystems, basierend auf den identifizierten Risiken, entsprechende Prozesse definiert. Der Verwaltungsrat passt diese Prozesse, wenn nötig, an neue Gegebenheiten an. Zusätzliche Angaben in Bezug auf Artikel 961c des Schweiz. Obligationenrechts Die bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft, die ihre Management- und anderen Dienstleistungen mittels Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag geregelt hat. Für Informationen betreffend den Dienstleistungsvertrag siehe die Ausführungen unter Rubrik „Vergütungen an nahestehende Personen / Managementverträge“ im Anhang zur Jahresrechnung. Die beiden Umnutzungsprojekte an der Schaffhauserstrasse in Zürich und Freiestrasse in Weinfelden verlaufen planmässig und werden nach erwarteter Fertigstellung im Frühjahr 2016 bzw. Sommer 2017 den Mietertragsanteil aus Wohnnutzung nochmals erhöhen. Die Gesellschaft beschäftigt direkt kein Personal. Aufgrund des Geschäfts (Immobiliengesellschaft) und der Struktur der Gesellschaft entfallen daher weitere Angaben zur durchschnittlichen Anzahl Vollzeitstellen, Bestellungs- und Auftragslage sowie zu Forschungs- und Entwicklungstätigkeit. Langfristig orientierte Ausschüttungspolitik Es waren im Berichtsjahr 2015 keine aussergewöhnlichen Ereignisse zu verzeichnen. Der Verwaltungsrat hält an seiner Ausschüttungspolitik fest und beantragt der Generalversammlung vom 27. April 2016 eine Barausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.135 pro Namenaktie Kategorie B. Die beantragte Ausschüttung entspricht einer attraktiven Ausschüttungsrendite von 4.01% (bezogen auf den Schlusskurs der Namenaktien A per 31. Dezember 2015). bfw liegenschaften ag 97 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Bilanz per 31.12.2015 und Vorjahr alle Beträge in CHF 31.12.2015 31.12.2014 12'498'072 594'190 -91'235 4'743 32'057'186 545'500 -69'423 36'316 280'682 49'895 48'820 364'449 330'576 227'258 13'563'603 413'269 227'258 33'210'107 Anlagevermögen Neubauliegenschaften Renditeliegenschaften Amortisationsanteil Zinsswaps Total Anlagevermögen 18'369'441 329'929'708 661'553 348'960'703 43'326'642 260'864'261 888'811 305'079'714 Total Aktiven 362'524'306 338'289'821 2'563'624 480'913 3'044'537 370'674 53'000 117'519'800 120'988'010 3'453'077 450'158 3'903'235 909'438 64'000 78'689'000 83'565'673 16'600'768 79'024'000 95'624'768 13'713'431 89'800'800 103'514'231 Total Fremdkapital 216'612'778 187'079'904 Eigenkapital Aktienkapital Reserven aus Kapitaleinlagen Übrige Kapitalreserven Gesetzliche Kapitalreserven Gewinnvortrag Erfolg laufendes Jahr Bilanzgewinn Total Eigenkapital 38'934'375 62'680'439 4'915'815 67'596'254 37'930'662 1'450'236 39'380'898 145'911'527 38'934'375 69'429'064 4'915'815 74'344'879 42'111'655 -4'180'992 37'930'662 151'209'917 Total Passiven 362'524'306 338'289'821 Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Übrige kurzfristige Forderungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Gegenüber Dritten Gegenüber Beteiligten und Organen Aktive Rechnungsabgrenzungen Amortisationsanteil Zinsswaps Total Umlaufvermögen Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Gegenüber Dritten Gegenüber Beteiligten und Organen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Passive Rechnungsabgrenzungen Rückstellung für Steuern Kurzfristige verzinsliche Hypothekarschulden Total kurzfristiges Fremdkapital Langfristiges Fremdkapital Rückstellungen für Zinsswaps Langfristige verzinsliche Hypothekarschulden Total langfristiges Fremdkapital 98 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Erfolgsrechnung 2015 und Vorjahr alle Beträge in CHF Betriebsertrag Mietzinseinnahmen Total Betriebsertrag Betriebsaufwand Übrige Liegenschaftsaufwendungen Revisions-, Rechts- u. Beratungsaufwand Verwaltungsaufwand Abschreibungen Total Betriebsaufwand Betriebsgewinn Finanzerfolg Finanzertrag Hypothekarzinsen Amortisationsanteil Zinsswaps Fair Value Bewertung Zinsswaps Finanzaufwand Total Finanzerfolg Jahreserfolg vor Steuern Steuern Jahreserfolg 1.1.-31.12.2015 1.1.-31.12.2014 19'147'186 19'147'186 16'348'538 16'348'538 -3'297'565 -700'749 -2'013'235 -4'794'204 -10'805'752 -3'390'625 -661'982 -1'759'353 -3'972'548 -9'784'509 8'341'434 6'564'029 28'753 -3'731'689 -227'258 -2'887'337 -1'988 -6'819'519 56'290 -2'964'584 -227'258 -7'551'755 -2'115 -10'689'423 1'521'915 -4'125'394 -71'679 -55'599 1'450'236 -4'180'992 bfw liegenschaften ag 99 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Mittelflussrechnung 2015 und Vorjahr alle Beträge in CHF 2015 2014 Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit Jahreserfolg Abschreibungen Steueraufwand Veränderung Nettoumlaufvermögen: Veränderung Verbindlichkeiten Veränderung passive Rechnungsabgrenzungen Veränderung Forderungen Veränderung aktive Rechnungsabgrenzungen Finanzergebnis Erhaltene Zinsen Bezahlte Zinsen Bezahlte Steuern Total Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit (netto) 1'450'236 4'794'204 71'679 -4'180'992 3'972'548 55'599 152'802 -349'765 4'697 82'693 6'819'519 28'753 -1'988 -82'730 12'970'098 69'775 426'278 -150'426 -267'892 10'689'423 56'290 -2'115 -3'844'100 6'824'386 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Kauf von Renditeliegenschaften Investitionen in Renditeliegenschaften Investitionen in Neubauliegenschaften Total Mittelfluss aus Investitionstätigkeit (netto) -29'877'000 -979'300 -19'246'600 -50'102'900 -11'011'549 -2'095'349 -25'289'620 -38'396'518 29'750'000 -1'696'000 -6'748'625 -3'731'689 17'573'686 21'500'000 -2'526'375 -6'230'000 -2'964'584 9'779'041 Total Veränderung flüssige Mittel -19'559'115 -21'793'091 Flüssige Mittel am 1. Januar Total Veränderung flüssige Mittel Flüssige Mittel am 31. Dezember 32'057'186 -19'559'115 12'498'072 53'850'276 -21'793'091 32'057'186 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit Aufnahme von Hypotheken Rückzahlung von Hypotheken Rückzahlung aus Kapitalreserven Bezahlte Finanzierungszinsen Total Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit (netto) 100 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Angaben über die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze Die vorliegende Jahresrechnung wurde gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Gesetzes, insbesondere der Artikel über die kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung des Obligationenrechts (Art. 957 bis 962) erstellt. Die Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsrecht erfolgt mit der vorliegenden Jahresrechnung. Die Gliederung der Vorjahreszahlen wurde angepasst. In der Jahresrechnung wurden die nachfolgenden Grundsätze angewendet: Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel umfassen sämtliche Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen. Forderungen Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert entsprechen, abzüglich notwendiger Wertverminderungen für nicht einbringbare Forderungen, bewertet. Die Wertberichtigung basiert auf einer Einzelbeurteilung unter Berücksichtigung allfälliger vorhandener Sicherheiten (z. B. Mietzinsdepots) und berücksichtigt zudem entsprechende historische Erfahrungswerte. Mietzinsdepots Sämtliche Mietzinsdepots, die in der Regel bis zu drei Monatsmieten betragen, dienen als Kaution. Die entsprechenden Konten lauten jeweils auf die entsprechenden Mieter und werden daher durch bfw liegenschaften ag nicht bilanziert. Solche Mietzinsdepots können nur im Rahmen eines entsprechenden rechtlichen Verfahrens gegen die Mietpartei (Betreibungs- und/oder Konkursverfahren) geltend gemacht werden. Renditeliegenschaften Bestehende Liegenschaften dienen langfristigen Anlagezwecken (Renditeliegenschaften) und werden zum Zeitpunkt der Ersterfassung zu Anschaffungskosten inklusive direkt zurechenbarerer Transaktionskosten erfasst. Nach der Ersterfassung werden die Liegenschaften degressiv mit 1.5% abgeschrieben und wertvermehrende Investitionen kapitalisiert. Einmal jährlich werden die Buchwerte auf ihre Werthaltigkeit hin mittels Verkehrswertschätzungen, welche durch einen unabhängigen Immobilienschätzer erfolgen, überprüft. Falls der Marktwert tiefer als der Buchwert ist werden ausserordentliche Abschreibungen auf den Marktwert vorgenommen. Neubauliegenschaften Die Neubauliegenschaften beinhalten Bauland und angefangene Bauten. Bauland wird mit der Absicht gehalten, es zu überbauen und die fertig erstellte Liegenschaft zu späterem Zeitpunkt als Renditeliegenschaft zu halten. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung („Bauprojekt“) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes zu Marktwerten nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Bewertung der Neubauliegenschaften erfolgt grundsätzlich zu gleichen Bedingungen wie bei den Renditeliegenschaften beschrieben. Ordentliche Abschreibungen werden jedoch erst nach erfolgter Fertigstellung der Projekte vorgenommen. Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert der Verbindlichkeiten entsprechen, bilanziert. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. Verbindlichkeiten aus Hypothekargeschäften Hypothekarschulden beinhalten durch Grundpfand gesicherte Bankkredite und werden, sofern die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit des Kredits mehr als 12 Monate ist, als langfristige Finanzverbindlichkeiten erfasst. Bei einer Restlaufzeit von unter 12 Monaten erfolgt die Bilanzierung als kurzfristige Finanzverbindlichkeiten. Die Finanzverbindlichkeiten werden erstmals zu ihrem Zeitwert (abzüglich angefallener Transaktionskosten) erfasst und danach mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode ausgewiesen. Eine allfällige Differenz zwischen dem Erlös (abzüglich Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Hypothekarschuld in der Erfolgsrechnung erfasst. bfw liegenschaften ag 101 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Angaben über die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze Zinsswaps und Swaptions Derivative Finanzinstrumente werden zum Erwerbszeitpunkt sowie bei Folgebewertungen zu Marktwerten (Fair Value) bewertet. Die Marktwerte dieser Derivate können nicht direkt von einem veröffentlichten Wert abgeleitet werden; sie werden stattdessen mittels Abdiskontierung der zukünftigen Geldflüsse anhand von veröffentlichten Zinssätzen ermittelt. Derivative Finanzinstrumente werden zu Absicherungszwecken (Interest Rate Swaps) sowie zur Reduktion von effektiv über die Laufzeit zu begleichenden Cash Flows der Interest Rate Swaps (Receiver Swaption) eingesetzt. Bei Receiver Swaptions handelt es sich um einseitige Verlängerungsrechte der Banken, welche effektiv werden, sollten die Zinssätze nach Ablauf der Interest Rate Swaps unter dem vereinbarten Zinssatz der Receiver Swaptions liegen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses von diesen Derivat-Transaktionen aktiviert und passiviert die Gesellschaft den aufgrund von Receiver Swaptions erzielten Zinsvorteil für den Interest Rate Swap. Das Aktivum (siehe Bilanz „Amortisationsanteil Zinsswaps“) wird über die Laufzeit des jeweiligen Interest Rate Swaps amortisiert und als Zinsaufwand erfasst (siehe Erfolgsrechnung „Amortisationsanteil Zinsswaps“). Das Passivum (siehe Bilanz „Zinsswaps zu Fair Value“) wird zum Fair Value bewertet. Daraus resultierende Gewinne oder Verluste werden über die Erfolgsrechnung erfasst (siehe Erfolgsrechnung „Fair Value Bewertung Zinsswaps“). Ertrag aus Vermietung Renditeliegenschaften Der Mietertrag umfasst die effektiven Nettomieteinnahmen nach Abzug von Leerbestandsausfällen und Mietzins- bzw. Inkassoverlusten sowie die Anpassung des betriebswirtschaftlich notwendigen Delkrederes. Mieterträge werden im Zeitpunkt der Fälligkeit der Mietforderung erfasst, vorausbezahlte Mieten periodengerecht abgegrenzt. Erfolg aus Verkauf von Liegenschaften Der Erfolg aus Liegenschaftsverkäufen entspricht der Differenz zwischen dem erzielten Nettoerlös (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem letztmals bilanzierten Buchwert der verkauften Liegenschaften. Der Erfolg wird zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahr in der Erfolgsrechnung erfasst. Beratungs- und Verwaltungsaufwand Der Beratungsaufwand umfasst Kosten für Grundstückbewertungen, Verwaltungsratshonorare, Projektkosten für das Portfoliomanagement der Immobilien sowie Aufwand für Rechtsberatungen, Revision, Kommunikation und übriges. Der Verwaltungsaufwand umfasst Kosten des Dienstleistungsvertrages mit der bfw vermögensverwaltung ag (siehe auch Erläuterung in Rubrik „Verträge zwischen Nahestehenden“), Kapitalsteuern und übriges. Finanzaufwand Die Hypothekarzinsaufwendungen werden auf Basis der Effektivzinsmethode zeitlich abgegrenzt und direkt der Erfolgsrechnung belastet. Der zu amortisierende Zinsvorteil aufgrund der Receiver Swaption (siehe „Zinsswaps und Swaptions) wird über die Laufzeit des Swaps dem Finanzaufwand belastet. 102 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Angaben und Erläuterungen zu Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung alle Beträge in CHF 1.1.-31.12.2015 1.1.-31.12.2014 18'369'441 329'929'708 2'500'000 43'326'642 260'864'261 2'500'000 10'300'000 68'724'000 79'024'000 44'601'800 45'199'000 89'800'800 Honorar der Revisonsstelle Honorar für Revisionsdiensleistungen Honorar für andere Dienstleistungen 109'358 30'530 99'056 11'759 Restbetrag der Verbindlichkeiten aus kaufvertragsähnlichen Leasinggeschäften und anderen Leasingverpflichtungen Andere Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten nach Bilanzstichtag 115'862 0 Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten verwendeten Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Neubauliegenschaften (Buchwerte) Renditeliegenschaften (Buchwerte) Flüssige Mittel Fälligkeit langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 1 Jahr bis 5 Jahre über 5 Jahre Total langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten Mitarbeiter Die bfw liegenschaften ag beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. bfw liegenschaften ag 103 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates Berichtsjahr 2015: Name Funktion im Verwaltungsrat André Robert Spathelf Beat Frischknecht Hans Jörg Brun Präsident Mitglied und CEO Mitglied Total Verwaltungsratshonorar CHF 83'750 48'750 48'750 181'250 Sozialleistungen Entschädigung für weitere Aufgaben CHF CHF - MWST Total CHF 6'600 3'842 3'842 CHF 90'350 52'592 52'592 - 14'284 195'534 Sozialleistungen Entschädigung für weitere Aufgaben CHF CHF - MWST Total CHF 6'304 3'546 3'546 CHF 86'304 48'546 48'546 13'396 183'396 - Berichtsjahr 2014: Name Funktion im Verwaltungsrat André Robert Spathelf Beat Frischknecht Hans Jörg Brun Präsident Mitglied und CEO Mitglied Total 104 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Verwaltungsratshonorar CHF 80'000 45'000 45'000 170'000 - - Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung Seit dem 1. Juli 2012 besteht ein Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag). Die Mitglieder der Geschäftsleitung (CEO und CFO) sind für die Gesellschaft tätig, ihre Arbeitsverhältnisse bestehen seit dem 1. Juli 2012 jedoch mit der bfw vermögensverwaltung ag. Somit hat die bfw liegenschaften ag kein direkt angestelltes Personal. Die bfw vermögensverwaltung ag entschädigt die Geschäftsleitung (CEO und CFO) für Ihre Tätigkeit wie in folgender Tabelle aufgeführt: Berichtsjahr 2015: Name und Funktion in der Geschäftleitung Basissalär CHF Zusatz- Sozialleistungen entschädigung CHF CHF Sonstige Leistungen 4) CHF Total CHF Direkte Entschädigungen durch die bfw vermögensverwaltung ag für den CEO und den CFO Beat Frischknecht CEO 2) Reto Borner CFO 3) 172'359 160'004 25'000 27'425 35'472 40'548 16'800 240'332 237'276 - 1'015'829 - - - 1'015'829 - 332'363 1'040'829 62'897 57'348 1'493'436 Zusatz- Sozialleistungen entschädigung CHF CHF Sonstige Leistungen 4) CHF Total Indirekte Entschädigungen Beat Frischknecht Management Fee abz. Kosten 1) Maklerentschädigung 1) Total Berichtsjahr 2014: Name und Funktion in der Geschäftleitung Basissalär CHF CHF Direkte Entschädigungen durch die bfw vermögensverwaltung ag für den CEO und den CFO Beat Frischknecht CEO 2) Reto Borner CFO 3) 172'359 156'546 25'000 27'989 35'564 49'022 16'800 249'370 233'910 - 781'414 403'800 - - 781'414 403'800 328'905 1'210'214 63'553 65'822 1'668'493 Indirekte Entschädigungen Beat Frischknecht Management Fee abz. Kosten 1) Maklerentschädigung 1) Total Die indirekte Entschädigung an Beat Frischknecht (CEO der Gesellschaft), welcher Eigentümer der bfw vermögensverwaltung ag ist, betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der bfw vermögensverwaltung ag bezahlt, abzüglich der bei der bfw vermögensverwaltung ag anfallenden Kosten für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden die Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen aufgeführt, welche ebenfalls an die bfw vermögensverwaltung ag und somit indirekt an Beat Frischknecht gehen. 2) Beat Frischknecht ist seit dem 1. Juli 2012 für die bfw liegenschaften ag tätig und steht der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 3) Reto Borner ist seit dem 16.08.2010 zu 80% für die bfw liegenschaften ag tätig. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Effektive (CEO) sowie Repräsentationsspesen (CFO) der Geschäftsleitungsmitglieder. 1) bfw liegenschaften ag 105 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Vergütungen an nahestehende Personen / Managementverträge Dienstleistungsvertrag ab 1. Juli 2012 Seit dem 1. Juli 2012 besteht ein Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag, CH-8500 Frauenfeld (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag, welche wiederum im alleinigen Eigentum von Beat Frischknecht ist), welcher die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO und CFO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur regelt. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die bfw vermögensverwaltung ag für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Die Management Fee für das Geschäftsjahr 2015 belief sich auf TCHF 1'739 (Vorjahr TCHF 1'491). Im Berichtsjahr 2015 fiel keine Maklerkommission an. Im Vorjahr belief sich die Maklerkommission für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Witikonerstr. auf TCHF 117 und für den Kauf der Liegenschaft Zürich, Hönggerstr./Röschibachstr. (Verschreibung im Dezember 2014, Übergang von Nutzen und Gefahr per 1.1.2015) auf TCHF 318. Die gesamten Maklerentschädigungen 2014 beliefen sich somit auf TCHF 435 bzw. TCHF 404 exkl. MWST. Liegenschaftsverwaltungsvertrag ab 1. Januar 2015 Für die administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung arbeitete die Gesellschaft im Berichtsjahr 2014 (wie auch in den Vorjahren seit 2003) im Vertragsverhältnis mit VERIT Immobilien AG, Klausstrasse 48 in Zürich zusammen. Die VERIT ist über ihr Niederlassungsnetz schweizweit organisiert. Die Fee der VERIT belief sich im Berichtsjahr 2014 auf ein ordentliches Verwaltungshonorar von 3.75% auf den IstNettomieteinnahmen und betrug TCHF 648. Eine vereinbarte Bonuskomponente von maximal 0.4%, welche an den Leerstand gekoppelt war, kam aufgrund des über dem maximal vereinbarten Leerstands nicht zum Tragen. Der Vertrag mit der VERIT wurde durch die Gesellschaft auf den 31. Dezember 2014 aufgehoben. Ab dem 1. Januar 2015 übernahm die administrative Verwaltung der Liegenschaften neu die admicasa ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld. Der Dienstleistungsumfang ist identisch zum früheren Vertrag mit VERIT. Die bfw liegenschaften ag vergütet admicasa ag mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen (ohne Bonuskomponente). Beat Frischknecht und Reto Borner sind je zu 23% an der admicasa ag beteiligt. Reto Borner übernimmt des Weiteren mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar für das Berichtsjahr 2015 belief sich auf TCHF 797. Für weiter verrechnete Drittkosten für Insertion, Porti und Gebühren stellte die admicasa ag TCHF 135, für Bauprojekte und Rechtsfälle TCHF 36 und für Erstvermietungsaufträge TCHF 96 in Rechnung, wobei es sich teilweise um die Weiterverrechnung von Drittkosten handelte (z.B. Projekthomepage). Im Geschäftsjahr 2014 wurde die admicasa ag mit der Erstvermietung der Neubauliegenschaft in Grenchen, Projekt Stadtleben betraut. Die im Geschäftsjahr 2014 in Rechnung gestellten Kosten beliefen sich auf TCHF 41, wobei es sich weitestgehend um die Verrechnung von Drittkosten handelte. Sämtliche Angaben beinhalten die MWST. Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder In den Berichtsjahren 2014 und 2015 wurden keine Vergütungen an ehemalige Organmitglieder erbracht. Organdarlehen und -kredite In den Berichtsjahren 2014 und 2015 hat die Gesellschaft keine Darlehen oder Kredite an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung gewährt. Es bestehen auch keine Organdarlehen gegenüber ehemaligen Organmitgliedern oder nahestehenden Personen. 106 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Beteiligungen an der Gesellschaft Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (einschliesslich nahestehender Personen) halten die folgende Beteiligungen an der bfw liegenschaften ag: 31. Dezember 2015: Name André Robert Spathelf Beat Frischknecht 2) Indre Frischknecht Hans Jörg Brun Reto Borner Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote in % 1) Kapitalquote in % Präsident des Verwaltungsrats Mitglied des Verwaltungsrats / CEO Ehefrau von Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats Chief Financial Officer 0 450'000 14'400 0 0 0 5'000'000 0 0 0 0% 56.236% 0.149% 0% 0% 0% 18.300% 0.277% 0% 0% Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote in % 1) Kapitalquote in % Präsident des Verwaltungsrats Mitglied des Verwaltungsrats / CEO Ehefrau von Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats Chief Financial Officer 0 323'000 9'299 0 0 0 5'000'000 0 0 0 0% 54.926% 0.096% 0% 0% 0% 15.854% 0.179% 0% 0% 31. Dezember 2014: Name André Robert Spathelf Beat Frischknecht 2) Indre Frischknecht Hans Jörg Brun Reto Borner Gesamte Beteiligung repräsentiert die gehaltenen Stimmrechte in Prozent zu der per 31. Dezember 2015 und 31. Dezember 2014 ausstehenden Gesamtanzahl von 9'691'250 Namenaktien (4'691'250 Namenaktie Kat. A und 5'000'000 Namenaktien Kat. B). Jede Namenaktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. 2) Beat Frischknecht hält als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und der bfw group ag. Die bfw holding ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2015 sämtliche 5'000'000 Namenaktien Kat. B der bfw liegenschaften ag und zusätzlich 170'000 (Vorjahr 123'000) Namenaktie Kat. A, entsprechend einem gesamten Stimmrechtsanteil von 53.35% (Vorjahr 52.86%). Die bfw group ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2015 80'000 Namenaktie Kat. A (Vorjahr 0) entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 0.83%. Beat Frischknecht hielt privat zudem 200'000 (Vorjahr 200'000) Namenaktie Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 2.06% (Vorjahr 2.06%). 1) bfw liegenschaften ag 107 Jahresbericht 2015 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns alle Beträge in CHF 2015 2014 Gewinnvortrag Jahreserfolg 37'930'662 1'450'236 42'111'655 -4'180'992 Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung 39'380'898 37'930'662 0 0 39'380'898 37'930'662 Dividende Vortrag auf neue Rechnung Anstelle einer Dividendenausschüttung im Berichtsjahr 2016 wird der Generalversammlung eine Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.135 pro Namenaktie Kategorie B vorgeschlagen. 108 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung Als Revisionsstelle haben wir die Jahresrechnung der BFW Liegenschaften AG bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Mittelflussrechnung und Anhang (Seiten 98 bis 108) für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich. Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten. PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: +41 58 792 44 00, Telefax: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. bfw liegenschaften ag 109 Jahresbericht 2015 Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert. Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen. PricewaterhouseCoopers AG Claudio Tettamanti Martin Bettinaglio Revisionsexperte Leitender Revisor Revisionsexperte Zürich, 9. März 2016 2 110 bfw liegenschaften ag Jahresbericht 2015 Informationen für Aktionäre und Medien Namenaktien der bfw liegenschaften ag Anzahl ausstehende Aktien per 31.12.2015 4'691'250 Namenaktien Kategorie A (Nennwert je CHF 7.50) 5'000'000 Namenaktien Kategorie B (Nennwert je CHF 0.75) Kotierte AktienNamenaktien der Kategorie A Kotierung SIX Swiss Exchange Valorennummer1 820 611 ISINCH001 820 611 7 ValorensymbolBLIN ReutersBLIN.S BloombergBLIN SW Schlusskurs 31. Dezember 2015CHF 33.70 RechnungslegungsstandardIFRS RevisionsstellePricewaterhouseCoopers AG Unabhängiger ImmobilienschätzerKPMG AG Kontaktpersonen Beat FrischknechtReto Borner Chief Executive Officer Chief Financial Officer Telefon +41 52 728 01 02 Telefon +41 52 728 01 06 [email protected] [email protected] KontaktadresseAktienregister bfw liegenschaften agareg.ch ag Bahnhofstrasse 92Rubrik bfw liegenschaften ag CH-8500 FrauenfeldFabrikstrasse 10 Telefon +41 52 728 01 01 CH-4614 Hägendorf Fax +41 52 728 01 09 Web www.bfwliegenschaften.ch Agenda 27. April 2016Ordentliche Generalversammlung 13. September 2016 Publikation Halbjahresergebnisse und Halbjahresbericht 2016 Namenaktie Kategorie A kotiert an SIX Swiss Exchange bfw liegenschaften ag 111 Jahresbericht 2015 Disclaimer Dieser Bericht enthält auf die Zukunft bezogene Aussagen über bfw liegenschaften ag. Solche Aussagen können Worte wie «glaubt», «schätzt», «erwartet», «plant», «geht davon aus», «ist der Auffassung» oder ähnliche Formulierungen in Bezug auf das Potenzial neuer Projekte oder zukünftiger Finanzzahlen, Diskussionen betreffend Anlagestrategie, Pläne oder Absichten enthalten. Solche zukunftsgerichtete Aussagen werden auf der Grundlage von Einschätzungen, Annahmen und Vermutungen gemacht, die der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bereitstellung solcher Informationen vorlagen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse, einschliesslich der tatsächlichen Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft von der prognostizierten Lage abweichen. bfw liegenschaften ag übernimmt keinerlei Verpflichtungen, zukunftsbezogene Aussagen in diesem Bericht zu einem späteren Zeitpunkt aufgrund neuer Informationen, zukünftigen Ereignissen oder anderweitig zu aktualisieren. Den vollständigen Jahresbericht 2015 der bfw liegenschaften ag finden Sie auch im Internet unter www.bfwliegenschaften.ch Impressum Gesamtverantwortung bfw liegenschaften ag Konzeption, Gestaltung und Umsetzung www.projektteam.com www.tolxdorffeicher.ch© bfw liegenschaften ag 2016 bfw liegenschaften bfw liegenschaften ag Bahnhofstr. 92 · CH-8500 Frauenfeld Telefon +41 (0)52 728 01 01 · Telefax +41 (0)52 728 01 09 www.bfwliegenschaften.ch
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