表1 表4 75 平 成 2 7 年1月1日 か ら 平 成 2 7 年12 月 31日ま で 東光株式会社 00 01 株主の皆様へ 株主の皆様には、いつも格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 第75期株主通信をお届けするにあたり、一言ご挨拶申しあげます。 当期の業績は、スマートフォン、タブレット市場向けのメタルアロイ®パワーインダクタ ＤＦＥＣシリーズの拡大に注力し、車載市場向けにおいてもメタルアロイ®パワーインダクタ ＤＦＥＧ／Ｈ、ＬＦ受信用、送信用アンテナコイル等の商品について積極的に拡販活動 を行った結果、連結売上高は前期比14.2％増の383億4千8百万円となりました。 当期の期末配当金につきましては、通期業績や事業環境等を総合的に勘案し、株主 総会でのご決議により１株あたり３円とさせていただくことになりました。 なお、同封しました 「第75期定時株主総会決議ご通知」 のとおり、当社は、平成28年５月 １日を効力発生日として株式交換を行い、株式会社村田製作所の完全子会社となります。 これまでの株主の皆様からのご厚情に対し、深く感謝申しあげます。 今後は村田製作所グループの一員として、村田製作所との連携を加速させ、新商品 の開発強化、コスト削減、売上拡大等、村田製作所グループ全体の企業価値向上に寄与 できるよう邁進して参る所存でございます。 株主の皆様におかれましては、今後は村田製作所の株主として引続きご支援を賜り ますようお願い申しあげます。 （注）メタルアロイは東光株式会社の登録商標です。 平成28年3月 代表取締役社長 山内 公則 1 02 03 財務ハイライト 事業の概況 ■ 連結業績推移 区 分 売 上 高 （百万円） 営 業 利 益 （百万円） 1．当期の概況 第72期 第73期 第74期 平成24年1月 1 日から 平成24年12月31日まで 平成25年1月 1 日から 平成25年12月31日まで 平成26年1月 1 日から 平成26年12月31日まで 32,700 33,574 38,348 1,234 3,356 2,734 2,820 926 3,251 2,794 2,921 120 2,602 2,543 4,223 1.16 24.38 23.83 39.58 36,095 49,265 48,595 53,662 16,530 23,224 26,601 27,462 148.29 215.57 246.49 257.37 （百万円） （百万円） 1株当たり 当期純利益（円） 純 資 産 （百万円） 1株当たり 純 資 産（ 円 ） あるものの、内需の成長は続いており、先行きも緩やかな景気拡大の持続が見込 投資、輸出への恩恵も期待されたほどではありませんでした。欧州経済は、難民 問題の深刻化、ギリシャ情勢の懸念は続くも、個人消費を中心に緩やかな回復が 見込まれております。中国経済は、輸出・輸入ともに振るわず、全体としても低迷 が見込まれております。 当グループの属する電子機器市場においては、スマートフォン市場は、セット台数 当期純利益 （百万円） 当連結会計年度の事業環境について、米国経済は、原油安やドル高等の懸念は まれております。日本経済は、 通年では原油安・円安の影響による個人消費、設備 26,829 経 常 利 益 総 資 産 第75期（当期） 平成27年1月 1 日から 平成27年12月31日まで の伸びは鈍化しておりますが、2015年はフィーチャーフォンおよびスマートフォン におけるスマートフォン利用率が50％超えとなりました。また、スマートフォンの 高機能化に伴い、小型高効率部品の需要が高まりました。タブレット市場は、 市場 の飽和や大画 面スマートフォンの台頭もあり、伸びが鈍化しております。自動車 市場は、米国では、長期の低金利自動車ローン、ガソリンの低価格継続により、消費 (注) 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 者購買意欲が高いことから、好調な販売が持続しております。欧州では、欧州自 動車業界団体の統計上では、新車販売が11月まで27ヵ月連続のプラス成長を記 録と堅調に推移しております。中国では、中国自動車業界団体の統計上では低迷 から脱却し、新車販売が10月以降は増加基調となっております。 このような状況の中、当グループはスマートフォン、タブレット市場向けのメタル アロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズの拡大に注力しております。また、車載 ■ 売上高 ■ 経常利益 （単位：億円） 400 327 300 335 3,251 2,921 3,000 268 市場向けにおいても高信頼性メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＧ／Ｈ、ＬＦ受 信用、送信用アンテナコイル等の商品について積極的に拡販活動を行っております。 383 2,794 その結果、売上高は前期比14.2％増の383億4千8百万円となりました。 （注）メタルアロイは東光株式会社の登録商標です。 200 2,000 100 1,000 利益面につきましては、連結営業利益は28億2千万円 （前期は27億3千4百万円） 、 連結経常利益は29億2千1百万円（前期は27億9千4百万円） 、連結当期純利益は 926 42億2千3百万円（前期は25億4千3百万円） となりました。 0 0 第72期 2 （単位：百万円） 4,000 第73期 第74期 第75期（当期） 第72期 第73期 第74期 第75期（当期） 3 02 03 財務ハイライト 事業の概況 ■ 連結業績推移 区 分 売 上 高 （百万円） 営 業 利 益 （百万円） 1．当期の概況 第72期 第73期 第74期 平成24年1月 1 日から 平成24年12月31日まで 平成25年1月 1 日から 平成25年12月31日まで 平成26年1月 1 日から 平成26年12月31日まで 32,700 33,574 38,348 1,234 3,356 2,734 2,820 926 3,251 2,794 2,921 120 2,602 2,543 4,223 1.16 24.38 23.83 39.58 36,095 49,265 48,595 53,662 16,530 23,224 26,601 27,462 148.29 215.57 246.49 257.37 （百万円） （百万円） 1株当たり 当期純利益（円） 純 資 産 （百万円） 1株当たり 純 資 産（ 円 ） あるものの、内需の成長は続いており、先行きも緩やかな景気拡大の持続が見込 投資、輸出への恩恵も期待されたほどではありませんでした。欧州経済は、難民 問題の深刻化、ギリシャ情勢の懸念は続くも、個人消費を中心に緩やかな回復が 見込まれております。中国経済は、輸出・輸入ともに振るわず、全体としても低迷 が見込まれております。 当グループの属する電子機器市場においては、スマートフォン市場は、セット台数 当期純利益 （百万円） 当連結会計年度の事業環境について、米国経済は、原油安やドル高等の懸念は まれております。日本経済は、 通年では原油安・円安の影響による個人消費、設備 26,829 経 常 利 益 総 資 産 第75期（当期） 平成27年1月 1 日から 平成27年12月31日まで の伸びは鈍化しておりますが、2015年はフィーチャーフォンおよびスマートフォン におけるスマートフォン利用率が50％超えとなりました。また、スマートフォンの 高機能化に伴い、小型高効率部品の需要が高まりました。タブレット市場は、 市場 の飽和や大画 面スマートフォンの台頭もあり、伸びが鈍化しております。自動車 市場は、米国では、長期の低金利自動車ローン、ガソリンの低価格継続により、消費 (注) 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 者購買意欲が高いことから、好調な販売が持続しております。欧州では、欧州自 動車業界団体の統計上では、新車販売が11月まで27ヵ月連続のプラス成長を記 録と堅調に推移しております。中国では、中国自動車業界団体の統計上では低迷 から脱却し、新車販売が10月以降は増加基調となっております。 このような状況の中、当グループはスマートフォン、タブレット市場向けのメタル アロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズの拡大に注力しております。また、車載 ■ 売上高 ■ 経常利益 （単位：億円） 400 327 300 335 3,251 2,921 3,000 268 市場向けにおいても高信頼性メタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＧ／Ｈ、ＬＦ受 信用、送信用アンテナコイル等の商品について積極的に拡販活動を行っております。 383 2,794 その結果、売上高は前期比14.2％増の383億4千8百万円となりました。 （注）メタルアロイは東光株式会社の登録商標です。 200 2,000 100 1,000 利益面につきましては、連結営業利益は28億2千万円 （前期は27億3千4百万円） 、 連結経常利益は29億2千1百万円（前期は27億9千4百万円） 、連結当期純利益は 926 42億2千3百万円（前期は25億4千3百万円） となりました。 0 0 第72期 2 （単位：百万円） 4,000 第73期 第74期 第75期（当期） 第72期 第73期 第74期 第75期（当期） 3 04 05 連結財務諸表 ■ 連結貸借対照表（平成27年12月31日現在） 資 産 の 部 次に部門別事業の概況を申しあげます。なお、当連結会計年度より、報告セグ メントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後 のセグメン卜区分に組み替えた数値で比較しております。 コイル商品部門は、インダクタ、フィルタ等で構成されており、主として無線通 信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器市場に使用されております。主 にスマートフォン向けメタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズと車載市場向 けＬＦ受信用、送信用アンテナコイル商品が増加し、売上高は、前期比18.1％増 の369億8百万円になりました。 その 他商品部門は、誘 電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール 等 で構成 されており、主として無線通信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器 市場に使用されております。デジタルラジオ用モジュールが減少し、売上高は、前期 比38.0％減の14億3千9百万円になりました。 2.次期の見通し 当社は、平成28年１月29日開 催の取 締役 会において、株 式 会 社村田製作所 を株 式交換 完全 親会社とし、当社を株 式交換 完全子会社とする株 式交換（以下 「本 株 式 交 換」といいます。）を行うことを決 議し、同日、同社との間で株 式 交 換 契約を締結いたしました。本株式交換により、当社は平成28年4月26日をもって 上場廃 止となる見 込 み のため、通 期の 連 結 業 績 予 想の 発 表を差し控 えさせて 頂きました。 （単位：百万円） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建 物 及び 構 築 物 機械 装置 及び運 搬具 工 具 、器 具 及び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 減価償却累計額及び減損損失累計額 無形固定資産 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 負 債 の 部 29,024 10,459 7,027 5,829 598 2,259 488 2,372 △ 11 24,637 22,291 11,376 39,074 5,751 987 411 1,431 △ 36,743 353 175 177 1,993 1,298 167 527 な お 本 株 式 交 換 の 概 要 につ き ましては 、2 3 ページ のトピックスをご 参 照 ください。 資 産 合 計 53,662 流 動 負 債 支 払手形及び買 掛 金 短 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 未 払 法 人 税 等 繰 延 税 金 負 債 賞 与 引 当 金 設 備 関 係 未 払 金 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 繰 延 税 金 負 債 退 職 給付に係る負債 役 員退職 慰 労引当金 負 債 合 計 17,548 4,528 7,560 38 335 32 502 458 1,500 2,592 8,650 3,900 0 365 4,365 19 26,199 純資産の部 27,432 株 主 資 本 17,446 資 本 金 3,803 資 本 剰 余 金 6,659 利 益 剰 余 金 △ 476 自 己 株 式 27 その他の包括利益累計額 481 その他有価証券評価差額金 156 為替換算調整勘定 △ 610 退職給付に係る調整累計額 2 少数株主持分 27,462 純 資 産 合 計 53,662 負 債 純 資 産 合 計 （注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 4 5 04 05 連結財務諸表 ■ 連結貸借対照表（平成27年12月31日現在） 資 産 の 部 次に部門別事業の概況を申しあげます。なお、当連結会計年度より、報告セグ メントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後 のセグメン卜区分に組み替えた数値で比較しております。 コイル商品部門は、インダクタ、フィルタ等で構成されており、主として無線通 信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器市場に使用されております。主 にスマートフォン向けメタルアロイ®パワーインダクタＤＦＥＣシリーズと車載市場向 けＬＦ受信用、送信用アンテナコイル商品が増加し、売上高は、前期比18.1％増 の369億8百万円になりました。 その 他商品部門は、誘 電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール 等 で構成 されており、主として無線通信機器市場、車載電装市場、情報機器市場、ＡＶ機器 市場に使用されております。デジタルラジオ用モジュールが減少し、売上高は、前期 比38.0％減の14億3千9百万円になりました。 2.次期の見通し 当社は、平成28年１月29日開 催の取 締役 会において、株 式 会 社村田製作所 を株 式交換 完全 親会社とし、当社を株 式交換 完全子会社とする株 式交換（以下 「本 株 式 交 換」といいます。）を行うことを決 議し、同日、同社との間で株 式 交 換 契約を締結いたしました。本株式交換により、当社は平成28年4月26日をもって 上場廃 止となる見 込 み のため、通 期の 連 結 業 績 予 想の 発 表を差し控 えさせて 頂きました。 （単位：百万円） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び 貯 蔵 品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建 物 及び 構 築 物 機械 装置 及び運 搬具 工 具 、器 具 及び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 減価償却累計額及び減損損失累計額 無形固定資産 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 負 債 の 部 29,024 10,459 7,027 5,829 598 2,259 488 2,372 △ 11 24,637 22,291 11,376 39,074 5,751 987 411 1,431 △ 36,743 353 175 177 1,993 1,298 167 527 な お 本 株 式 交 換 の 概 要 につ き ましては 、2 3 ページ のトピックスをご 参 照 ください。 資 産 合 計 53,662 流 動 負 債 支 払手形及び買 掛 金 短 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 未 払 法 人 税 等 繰 延 税 金 負 債 賞 与 引 当 金 設 備 関 係 未 払 金 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 繰 延 税 金 負 債 退 職 給付に係る負債 役 員退職 慰 労引当金 負 債 合 計 17,548 4,528 7,560 38 335 32 502 458 1,500 2,592 8,650 3,900 0 365 4,365 19 26,199 純資産の部 27,432 株 主 資 本 17,446 資 本 金 3,803 資 本 剰 余 金 6,659 利 益 剰 余 金 △ 476 自 己 株 式 27 その他の包括利益累計額 481 その他有価証券評価差額金 156 為替換算調整勘定 △ 610 退職給付に係る調整累計額 2 少数株主持分 27,462 純 資 産 合 計 53,662 負 債 純 資 産 合 計 （注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 4 5 06 07 ■ 連結損益計算書（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで） 科 目 売 （単位：百万円） 高 38,348 価 26,658 益 11,689 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 8,868 上 売 原 上 営 総 利 業 営 業 利 外 受 益 収 取 2,820 益 息 23 金 29 益 134 事業譲渡損失引当金戻入額 89 そ 78 受 利 取 為 配 替 差 の 営 業 他 外 支 費 払 支 補 償 の 経 常 特 利 別 定 62 他 71 負 の の れ ん 発 生 益 53 投 資 有 価 証 券 売 却 益 23 売 権 譲 別 減 売 却 渡 損 損 益 2,363 失 280 事 業 構 造 改 善 費 用 460 そ の 他 8 税金等調整前当期純利益 法 人 税 、住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 数 当 株 期 主 純 利 利 355 利益剰余金 自 己 株 式 17,446 3,803 4,532 △471 会計方針の変更 を 反 映 し た 当 期 首 残 高 255 17,446 3,803 2,756 剰余金の配当 △ 320 当 期 純 利 益 4,223 25,310 △1,775 △471 23,534 △ 320 4,223 △ 5 当 期 末 残 高 ー ー 3,903 △ 5 3,897 17,446 3,803 6,659 △476 27,432 その他の包括利益累計額 当 期 首 残 高 2,443 749 625 391 4,223 0 益 4,223 △ 5 株主資本以外の 項目の当期変動 額（ 純 額 ） そ の 他 為 替 換 算 有価証券 調 整 勘 定 評価差額金 4,614 △ 234 株主資本合計 △1,775 当期変動額合計 益 （注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 資本剰余金 自己株式の取得 失 損 金 会計方針の変更 による累積的 影 響 額 益 2 販 当 期 首 残 高 本 2,921 益 特 産 121 益 利 資 息 費 資 当 期 変 動 額 用 利 払 そ 固 当 （単位：百万円） 株 主 資 本 金 額 上 売 ■ 連結株主資本等変動計算書（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで） 365 1,309 退職給付に 係 る 調整累計額 そ の 他 の 包 括 利 益 累計額合計 少数株主 持 分 純資産合計 △ 682 993 298 26,601 会計方針の変更 による累積的 影 響 額 会計方針の変更 を 反 映 し た 当 期 首 残 高 △1,775 365 1,309 △ 682 993 298 24,825 当 期 純 利 益 △ 320 剰余金の配当 当 期 純 利 益 4,223 自己株式の取得 △ 5 株主資本以外の 項目の当期変動 額（ 純 額 ） 116 △1,153 当期変動額合計 116 △1,153 当 期 末 残 高 481 156 72 △965 △295 △1,260 72 △965 △295 2,637 △610 27 2 27,462 （注） 記載金額は、 単位未満を切り捨てて表示しております。 6 7 06 07 ■ 連結損益計算書（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで） 科 目 売 （単位：百万円） 高 38,348 価 26,658 益 11,689 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 8,868 上 売 原 上 営 総 利 業 営 業 利 外 受 益 収 取 2,820 益 息 23 金 29 益 134 事業譲渡損失引当金戻入額 89 そ 78 受 利 取 為 配 替 差 の 営 業 他 外 支 費 払 支 補 償 の 経 常 特 利 別 定 62 他 71 負 の の れ ん 発 生 益 53 投 資 有 価 証 券 売 却 益 23 売 権 譲 別 減 売 却 渡 損 損 益 2,363 失 280 事 業 構 造 改 善 費 用 460 そ の 他 8 税金等調整前当期純利益 法 人 税 、住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 数 当 株 期 主 純 利 利 355 利益剰余金 自 己 株 式 17,446 3,803 4,532 △471 会計方針の変更 を 反 映 し た 当 期 首 残 高 255 17,446 3,803 2,756 剰余金の配当 △ 320 当 期 純 利 益 4,223 25,310 △1,775 △471 23,534 △ 320 4,223 △ 5 当 期 末 残 高 ー ー 3,903 △ 5 3,897 17,446 3,803 6,659 △476 27,432 その他の包括利益累計額 当 期 首 残 高 2,443 749 625 391 4,223 0 益 4,223 △ 5 株主資本以外の 項目の当期変動 額（ 純 額 ） そ の 他 為 替 換 算 有価証券 調 整 勘 定 評価差額金 4,614 △ 234 株主資本合計 △1,775 当期変動額合計 益 （注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 資本剰余金 自己株式の取得 失 損 金 会計方針の変更 による累積的 影 響 額 益 2 販 当 期 首 残 高 本 2,921 益 特 産 121 益 利 資 息 費 資 当 期 変 動 額 用 利 払 そ 固 当 （単位：百万円） 株 主 資 本 金 額 上 売 ■ 連結株主資本等変動計算書（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで） 365 1,309 退職給付に 係 る 調整累計額 そ の 他 の 包 括 利 益 累計額合計 少数株主 持 分 純資産合計 △ 682 993 298 26,601 会計方針の変更 による累積的 影 響 額 会計方針の変更 を 反 映 し た 当 期 首 残 高 △1,775 365 1,309 △ 682 993 298 24,825 当 期 純 利 益 △ 320 剰余金の配当 当 期 純 利 益 4,223 自己株式の取得 △ 5 株主資本以外の 項目の当期変動 額（ 純 額 ） 116 △1,153 当期変動額合計 116 △1,153 当 期 末 残 高 481 156 72 △965 △295 △1,260 72 △965 △295 2,637 △610 27 2 27,462 （注） 記載金額は、 単位未満を切り捨てて表示しております。 6 7 08 09 会社の概況（平成27年12月31日現在） ■ 連結キャッシュ・フロー計算書（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで） 科 目 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 減 価 償 却 費 減 損 損 失 販 売 権 譲 渡 益 事 業 譲 渡 損 失 引 当 金 戻 入 額 負 の の れ ん 発 生 益 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 貸 倒 引 当 金 の 増 減 額（ △ は 減 少 ） 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 支 払 利 息 有 形 固 定 資 産 処 分 損 益（ △ は 益 ） 投 資 有 価 証 券 売 却 損 益（ △ は 益 ） 売 上 債 権 の 増 減 額（ △ は 増 加 ） た な 卸 資 産 の 増 減 額（ △ は 増 加 ） 仕 入 債 務 の 増 減 額（ △ は 減 少 ） そ の 他 小 計 利 息 及 び 配 当 金 の 受 取 額 利 息 の 支 払 額 法 人 税 等 の 支 払 額 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 販 売 権 譲 渡 に よ る 収 入 有形固定 資 産の取得による支出 有形固定 資 産の売 却による収 入 無 形固 定 資 産の取得による支 出 投 資有価証券 の売 却による収 入 子 会 社 株 式 の 取 得 に よる支 出 そ の 他 投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 短 期 借 入 金 の 純 増 減 額（△ は 減 少） 長 期 借 入 れ に よ る 収 入 長 期 借 入 金 の 返 済 に よる支 出 リ ース 債 務 の 返 済 に よ る 支 出 割 賦 債 務 の 返 済 に よ る 支 出 自 己 株 式 の 取 得 に よ る 支 出 配 当 金 の 支 払 額 財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 現 金 及び 現 金 同 等 物に係 る 換 算 差 額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現 金 及び 現 金 同 等 物 の 期 首 残 高 現 金 及び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 （注） 記載金額は、 単位未満を切り捨てて表示しております。 8 （単位：百万円） 1．企業集団の現況に関する事項 （ 1 ） 重要な親会社および子会社の状況 金 額 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ 4,614 3,036 280 2,363 89 53 98 4 23 53 121 2 23 445 1,796 1,960 71 5,888 54 123 594 5,223 1,705 △ 5,722 19 △ 65 83 △ 241 136 △ 4,086 2,455 1,000 △ 2,830 △ 88 △ 365 △ 5 △ 320 △ 153 △ 317 666 9,788 10,455 ① 親会社の状況 会 社 名 当社株式の 持株数 当社への 出資比率 株式会社村田製作所（日本） 68,101,995株 62.99％ 関 係 内 容 コイル商品の販売 転換社債型新株予約権付社債の引受 （注）当社への出資比率は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。 （人的関係）当社は親会社およびその連結子会社から兼務役員、出向者の派遣を受けております。 ② 重要な子会社の状況 主要な事業内容 珠海市東光電子有限公司(中国) 184,270千香港ドル 100％ コイル商品の製造 汕頭経済特区華建電子有限公司(中国) 103,835千香港ドル 100％ (71.4％) コイル商品の製造 汕頭華鉅科技有限公司(中国) 19,100千米ドル 100％ コイル商品の製造 (44.5％) 東光電子製造廠有限公司 （香港） 259,795千香港ドル 100％ コイル商品の製造、 コイル商品、 その他商品の販売 華成電子股份有限公司(台湾) 459,900千台湾ドル 100％ コイル商品、その他商品の販売 TOKO SINGAPORE PTE.LTD. (シンガポール) 500千シンガポールドル 100％ コイル商品、その他商品の販売 TOKO ELECTRONIC(SARAWAK) SDN. BHD.（マレーシア） 76,000千リンギット 100％ コイル商品の製造 VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD. （ベトナム） 24,600千米ドル 100％ コイル商品の製造 (33.2％) 単位未満を切り捨てて、 また、 比率については小数点以下第2位を四捨五入して表示しております。 （注）1）記載金額は、 2） 「当社の議決権比率」欄の(内書)は間接保有であります。 ③ 親会社との間の取引に関する事項 １）親会社との間の取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項 当社は、親会社との取引を行う場合には、他の会社との取引の場合と同様に、市場 価格 や取引条件等を総合的に勘案して決 定しております。 2）当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由 当 社は、親 会 社 からの 独 立 性 確 保 の 観 点を 踏 まえ、価 格 そ の 他 の取 引 条 件 の 合 理 性 を 確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締役会において社外監査役の意見を尊重して 当該取引の実施の可否を決 定しております。 9 08 09 会社の概況（平成27年12月31日現在） ■ 連結キャッシュ・フロー計算書（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで） 科 目 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 減 価 償 却 費 減 損 損 失 販 売 権 譲 渡 益 事 業 譲 渡 損 失 引 当 金 戻 入 額 負 の の れ ん 発 生 益 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 貸 倒 引 当 金 の 増 減 額（ △ は 減 少 ） 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 支 払 利 息 有 形 固 定 資 産 処 分 損 益（ △ は 益 ） 投 資 有 価 証 券 売 却 損 益（ △ は 益 ） 売 上 債 権 の 増 減 額（ △ は 増 加 ） た な 卸 資 産 の 増 減 額（ △ は 増 加 ） 仕 入 債 務 の 増 減 額（ △ は 減 少 ） そ の 他 小 計 利 息 及 び 配 当 金 の 受 取 額 利 息 の 支 払 額 法 人 税 等 の 支 払 額 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 販 売 権 譲 渡 に よ る 収 入 有形固定 資 産の取得による支出 有形固定 資 産の売 却による収 入 無 形固 定 資 産の取得による支 出 投 資有価証券 の売 却による収 入 子 会 社 株 式 の 取 得 に よる支 出 そ の 他 投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 短 期 借 入 金 の 純 増 減 額（△ は 減 少） 長 期 借 入 れ に よ る 収 入 長 期 借 入 金 の 返 済 に よる支 出 リ ース 債 務 の 返 済 に よ る 支 出 割 賦 債 務 の 返 済 に よ る 支 出 自 己 株 式 の 取 得 に よ る 支 出 配 当 金 の 支 払 額 財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー 現 金 及び 現 金 同 等 物に係 る 換 算 差 額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現 金 及び 現 金 同 等 物 の 期 首 残 高 現 金 及び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 （注） 記載金額は、 単位未満を切り捨てて表示しております。 8 （単位：百万円） 1．企業集団の現況に関する事項 （ 1 ） 重要な親会社および子会社の状況 金 額 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ 4,614 3,036 280 2,363 89 53 98 4 23 53 121 2 23 445 1,796 1,960 71 5,888 54 123 594 5,223 1,705 △ 5,722 19 △ 65 83 △ 241 136 △ 4,086 2,455 1,000 △ 2,830 △ 88 △ 365 △ 5 △ 320 △ 153 △ 317 666 9,788 10,455 ① 親会社の状況 会 社 名 当社株式の 持株数 当社への 出資比率 株式会社村田製作所（日本） 68,101,995株 62.99％ 関 係 内 容 コイル商品の販売 転換社債型新株予約権付社債の引受 （注）当社への出資比率は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。 （人的関係）当社は親会社およびその連結子会社から兼務役員、出向者の派遣を受けております。 ② 重要な子会社の状況 主要な事業内容 珠海市東光電子有限公司(中国) 184,270千香港ドル 100％ コイル商品の製造 汕頭経済特区華建電子有限公司(中国) 103,835千香港ドル 100％ (71.4％) コイル商品の製造 汕頭華鉅科技有限公司(中国) 19,100千米ドル 100％ コイル商品の製造 (44.5％) 東光電子製造廠有限公司 （香港） 259,795千香港ドル 100％ コイル商品の製造、 コイル商品、 その他商品の販売 華成電子股份有限公司(台湾) 459,900千台湾ドル 100％ コイル商品、その他商品の販売 TOKO SINGAPORE PTE.LTD. (シンガポール) 500千シンガポールドル 100％ コイル商品、その他商品の販売 TOKO ELECTRONIC(SARAWAK) SDN. BHD.（マレーシア） 76,000千リンギット 100％ コイル商品の製造 VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD. （ベトナム） 24,600千米ドル 100％ コイル商品の製造 (33.2％) 単位未満を切り捨てて、 また、 比率については小数点以下第2位を四捨五入して表示しております。 （注）1）記載金額は、 2） 「当社の議決権比率」欄の(内書)は間接保有であります。 ③ 親会社との間の取引に関する事項 １）親会社との間の取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項 当社は、親会社との取引を行う場合には、他の会社との取引の場合と同様に、市場 価格 や取引条件等を総合的に勘案して決 定しております。 2）当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由 当 社は、親 会 社 からの 独 立 性 確 保 の 観 点を 踏 まえ、価 格 そ の 他 の取 引 条 件 の 合 理 性 を 確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締役会において社外監査役の意見を尊重して 当該取引の実施の可否を決 定しております。 9 10 11 （ 5 ） 主要な借入先の状況 （ 2 ） 主要な事業内容 当グル ープ は電 気 機 械 器 具 の 製 造 販 売を主 な 事 業としており、各 部 門 の 主要な商品は以下のとおりであります。 主 要 製 品 コ イ ル 商 品 部 門 インダクタ、フィルタ等 会 入 行 4,350 4,350 株 1,000 会 社 み 先 株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行 式 社 ず 京 ほ 都 銀 銀 行 （ 6 ） その他企業集団の現況に関する重要な事項 （ 3 ） 主要な営業所および工場 社 式 （注）1）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 2）上記の借入額には、海外子会社の借入金を含めております。 そ の 他 商 品 部 門 誘電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール等 （ 当 社 ）本 借 株 株式会社村田製作所による当社普通株式に対する公開買付けにより、平成 埼玉県鶴ヶ島市 2 6 年 3月2 6日をもって 同 社 は当 社 の 議 決 権 の 過 半 数 を 所有 することと （子会社） 珠海市東光電子有限公司 中国 なったため、同社は当社の親会社になりました。 汕頭経済特区華建電子有限公司 中国 汕頭華鉅科技有限公司 中国 また、当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社村田 東光電子製造廠有限公司 香港 華成電子股份有限公司 台湾 TOKO SINGAPORE PTE. LTD. シンガポール TOKO ELECTRONIC (SARAWAK) SDN. BHD. マレーシア VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD. ベトナム 製作所を株 式交 換 完全 親会社とし、当社を株 式交 換 完全子会社とする株 式 交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換 契約を締結いたしました。 本株式交換の概要につきましては、 23ページのトピックスをご参照ください。 （ 4 ） 使用人の状況 ① 企業集団の使用人の状況 コ イ ル 商 品 部 門 9,627 そ の 他 商 品 部 門 全 社 共 通 部 合 ＋ 1,677 324 △ 門 696 △ 計 10,647 72 8 ＋ 1,597 （注）使 用人 数は就 業 人 員であります。なお、コイル商品部 門の 使 用人 数の 増 加は、主として海 外生 産 拠 点に おける人 員の増強によるものです。 ② 当社の使用人の状況 452 △1 42.2 18.1 （注）嘱託、パート、他社への出向者は除いております。 10 11 10 11 （ 5 ） 主要な借入先の状況 （ 2 ） 主要な事業内容 当グル ープ は電 気 機 械 器 具 の 製 造 販 売を主 な 事 業としており、各 部 門 の 主要な商品は以下のとおりであります。 主 要 製 品 コ イ ル 商 品 部 門 インダクタ、フィルタ等 会 入 行 4,350 4,350 株 1,000 会 社 み 先 株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行 式 社 ず 京 ほ 都 銀 銀 行 （ 6 ） その他企業集団の現況に関する重要な事項 （ 3 ） 主要な営業所および工場 社 式 （注）1）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 2）上記の借入額には、海外子会社の借入金を含めております。 そ の 他 商 品 部 門 誘電体フィルタ、デジタルラジオ用モジュール等 （ 当 社 ）本 借 株 株式会社村田製作所による当社普通株式に対する公開買付けにより、平成 埼玉県鶴ヶ島市 2 6 年 3月2 6日をもって 同 社 は当 社 の 議 決 権 の 過 半 数 を 所有 することと （子会社） 珠海市東光電子有限公司 中国 なったため、同社は当社の親会社になりました。 汕頭経済特区華建電子有限公司 中国 汕頭華鉅科技有限公司 中国 また、当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社村田 東光電子製造廠有限公司 香港 華成電子股份有限公司 台湾 TOKO SINGAPORE PTE. LTD. シンガポール TOKO ELECTRONIC (SARAWAK) SDN. BHD. マレーシア VIET HOA ELECTRONICS CO., LTD. ベトナム 製作所を株 式交 換 完全 親会社とし、当社を株 式交 換 完全子会社とする株 式 交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換 契約を締結いたしました。 本株式交換の概要につきましては、 23ページのトピックスをご参照ください。 （ 4 ） 使用人の状況 ① 企業集団の使用人の状況 コ イ ル 商 品 部 門 9,627 そ の 他 商 品 部 門 全 社 共 通 部 合 ＋ 1,677 324 △ 門 696 △ 計 10,647 72 8 ＋ 1,597 （注）使 用人 数は就 業 人 員であります。なお、コイル商品部 門の 使 用人 数の 増 加は、主として海 外生 産 拠 点に おける人 員の増強によるものです。 ② 当社の使用人の状況 452 △1 42.2 18.1 （注）嘱託、パート、他社への出向者は除いております。 10 11 12 13 （ 1 ）役員が保有している新株予約権等の状況 該当事項はありません。 （ 1 ） 発行可能株式総数 300,000,000株 （ 2 ） 発行済株式の総数 108,122,646株 （ 3 ） 株主数 8,564名 （ 4 ） 大株主 株 主 名 持 株 数（ 千 株 ） 持 株 比 率（ % ） 68,101 63.83 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,736 1.63 G O L D M A N S A C H S I N T E R N AT I O N A L 1,265 1.19 日本 マスタートラスト信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託口） 1,177 1.10 山内正義 1,138 1.07 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 657 0.62 DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON -T RE AT Y CL IEN TS 613 613 0.57 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 528 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) モ ル ガ ン・ス タ ン レ ー M U F G 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 村 田 製 作 所 （ 2 ）当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況 該当事項はありません。 （ 3 ）その他新株予約権等に関する重要な事項 平成24年4月9日付発行の当社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債 15億円に付された新株予約権の内容は、次のとおりであります。 新株予約権の数 新株予約権の目的 となる株式の種類 30個 新株予約権の目的 となる株 式 の 数 新株予約権の発行価額 行使に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して 得られる最大整数とする。 無償 0.49 転 当初198円 (転換価額は一定の条件の下、修正または調整される。） 494 0.46 新株予約権の行使期間 490 0.46 換 価 額 普通株式 平成25年4月9日から平成28年4月7日まで （注）1）当社は、自己株式1,426,452株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。 2）持株数は単位未満を切り捨てて、 また、 持株比率は自己株式を控除して計算し、 小数点以下第３位を 四捨五入して表示しております。 12 13 12 13 （ 1 ）役員が保有している新株予約権等の状況 該当事項はありません。 （ 1 ） 発行可能株式総数 300,000,000株 （ 2 ） 発行済株式の総数 108,122,646株 （ 3 ） 株主数 8,564名 （ 4 ） 大株主 株 主 名 持 株 数（ 千 株 ） 持 株 比 率（ % ） 68,101 63.83 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,736 1.63 G O L D M A N S A C H S I N T E R N AT I O N A L 1,265 1.19 日本 マスタートラスト信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託口） 1,177 1.10 山内正義 1,138 1.07 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 657 0.62 DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON -T RE AT Y CL IEN TS 613 613 0.57 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 528 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) モ ル ガ ン・ス タ ン レ ー M U F G 証 券 株 式 会 社 株 式 会 社 村 田 製 作 所 （ 2 ）当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況 該当事項はありません。 （ 3 ）その他新株予約権等に関する重要な事項 平成24年4月9日付発行の当社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債 15億円に付された新株予約権の内容は、次のとおりであります。 新株予約権の数 新株予約権の目的 となる株式の種類 30個 新株予約権の目的 となる株 式 の 数 新株予約権の発行価額 行使に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して 得られる最大整数とする。 無償 0.49 転 当初198円 (転換価額は一定の条件の下、修正または調整される。） 494 0.46 新株予約権の行使期間 490 0.46 換 価 額 普通株式 平成25年4月9日から平成28年4月7日まで （注）1）当社は、自己株式1,426,452株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。 2）持株数は単位未満を切り捨てて、 また、 持株比率は自己株式を控除して計算し、 小数点以下第３位を 四捨五入して表示しております。 12 13 14 15 4．会社役員に関する事項 （ 1 ）取締役および監査役の状況 担当および重要な兼職の状況 代 表 取 締 役 取 締 役 社 長 山 内 公 則 取 締 役 常 務 執 行 役 員 早 川 悦 生 事業本部長 取 締 役 常 務 執 行 役 員 佐々木俊 和 事業本部副本部長 取 執 田 口 康 則 管理本部長 株式会社村田製作所 取締役上席執行役員 行 締 役 役 員 （ 3 ）責任限定契約の内容の概要 当社と社 外取 締役および社 外監 査役は、会 社 法 第 427条 第１項の 規 定に 基づき、損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に規定する最低責任限 度額とする責任限定契約を締結しております。 （ 4 ） 社外取締役および社外監査役に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 役 竹 村 善 人 常 勤 監 査 役 中 山 素 彦 監 査 役 丸 山 栄 作 第一生命ビジネスサービス株式会社 代表取締役会長 監 査 役 小野田洋右 清和綜合建物株式会社 理事 取 締 4）社外役 員が当社親会社および当該親会社の子会社から受けた役 員としての報酬額は31百 万円であり ます。 5）役員の報酬額は、株主総会で承認を得た役員報酬限度額の範囲内において、他社水準等を考慮した上で、 個人別業績等を加味して決定することとしております。なお、取締役の報酬については報酬諮問委員会で 協議の上取締役会の決議により決 定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により 決定しております。 （注）1）取締役竹村善人氏は、社外取締役であります。 監査役丸山栄作氏および監査役小野田洋右氏は、 社外監査役であります。 2）監査役中山素彦氏、 3）監 査役 中 山 素 彦氏は、株 式 会 社村 田 製 作所 経 理 部 門における長年 の 経 験 が あり、財務および 会 計に 関する相当程 度の知見を有しております。また、監査役 丸山栄作氏および監査役小野田洋右氏は、金融 機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 4）監査役丸山栄作氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 社外取締役竹村善人氏は、 当社の親会社である株式会社村田製作所の取締役 を兼務しております。なお、主に当社は同社に対してコイル商品の販売を行って おります。 また、社外監査役丸山栄作氏は、第一生命ビジネスサービス株式会社の代表 取締役会長を、社外監査役小野田洋右氏は、清和綜合建物株式会社の理事を それぞれ兼務しております。なお、当社とこれらの会社との間には特別の関係は ありません。 ② 当事業年度における主な活動状況 区 分 氏 名 主な活動状況 取 締 役 竹 村 善 人 当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、 議案審議等について適宜質問、助言を行っております。 監 査 役 中 山 素 彦 当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席し、議案審 議等について適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年度 に開催された監査役会10回の全てに出席し、監査結果について の意見交換、 監査に関する重要事項の協議等を行っております。 監 査 役 丸 山 栄 作 当事業年度に開催された取締役会21回のうち18回に出席し、 議案 審議等について適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年 度に開催された監査役会10回の全てに出席し、 監査結果について の意見交換、 監査に関する重要事項の協議等を行っております。 小野田洋右 当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就任後に開催 された取締役会は15回で、 そのうち14回に出席し、 議案審議等に ついて適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年度に開催 された監査役会のうち、監査役就任後に開催された監査役会は 8回で、 その全てに出席し、 監査結果についての意見交換、 監査に 関する重要事項の協議等を行っております。 （ 2 ）取締役および監査役に対する報酬等の総額 支給人員 支払総額 取締役 （うち社外取締役） 8名（2名） 189百万円（6百万円） 監査役（うち社外監査役） 5名（5名） 37百万円（37百万円） （注）1）上記の取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役3名および監査役2名 分が含まれております。 2）平成26年3月28日開催の第73期定時株主総会決議による役員報酬限度額は、 取締役年額240百万円、 監査役年額60百万円であります。 3）上記のほか、平成19年6月28日開催の第66期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う 打ち切り支 給 決議に基づき、当事 業 年度中に退 任した取 締役に対し、役 員 退 職 慰 労 金を以下のとおり 支給しております。 退任取締役 2名 3百万円 14 監 査 役 15 14 15 4．会社役員に関する事項 （ 1 ）取締役および監査役の状況 担当および重要な兼職の状況 代 表 取 締 役 取 締 役 社 長 山 内 公 則 取 締 役 常 務 執 行 役 員 早 川 悦 生 事業本部長 取 締 役 常 務 執 行 役 員 佐々木俊 和 事業本部副本部長 取 執 田 口 康 則 管理本部長 株式会社村田製作所 取締役上席執行役員 行 締 役 役 員 （ 3 ）責任限定契約の内容の概要 当社と社 外取 締役および社 外監 査役は、会 社 法 第 427条 第１項の 規 定に 基づき、損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に規定する最低責任限 度額とする責任限定契約を締結しております。 （ 4 ） 社外取締役および社外監査役に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 役 竹 村 善 人 常 勤 監 査 役 中 山 素 彦 監 査 役 丸 山 栄 作 第一生命ビジネスサービス株式会社 代表取締役会長 監 査 役 小野田洋右 清和綜合建物株式会社 理事 取 締 4）社外役 員が当社親会社および当該親会社の子会社から受けた役 員としての報酬額は31百 万円であり ます。 5）役員の報酬額は、株主総会で承認を得た役員報酬限度額の範囲内において、他社水準等を考慮した上で、 個人別業績等を加味して決定することとしております。なお、取締役の報酬については報酬諮問委員会で 協議の上取締役会の決議により決 定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により 決定しております。 （注）1）取締役竹村善人氏は、社外取締役であります。 監査役丸山栄作氏および監査役小野田洋右氏は、 社外監査役であります。 2）監査役中山素彦氏、 3）監 査役 中 山 素 彦氏は、株 式 会 社村 田 製 作所 経 理 部 門における長年 の 経 験 が あり、財務および 会 計に 関する相当程 度の知見を有しております。また、監査役 丸山栄作氏および監査役小野田洋右氏は、金融 機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 4）監査役丸山栄作氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 社外取締役竹村善人氏は、 当社の親会社である株式会社村田製作所の取締役 を兼務しております。なお、主に当社は同社に対してコイル商品の販売を行って おります。 また、社外監査役丸山栄作氏は、第一生命ビジネスサービス株式会社の代表 取締役会長を、社外監査役小野田洋右氏は、清和綜合建物株式会社の理事を それぞれ兼務しております。なお、当社とこれらの会社との間には特別の関係は ありません。 ② 当事業年度における主な活動状況 区 分 氏 名 主な活動状況 取 締 役 竹 村 善 人 当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、 議案審議等について適宜質問、助言を行っております。 監 査 役 中 山 素 彦 当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席し、議案審 議等について適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年度 に開催された監査役会10回の全てに出席し、監査結果について の意見交換、 監査に関する重要事項の協議等を行っております。 監 査 役 丸 山 栄 作 当事業年度に開催された取締役会21回のうち18回に出席し、 議案 審議等について適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年 度に開催された監査役会10回の全てに出席し、 監査結果について の意見交換、 監査に関する重要事項の協議等を行っております。 小野田洋右 当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就任後に開催 された取締役会は15回で、 そのうち14回に出席し、 議案審議等に ついて適宜質問、 助言を行っております。 また、 当事業年度に開催 された監査役会のうち、監査役就任後に開催された監査役会は 8回で、 その全てに出席し、 監査結果についての意見交換、 監査に 関する重要事項の協議等を行っております。 （ 2 ）取締役および監査役に対する報酬等の総額 支給人員 支払総額 取締役 （うち社外取締役） 8名（2名） 189百万円（6百万円） 監査役（うち社外監査役） 5名（5名） 37百万円（37百万円） （注）1）上記の取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役3名および監査役2名 分が含まれております。 2）平成26年3月28日開催の第73期定時株主総会決議による役員報酬限度額は、 取締役年額240百万円、 監査役年額60百万円であります。 3）上記のほか、平成19年6月28日開催の第66期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う 打ち切り支 給 決議に基づき、当事 業 年度中に退 任した取 締役に対し、役 員 退 職 慰 労 金を以下のとおり 支給しております。 退任取締役 2名 3百万円 14 監 査 役 15 16 17 5．会計監査人に関する事項 6．会社の体制および方針 （1）業務の適正を確保するための体制およびその運用状況 （ 1 ）名 称 有限責任監査法人トーマツ 取締役会において定めた当社および企業集団の業務の適正を確保するための （ 2 ）報酬等の額 金額等 体制ならびに当事業年度における運用状況の概要は、 以下のとおりであります。 ①取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内 規程を制定し、周知徹底を図ります。 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の意思決 定および取締役の職 務 の執行の監督機能を強化します。 内部統 制システムの 整 備状 況と運 用状 況を評価する委員会組 織を設 置し、 内部統制システムの維持ならびに継続的改善を図ります。 業務監 査 部門を設 置し、業務実 施 状 況 等について、社内規程 等に従い 業務 監査を実施します。 ＣＳＲ（企 業 の 社 会 的 責 任）の 推 進 を担 当する 組 織 を 設 置し、そ の 傘下に コンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生に関する委員会組織 を配置し、全社的なＣＳＲ経営を推進します。 コンプライアンスに関して疑 義 のある行為 等について、使 用人等から直 接 通報・相談を受け付ける通報窓口を社内・社外に設置するとともに、 通報者本人 に不利益が生じることがないよう措置を講じます。 反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした 態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力への対応部署を総務 部門とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、警察等の外部機関と連携 することにより、体制の整備および情報収集を図ります。 ● 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 41百万円 ● 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 41百万円 （注）1）監 査役 会は、会計監 査 人 が 提出した 監 査計画、監 査時間および 報 酬 単価や 過年度の監 査計画と実績の 状況を勘案して妥当であると判断し、報酬等について同意しております。 2）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報 酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載し ております。 3）当社の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。 （ 3 ）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会において定めた会計監査人の解任または不再任の決定の方針 は、以下のとおりであります。 会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任 に相当すると判断される場合、監 査役 全 員の同意により、監 査役 会は 会計監査人を解任する。 また 会 計 監 査 人の 選 任 継 続 に 支 障 等が あ ると判 断し 株 主 総 会 に おける解任または不 再任として議案を提出する場合、監査役会が当該 ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 ● 議案内容を決定する。 ● ● ● ● 16 東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内 規程を制定しており、周知徹底を図っております。 社外取締役を選任しており、取締役会の業務執行の意思決定および取締役の 職務の執行の監督機能を強化しております。 内部統制管理委員会を設置し、内部統制システムの維持ならびに継続的改善 を行っております。 業務監 査 部門は、年度 往 査計画を立 案し、当社および 子 会 社の 各種 監 査を 実施しております。 ＣＳＲ推進室の傘下にコンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生 に関 する 委 員 会 組 織を 配 置し、全社 的 なＣＳＲ経 営 を 推 進しておりま す。 当事 業年度において、これらＣＳＲ関連の 各種委員会を33回開催し、また、 ｅラーニングをはじめとする各種の啓蒙活動を行っております。 17 16 17 5．会計監査人に関する事項 6．会社の体制および方針 （1）業務の適正を確保するための体制およびその運用状況 （ 1 ）名 称 有限責任監査法人トーマツ 取締役会において定めた当社および企業集団の業務の適正を確保するための （ 2 ）報酬等の額 金額等 体制ならびに当事業年度における運用状況の概要は、 以下のとおりであります。 ①取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内 規程を制定し、周知徹底を図ります。 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の意思決 定および取締役の職 務 の執行の監督機能を強化します。 内部統 制システムの 整 備状 況と運 用状 況を評価する委員会組 織を設 置し、 内部統制システムの維持ならびに継続的改善を図ります。 業務監 査 部門を設 置し、業務実 施 状 況 等について、社内規程 等に従い 業務 監査を実施します。 ＣＳＲ（企 業 の 社 会 的 責 任）の 推 進 を担 当する 組 織 を 設 置し、そ の 傘下に コンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生に関する委員会組織 を配置し、全社的なＣＳＲ経営を推進します。 コンプライアンスに関して疑 義 のある行為 等について、使 用人等から直 接 通報・相談を受け付ける通報窓口を社内・社外に設置するとともに、 通報者本人 に不利益が生じることがないよう措置を講じます。 反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした 態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力への対応部署を総務 部門とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、警察等の外部機関と連携 することにより、体制の整備および情報収集を図ります。 ● 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 41百万円 ● 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 41百万円 （注）1）監 査役 会は、会計監 査 人 が 提出した 監 査計画、監 査時間および 報 酬 単価や 過年度の監 査計画と実績の 状況を勘案して妥当であると判断し、報酬等について同意しております。 2）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報 酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載し ております。 3）当社の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。 （ 3 ）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会において定めた会計監査人の解任または不再任の決定の方針 は、以下のとおりであります。 会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任 に相当すると判断される場合、監 査役 全 員の同意により、監 査役 会は 会計監査人を解任する。 また 会 計 監 査 人の 選 任 継 続 に 支 障 等が あ ると判 断し 株 主 総 会 に おける解任または不 再任として議案を提出する場合、監査役会が当該 ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 ● 議案内容を決定する。 ● ● ● ● 16 東光グループ行動基本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する社内 規程を制定しており、周知徹底を図っております。 社外取締役を選任しており、取締役会の業務執行の意思決定および取締役の 職務の執行の監督機能を強化しております。 内部統制管理委員会を設置し、内部統制システムの維持ならびに継続的改善 を行っております。 業務監 査 部門は、年度 往 査計画を立 案し、当社および 子 会 社の 各種 監 査を 実施しております。 ＣＳＲ推進室の傘下にコンプライアンス、リスク管理、環境、人権労働安全衛生 に関 する 委 員 会 組 織を 配 置し、全社 的 なＣＳＲ経 営 を 推 進しておりま す。 当事 業年度において、これらＣＳＲ関連の 各種委員会を33回開催し、また、 ｅラーニングをはじめとする各種の啓蒙活動を行っております。 17 18 19 ● ● 内部通報 窓口を社内・社 外に設 置しており、通報者の 保 護について社内 規程に明記するなど、適切に運用しております。 反社 会 的 勢力に対しては、総 務 部 門に不 当 要 求 防 止 責 任 者を 設 置して おり、一切の関係遮断を図っております。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行および決裁に係る情報について、法令および社内規程 に基づき文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理します。 〔運用状況〕 文書管理部門を新設し、法令および社内規程に基づき、重要文書の取扱い ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 ● を定め、適切に記録、保存および管理しております。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 事業活動を行う上で発生する様々なリスクを列挙し、その未然防止を図る とともに、万一発 生した場合の損 失を最小限にとどめることを基 本理 念 とし、社内規程を制定します。 社内規程に基づき、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行います。 業 務 監 査 部 門が 実 施 する監 査において、各 部 門 のリスク管 理 の 状 況を 監査します。 緊急事態発生時の対応策の立案および重要なリスクへの対応を推進する ための委員会組織を設置します。 ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として「危機管理 規程」に基づき対応しております。また、緊急事態発生時の対応 策の立案 および重要なリスクへの対応を推進するため、リスク管理委員会を設置し、 「事 業 継 続計画書」等 の 社内規程の見直しとともに、教育、訓練等を実 施 しております。なお、当事業年度において、当社に重要な影響を及ぼす事象 は発生しておりません。 業務監査部門は、予備調査によるリスク評価を実施し、リスクベース監査 を実施しております。 ● ● ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営方針を策定し、これを達成するため3事業年度を期間とする中期計画 を策定するとともに、中期計画に基づき事業年度毎の実行計画を策定し ます。 経営方針および重要な業務執行の意思決定を行う取締役会と、日常の業務 を含め業務執行を行う執行役 員を区 分することで監 督機能と業務執行 機能を強化し、事業運営の効率性を更に高めます。 ● ● 18 各部門が実行計画を推進するにあたり効率的な意思決 定が行えるよう、 決裁権限に関する社内規程を整備します。 適正な意思決 定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案 制度により取締役、執行役員、関係部門の審議を経て行います。 取 締役 会の円滑な運営のため、取 締役 会の諮問機関として、代 表取 締役 および執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催します。 本社企画部門は、実行計画の進捗状況および達成状況を管理します。 経営に関する情報を定期的に取締役会等で報告します。 ● ● ● 経営方針を策定し、これを達成するため3事業年度を期間とする中期計画 を 策 定 するとともに、中 期 計 画に基づき事 業 年 度 毎 の 実 行 計 画を 策 定 しております。 当事業年度において取締役会を21回開催し、経営方針および経営戦略に 関わる重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行って おります。 また、 取締役会の円滑な運営のため、 取締役会の諮問機関として、 代 表取締役および執行役 員で構成する執行役 員会を25回開催し、事 業 運営の効率を高めております。 文書管理部門を新設し、 決裁権限などの重要規程の整備を行っております。 適正な意思決 定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案 制度により取締役、 執行役員、 関係部門の審議を経て行っております。 本 社 企 画 部門は、事 業 年度 毎に立 案された 実 行計画の 進 捗 状 況および 達成状況を管理しております。 ⑤当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 内部統制システムの構築は親会社とは独立して取り組みますが、 親会社とは 適宜適切な情報交換および連携を図ります。 親会社との取引については、第三者との取引の場合と同様に市場 価格や 取引条件等を総合的に勘案するものとします。 〔運用状況〕 ● ● ● ● 親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、当社 経営の独立性を確保しながら情報共有を図っております。 親会 社との取引については、親会 社からの独 立性の 観 点を踏まえ、価格 その他の取引条件の合理性を確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締 役会において社外監査役の意見を尊重して当該取引の実施の可否を決定 しております。 19 18 19 ● ● 内部通報 窓口を社内・社 外に設 置しており、通報者の 保 護について社内 規程に明記するなど、適切に運用しております。 反社 会 的 勢力に対しては、総 務 部 門に不 当 要 求 防 止 責 任 者を 設 置して おり、一切の関係遮断を図っております。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行および決裁に係る情報について、法令および社内規程 に基づき文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理します。 〔運用状況〕 文書管理部門を新設し、法令および社内規程に基づき、重要文書の取扱い ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 ● を定め、適切に記録、保存および管理しております。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 事業活動を行う上で発生する様々なリスクを列挙し、その未然防止を図る とともに、万一発 生した場合の損 失を最小限にとどめることを基 本理 念 とし、社内規程を制定します。 社内規程に基づき、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行います。 業 務 監 査 部 門が 実 施 する監 査において、各 部 門 のリスク管 理 の 状 況を 監査します。 緊急事態発生時の対応策の立案および重要なリスクへの対応を推進する ための委員会組織を設置します。 ● ● ● ● ● 〔運用状況〕 当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として「危機管理 規程」に基づき対応しております。また、緊急事態発生時の対応 策の立案 および重要なリスクへの対応を推進するため、リスク管理委員会を設置し、 「事 業 継 続計画書」等 の 社内規程の見直しとともに、教育、訓練等を実 施 しております。なお、当事業年度において、当社に重要な影響を及ぼす事象 は発生しておりません。 業務監査部門は、予備調査によるリスク評価を実施し、リスクベース監査 を実施しております。 ● ● ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営方針を策定し、これを達成するため3事業年度を期間とする中期計画 を策定するとともに、中期計画に基づき事業年度毎の実行計画を策定し ます。 経営方針および重要な業務執行の意思決定を行う取締役会と、日常の業務 を含め業務執行を行う執行役 員を区 分することで監 督機能と業務執行 機能を強化し、事業運営の効率性を更に高めます。 ● ● 18 各部門が実行計画を推進するにあたり効率的な意思決 定が行えるよう、 決裁権限に関する社内規程を整備します。 適正な意思決 定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案 制度により取締役、執行役員、関係部門の審議を経て行います。 取 締役 会の円滑な運営のため、取 締役 会の諮問機関として、代 表取 締役 および執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催します。 本社企画部門は、実行計画の進捗状況および達成状況を管理します。 経営に関する情報を定期的に取締役会等で報告します。 ● ● ● 経営方針を策定し、これを達成するため3事業年度を期間とする中期計画 を 策 定 するとともに、中 期 計 画に基づき事 業 年 度 毎 の 実 行 計 画を 策 定 しております。 当事業年度において取締役会を21回開催し、経営方針および経営戦略に 関わる重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行って おります。 また、 取締役会の円滑な運営のため、 取締役会の諮問機関として、 代 表取締役および執行役 員で構成する執行役 員会を25回開催し、事 業 運営の効率を高めております。 文書管理部門を新設し、 決裁権限などの重要規程の整備を行っております。 適正な意思決 定を行うため、社内規程に定めた事項の決裁は、稟議・起案 制度により取締役、 執行役員、 関係部門の審議を経て行っております。 本 社 企 画 部門は、事 業 年度 毎に立 案された 実 行計画の 進 捗 状 況および 達成状況を管理しております。 ⑤当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 内部統制システムの構築は親会社とは独立して取り組みますが、 親会社とは 適宜適切な情報交換および連携を図ります。 親会社との取引については、第三者との取引の場合と同様に市場 価格や 取引条件等を総合的に勘案するものとします。 〔運用状況〕 ● ● ● ● 親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、当社 経営の独立性を確保しながら情報共有を図っております。 親会 社との取引については、親会 社からの独 立性の 観 点を踏まえ、価格 その他の取引条件の合理性を確保すべく親会社と適宜交渉し、また、取締 役会において社外監査役の意見を尊重して当該取引の実施の可否を決定 しております。 19 20 21 ⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ● ● ● ● ● ● 東 光グループ行動基 本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する 社内規程を制定し、周知徹底を図ります。 子会社は業務執行状況等を定期的に当社に報告するものとします。 東光グループ全体および各子会社のリスクについては、社内規程に基づき 当社および各子会社が管理します。 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、 当社に事前協議または報告することとします。 子会社において効率的な意思決 定が行えるよう、決裁権限に関する社内 規程を整備します。 業務監査部門が、東光グループにおける業務運営等について業務監査を 実施します。 ⑦当監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における 当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、 当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監 査 役 の 職 務 の 補 助 を担 当する使 用 人として 監 査 役 スタッフを 置 き、 監 査役スタッフは監査役会の事務局を務めます。 監 査役スタッフの人事異動については監 査役に報告し同意を得ることと します。 監査役スタッフは、取締役の指揮・命令を受けないこととします。 ● ● ● 〔運用状況〕 ● 〔運用状況〕 ● ● ● ● ● ● 東 光グループ行動基 本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する 社内規程を制定しており、周知徹底を図っております。 子会社から業務執行状況等を月報、 業績報告会等で報告させ、 また、各子会 社の定款に基づき開催された取締役会の議事録を提出させております。 東光グループ全体および各子会社のリスクに重要な影響をを及ぼす事象 が顕在化した場合の対応として 「危機管理規程」 に基づき対応しております。 なお、当事 業 年度において、各 子会社に重要な影 響を 及ぼ す事 象は発 生 しておりません。 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、 当社と事前協議を実施または報告を受けております。 子会社において効率的な意思決 定が行えるよう、決裁権限に関する社内 規程を整備して適正に運用しております。 業務監査部門は、 当事業年度に子会社4社の業務監査を実施しております。 ● 監査役スタッフは、法務部門が兼務し、監査役の職務を補助しております。 また、業務監査部門は、監査役と緊密な連携を行い、実務の支援を行って おります。なお、監査役スタッフの職 務の遂行にあたっては取締役の指揮 命令を受けておりません。 監査役スタッフの人事異動については、 監査役との協議事項としております。 なお、当事業年度において監査役スタッフの人事異動はありません。 ⑧当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制 その他の監査役への報告に関する体制、 報告したことを理由として不利な取扱い を受けないことを確保するための体制 取締役、執行役員および使用人等は、次の事項を監査役に報告するものと します。 1）東光グループの重要会議の議事録・資料、決裁書類、月報等 2）東光グループに損害を及ぼすおそれのある事項 3）東光グループの取締役、執行役員および使用人の職務執行に関して 不正行為、 法令および定款に違反する重要な事実が発生した、 もしくは 発生する可能性がある場合は、その事実 4）通報窓口の利用状況と通報内容 ● 〔運用状況〕 ● ● ● 20 取 締 役 等 は、監 査役に 対し、執行 役 員 会 そ の 他 の 重 要 会 議 等 にお いて 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について報告するほか、決裁書類や 月報等の監査に必要な情報を随時提供しております。 当社に重 要な影 響 を及ぼ す 事 象 が 顕 在 化し、またはそ の可能 性 が ある 場合、監査役に対してその事実を速やかに報告しております。 当事業年度において、不正行為、法令および定款に違反する重要な事実は 発生しておらず、 また、 内部通報窓口に対して通報された案件はありません。 なお、通報者の保護については、社内規程に明記されております。 21 20 21 ⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ● ● ● ● ● ● 東 光グループ行動基 本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する 社内規程を制定し、周知徹底を図ります。 子会社は業務執行状況等を定期的に当社に報告するものとします。 東光グループ全体および各子会社のリスクについては、社内規程に基づき 当社および各子会社が管理します。 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、 当社に事前協議または報告することとします。 子会社において効率的な意思決 定が行えるよう、決裁権限に関する社内 規程を整備します。 業務監査部門が、東光グループにおける業務運営等について業務監査を 実施します。 ⑦当監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における 当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、 当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監 査 役 の 職 務 の 補 助 を担 当する使 用 人として 監 査 役 スタッフを 置 き、 監 査役スタッフは監査役会の事務局を務めます。 監 査役スタッフの人事異動については監 査役に報告し同意を得ることと します。 監査役スタッフは、取締役の指揮・命令を受けないこととします。 ● ● ● 〔運用状況〕 ● 〔運用状況〕 ● ● ● ● ● ● 東 光グループ行動基 本憲章・行動規範およびコンプライアンスに関する 社内規程を制定しており、周知徹底を図っております。 子会社から業務執行状況等を月報、 業績報告会等で報告させ、 また、各子会 社の定款に基づき開催された取締役会の議事録を提出させております。 東光グループ全体および各子会社のリスクに重要な影響をを及ぼす事象 が顕在化した場合の対応として 「危機管理規程」 に基づき対応しております。 なお、当事 業 年度において、各 子会社に重要な影 響を 及ぼ す事 象は発 生 しておりません。 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、 当社と事前協議を実施または報告を受けております。 子会社において効率的な意思決 定が行えるよう、決裁権限に関する社内 規程を整備して適正に運用しております。 業務監査部門は、 当事業年度に子会社4社の業務監査を実施しております。 ● 監査役スタッフは、法務部門が兼務し、監査役の職務を補助しております。 また、業務監査部門は、監査役と緊密な連携を行い、実務の支援を行って おります。なお、監査役スタッフの職 務の遂行にあたっては取締役の指揮 命令を受けておりません。 監査役スタッフの人事異動については、 監査役との協議事項としております。 なお、当事業年度において監査役スタッフの人事異動はありません。 ⑧当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制 その他の監査役への報告に関する体制、 報告したことを理由として不利な取扱い を受けないことを確保するための体制 取締役、執行役員および使用人等は、次の事項を監査役に報告するものと します。 1）東光グループの重要会議の議事録・資料、決裁書類、月報等 2）東光グループに損害を及ぼすおそれのある事項 3）東光グループの取締役、執行役員および使用人の職務執行に関して 不正行為、 法令および定款に違反する重要な事実が発生した、 もしくは 発生する可能性がある場合は、その事実 4）通報窓口の利用状況と通報内容 ● 〔運用状況〕 ● ● ● 20 取 締 役 等 は、監 査役に 対し、執行 役 員 会 そ の 他 の 重 要 会 議 等 にお いて 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について報告するほか、決裁書類や 月報等の監査に必要な情報を随時提供しております。 当社に重 要な影 響 を及ぼ す 事 象 が 顕 在 化し、またはそ の可能 性 が ある 場合、監査役に対してその事実を速やかに報告しております。 当事業年度において、不正行為、法令および定款に違反する重要な事実は 発生しておらず、 また、 内部通報窓口に対して通報された案件はありません。 なお、通報者の保護については、社内規程に明記されております。 21 22 23 トピックス ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役は、 監査役監査の実効性を確保するため、 監査役が代表取締役、 会計 監査人および業務監査部門と定期的に情報・意見交換する機会を確保し、 緊密に連携できる環境を整備します。 取締役、執行役員および使用人は、監査役会が策定する監査計画に従い、 実効性のある監査が実施できるよう協力します。 監査役が職 務を執行する上で必要となる費用、その他監査役の職 務の執 行を支えるために監査役が弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザー を活用する場合の費用は、当社が負担するものとします。 ● ● ● 〔運用状況〕 ● ● 監査役は、代表取締役と月1回の打合せを実施しており、また、会計監査人 とは4回、業務監査部門とは10回の会議を行う等、より広範な情報共有を 図っております。 監査役が当社および子会社を監査するために必要となる費用、監査役が 研 修 等を受けるために必要となる費 用その 他 監 査役 が職 務を遂 行する 上で必要となる費用は、当社が負担しております。 （2）会社の支配に関する基本方針 当社は、企業価値の最大化を図るために、株主共同の利益または企業価値 株式会社村田製作所との株式交換契約の締結について 当社および株式会社村田製作所（以下「村田製作所」といいます。）は、平成28年1月 29日開催の取締役 会において、村田製作所が当社を完 全子会社とするための株 式 交 換（以下「本 株 式交 換」といいます。）を行うことを決議し、同日両社間で株 式交 換 契約を締結いたしました。 当社と村田製作所は、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーン の最 適化、グループ内の利益 相反の回避による業務シナジーの発揮、グループ一 体 経営による最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての 両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。 そして、 これらを実行する ためには、当社が村田製作所の完全子会社となり、組織運営の柔軟性を確保すること が最善の方法との結論に至ったものです。 その後、平成28年3月29日開催の当社の第75期定時株主総会において「当社と 株式会社村田製作所との株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決されました ので、本株式交換の効力発生日（平成28年5月1日予定）をもって、村田製作所は当社 の完全親会社となります。また、当社は、村田製作所の完全子会社となり、これにより 当社株 式は東 京証券取引所市場第一部において、平成28年 4月26日をもって上場 を著しく損なう恐れのある濫用的な買収等を未然に防ぎ、 中長期的な観点から 廃止となる予定です。 安定的な経営を行うことが必要であると考えています。 本株式交換による株式の取扱い等につきましては、同封いたしました「第75期定時 現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、 当社株式の大規模な 買付行為が発生した場合には、 当該買付行為を行おうとする者に対し、 必要かつ 株主総会決議ご通知」に記載の「株式交換に伴う株式の取扱いに関するご案内」をご覧 下さい。 十分な情報の提供を求めるとともに、 適切な情報開示や株主の皆様が検討に必 要な期間の確保に努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容 する範囲内において、 適切な措置を講じて参ります。 22 23 22 23 トピックス ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役は、 監査役監査の実効性を確保するため、 監査役が代表取締役、 会計 監査人および業務監査部門と定期的に情報・意見交換する機会を確保し、 緊密に連携できる環境を整備します。 取締役、執行役員および使用人は、監査役会が策定する監査計画に従い、 実効性のある監査が実施できるよう協力します。 監査役が職 務を執行する上で必要となる費用、その他監査役の職 務の執 行を支えるために監査役が弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザー を活用する場合の費用は、当社が負担するものとします。 ● ● ● 〔運用状況〕 ● ● 監査役は、代表取締役と月1回の打合せを実施しており、また、会計監査人 とは4回、業務監査部門とは10回の会議を行う等、より広範な情報共有を 図っております。 監査役が当社および子会社を監査するために必要となる費用、監査役が 研 修 等を受けるために必要となる費 用その 他 監 査役 が職 務を遂 行する 上で必要となる費用は、当社が負担しております。 （2）会社の支配に関する基本方針 当社は、企業価値の最大化を図るために、株主共同の利益または企業価値 株式会社村田製作所との株式交換契約の締結について 当社および株式会社村田製作所（以下「村田製作所」といいます。）は、平成28年1月 29日開催の取締役 会において、村田製作所が当社を完 全子会社とするための株 式 交 換（以下「本 株 式交 換」といいます。）を行うことを決議し、同日両社間で株 式交 換 契約を締結いたしました。 当社と村田製作所は、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーン の最 適化、グループ内の利益 相反の回避による業務シナジーの発揮、グループ一 体 経営による最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての 両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。 そして、 これらを実行する ためには、当社が村田製作所の完全子会社となり、組織運営の柔軟性を確保すること が最善の方法との結論に至ったものです。 その後、平成28年3月29日開催の当社の第75期定時株主総会において「当社と 株式会社村田製作所との株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決されました ので、本株式交換の効力発生日（平成28年5月1日予定）をもって、村田製作所は当社 の完全親会社となります。また、当社は、村田製作所の完全子会社となり、これにより 当社株 式は東 京証券取引所市場第一部において、平成28年 4月26日をもって上場 を著しく損なう恐れのある濫用的な買収等を未然に防ぎ、 中長期的な観点から 廃止となる予定です。 安定的な経営を行うことが必要であると考えています。 本株式交換による株式の取扱い等につきましては、同封いたしました「第75期定時 現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、 当社株式の大規模な 買付行為が発生した場合には、 当該買付行為を行おうとする者に対し、 必要かつ 株主総会決議ご通知」に記載の「株式交換に伴う株式の取扱いに関するご案内」をご覧 下さい。 十分な情報の提供を求めるとともに、 適切な情報開示や株主の皆様が検討に必 要な期間の確保に努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容 する範囲内において、 適切な措置を講じて参ります。 22 23 24 25 株主メモ 事 業 年 度 1月1日から12月31日まで 定 時 株 主 総 会 毎年3月 配 当 金 株主配当金受領株主確定日、12月31日 基 準 日 毎年12月31日 （定時株主総会において議決権を行使することができる 株主の確定日） そのほか必要ある場合は、 あらかじめ公告いたします。 株主名簿管理人 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 〒103−8670 みずほ信託銀行株式会社 お 取 扱 窓 口 お取引の証券 会 社等。特別口座管 理の場合は、特別口座管 理 機関のお取扱店 特別口座の管理機関 お 取 扱 店 みずほ証券およびみずほ信託銀行※ 0120-288-324 （フリーダイヤル） ※トラストラウンジではお取扱いできませんので、ご了承下さい。 未払配当金のお支払 みずほ信託銀行※ 本店および全国各支店 みずほ銀行 本店および全国各支店 （みずほ証券では取次のみとなります） 公 当社のホームページに掲載いたします。 （http://www.toko.co.jp/koukoku/index.html） ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による 公 告をすることができない 場合は、日本 経 済 新聞に掲載する 方法により行います。 ※トラストラウンジではお取扱いできませんので、ご了承下さい。 告 方 法 単 元 株 式 数 24 1,000株 表1 表4 75 平 成 2 7 年1月1日 か ら 平 成 2 7 年12 月 31日ま で 東光株式会社
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