平成 27 年 8 月 29 日 各 位 会社名 代表者名 問合せ先 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス 代表取締役 田中茂樹 （コード番号 3832） IR 担当 依田秀男 （TEL. 03-5443-7489） 西安国際康復医学中心有限公司との合弁会社設立を伴う業務提携に関する契約締結のお知らせ 当社は、平成 27 年 8 月 28 日付で西安国際康復医学中心有限公司（以下、 「西安国際社」とする。 ） との間で合弁会社設立を伴う業務提携契約を締結しましたのでお知らせします。 記 1. 合弁会社設立を伴う業務提携契約締結の理由 西安国際社は、2013 年 7 月、リハビリ医療、外科・内科・耳鼻咽喉科・産婦人科・小児科な どの医療全般、臨床研究・検査、健康診断、最先端生命科学など広い医療分野において研究開発 を行い、医療技術や研究成果の提供、普及、特定プロジェクトへの協力などを事業目的として設 立された企業です。最近の傾向として、とりわけ再生医療には強い関心を持ち、研究開発に注力 しています。 一方、当社は「上田因子」の生みの親であり、再生医療研究の第一人者である上田実名古屋大 学名誉教授を、当社のチーフ・サイエンス・オフィサーに据え、上田氏を中心に「上田因子」を 使った再生医療を医療関連事業の中核に位置付け推進しております。 「上田因子」とは、幹細胞の産生する液性成分（培養上清）で、体内幹細胞とともに臓器を 再生させるとされています。当社はこの培養上清を「上田因子」と名付け、現在商標登録の申 請手続き中です。 「上田因子」は、従来の幹細胞移植を伴う再生医療の問題点である細胞のがん 化、細胞の採取、保存、培養、投与等の規格化などの困難な問題を解決し、再生医療の実用化 を一気に加速させる可能性を秘めています。 この度、かねてより上田因子に関心を抱いていた中国深圳証券取引所に上場する西安国際医学 投資股份有限公司より、当社に対し上田因子を使った再生医療の中国での事業化について、協業 したいとの提案を受けました。当社として中国における展開を模索中のところ、株主を通じて西 安国際医学投資股份有限公司を紹介いただいたものです。なお、西安国際社の董事長である曹鶴 玲は、その親会社である西安圣心医療管理有限公司の董事長であり、西安国際医学投資股份有限 公司の株主（所有割合 1.64％）であります。西安国際医学投資股份有限公司と両社の間には資 本関係はありません。協業の内容は、当社が現在及び今後有する知見・技術を提供して実用化に 向けた研究を行い、最終的に製品の生産、販売を行うものです。薬事承認の許認可取得について は、できるだけ早期に臨床研究、臨床治験を経て許認可申請を行う予定ですが、具体的なスケジ ュールは現在のところ未定です。 当社としては、同社との協業は上田因子の中国における薬事承認等の許認可取得を円滑にし、 早期の商用生産を実現させ両社の事業への貢献が大きいと判断し、西安国際医学投資股份有限公 1 司が指定する西安国際社との合弁会社設立を伴う業務提携の合意に至ったものです。 2. 合弁会社設立を伴う業務提携契約の内容 ① 当社は、西安国際社との共同出資で本事業展開のため上田細胞工程研究院有限公司（以下、 「新会社」とする。 ）を 9 月 30 日までに中国に設立する。 ② 新会社の登録資本は 2,500 万人民元とし、当社が 250 万人民元（10%） 、西安国際が 2,250 万人民元（90%）の出資とする。 ③ 当社は、新会社に対し上田因子に関する技術の独占使用許可権、生産権等を付与し、全ての 関連技術資料を提供する。 ④ 当社は、新会社の研究開発、生産、技術者のサポート・養成を支援し、西安国際社は、新会 社のファイナンス、政府当局からの関連許認可取得などを支援する。 ⑤ 当社は、西安国際社に対し、上田因子関連技術を用いた製品の独占販売権を大中華地域（中 国大陸、香港、マカオ、台湾）において付与する。 ⑥ 西安国際社は、本契約の効力発生日に、当社に対し 2,000 万円の契約金を支払う。 ⑦ 新会社は、新会社設立の 5 日以内に当社に対し、技術の独占使用権の対価として 1 億 3,000 万円を支払う。 ⑧ 新会社は、当社の技術指導の下で生産設備を整備し、上田因子の生産が可能となった日から 5 営業日以内に当社に対し、独占生産権の対価として 1 億 5,000 万円を支払う。 ⑨ 新会社が当社の指導の下で、中国政府から製品の生産・販売の許可を取得し、当該製品の販 売が可能となった日から 5 営業日以内に、西安国際社は当社に対し当該製品の独占販売権の 対価として 2 億円を支払う。 ⑩ 新会社は、当社に対し製品販売額の 5%をロイヤリティーとして支払う。 ⑪ 西安国際社は、西安にある科学技術実験ビルを最優遇価格で新会社に賃貸し、研究開発、試 験、生産、販売の用に供することに同意する。 ⑫ 西安国際社と当社は今後、資本提携について協議することとする。 3. 西安国際社の概要 （1）商号 （2）所在地 （3）代表者の役職・氏名 西安国際康復医学中心有限公司 西安市高新区唐興路 5 号 董事長 曹鶴玲 リハビリ医療全般、健康診断・各種検査、臨床研究、最先端生 （4）事業内容 命科学分野での研究開発、医療技術・知識の開発・普及 （5）資本金の額 5,000 万人民元（9 億 2,500 万円） （6）設立年月日 2013 年 7 月 30 日 （7）大株主及び持株比率 西安圣心医療管理有限公司（持株比率 100％） 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 （8）上場会社と当該会社と の関係等 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 （9）当該会社の最近 2 年間の経営成績及び財政状態 決算期 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期 49,998 千元 49,712 千元 純資産 （924,963 千円） （919,672 千円） 50,018 千元 84,712 千元 総資産 （925,333 千円） （1,567,172 千円） 2 1元 （18 円 50 銭） ― （―） △2 千元 （37 千円） △2 千元 （ 37 千円） △2 千元 （ 37 千円） 1 株当り純資産 売上高（＊） 営業利益 経常利益 当期純利益 0.99 元 （18 円 32 銭） ― （―） △282 千元 （5,217 千円） △282 千元 （5,217 千円） △282 千元 （5,217 千円） （1 人民元＝18 円 50 銭として換算） （＊）西安国際社は、事業開始準備中のため売上はありません。 4. 合弁会社の概要 （1）商号 （2）所在地 （3）代表者の役職・氏名 （4）事業内容 （5）資本金の額 （6）設立予定年月日 （7）決算期 上田細胞工程研究院有限公司 (仮称) 未定 未定 上田因子関連技術による再生医療製品の製造及び販売 2,500 万人民元（4 億 6,250 万円） 2015 年 9 月 30 日まで 未定 純資産 2,500 万人民元（4 億 6,250 万円） 総資産 2,500 万人民元（4 億 6,250 万円） 西安国際康復医学中心有限公司 90 % 当社（株式会社 T&C ホールディングス） 10% （8）純資産及び総資産 （9）合弁会社に対する出資比率 （注）当社の出資に係る払込みは、西安国際社が代行して行 い、今後当社が受領する配当金を以って西安国際社に出資相 当額を還付します。 （1 人民元＝18 円 50 銭として換算） 5. 日程 取締役会決議日：平成 27 年 8 月 28 日 契 約 締 結 日：平成 27 年 8 月 28 日 6. 今後の見通し 本件により、平成27年10月上旬までに1.5億円の収入を見込んでおります。販売等については 現在のところ未定ですが、今後、見通しがわかり次第適時開示いたします。 7. （参考）当社前期連結実績 連結売上高 前期連結実績 (平成 26 年 11 月期) 513,249 連結営業利益 △419,615 連結経常利益 △323,560 （千円） 連結当期純利益 △293,619 以 3 上
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