株主総会参考書類（別冊） 議案添付書類 ① 東京建物株式会社の最終事業年度に係る計算書類等 ② 東京建物株式会社についての最終事業年度の末日後 に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その 他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 ③ 当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要 な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産 の状況に重要な影響を与える事象の内容 東京建物不動産販売株式会社 (1) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:09) ／ wn_15087051_01_os7東京建物不動産販売様_招集_参考書類_P.docx （提供書面） 株主総会参考書類 ■事業報告 （自2014年１月１日至2014年12月31日） 1 企業集団の現況に関する事項 1．事業の経過及びその成果 当連結会計年度のわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和などにより円安・ 株高傾向が継続し、企業収益に改善が見られ、基調としては緩やかな回復が継続した一方で、消費税 増税後の個人消費の回復について、一部弱さが見られました。 当不動産業界におきましては、賃貸オフィス市場については、都心部において空室率が一段と低下 し、一部では賃料水準の上昇が見られるなど、回復への動きが継続いたしました。分譲住宅市場につ いては、建築費高騰等の懸念材料があるものの、低金利の継続等もあり、契約率は引き続き堅調に推 移いたしました。また、不動産投資市場については、良好な資金調達環境を背景とした積極的な物件 取引が続くなど、活発に推移いたしました。 このような事業環境のもと、当連結会計年度における当社グループの連結業績につきましては、当 連結会計年度よりSPCを連結子会社化したことに伴い、ビル等事業における賃貸収益が大幅に増加し たこと等により、営業収益は2,370億４千９百万円 （前年度2,200億２千６百万円、前年度比7.7％増） 、 営業利益は305億５千９百万円（前年度293億６千１百万円、前年度比4.1％増）と、前年度比で増 収増益となりました。また、SPCの連結子会社化による金融コストの増加等により、経常利益は173 億１千７百万円（前年度219億５千９百万円、前年度比21.1％減）となった一方、当期純利益につい ては、ビル等事業において「大手町タワー」や「中野セントラルパーク」の一部売却に伴う固定資産 売却益を計上したこと等により、 829億4千4百万円（前年度101億２千１百万円、前年度比719.5％増） となりました。 営業収益 （単位：百万円） 220,026 営業利益 （単位：百万円） 237,049 29,361 30,559 経常利益 （単位：百万円） 当期純利益 （単位：百万円） 82,944 21,959 17,317 10,121 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） - 1 111_0479001102703.indd 18 2015/02/19 9:32:30 また、当連結会計年度は、シニア事業への本格的な展開を企図し、高齢者向け住宅の開発、運営等 を行う東京建物シニアライフサポート株式会社を設立したほか、有料老人ホームを運営する株式会社 誠愛苑の全株式の取得等を行いました。 以下、事業別の概況につきご報告申しあげます。 （注）当連結会計年度より、セグメント区分を変更しております。 ビル等事業 当社が提供する施設をご利用いただくお客様に「安全・ 安心・快適」を感じていただくため、「安全水準の向上」 「ソフトサービスの向上」に注力するとともに、大規模物 件等の稼働率向上を図り、収益基盤の強化に取り組んで まいりました。当連結会計年度は「大手町タワー」（東 京都千代田区、延床面積約198,000㎡）、「東京スクエア ガーデン」（東京都中央区、延床面積約117,000㎡）、 「グ ランフロント大阪」（大阪市、分譲住宅棟含む延床面積約 567,000㎡）が通期稼働いたしました。 連結のビル等事業の収益は、当連結会計年度よりSPC を連結子会社化したことに伴い、賃貸収益が大幅に増 加したこと等により、1,092億８千３百万円（前年度比 64.4％増）となりました。 営業収益 （単位：百万円） 109,283 営業利益 （単位：百万円） 29,444 25,493 66,475 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） 住宅事業 分譲マンションブランド「Brillia（ブリリア）」のブラ ンドアイデンティティである「洗練された住まい」「住ん でからの安心」の実現に向け、厳選した用地取得とお客 様志向の商品企画を徹底するとともに、当社分譲住宅に 関する様々なお問い合わせを24時間365日受け付けるグ ループ総合窓口、「Brilliaオーナーズダイヤル」を開設す るなど、お客様満足度の向上に資するサービスの提供に も注力してまいりました。当連結会計年度は、マンショ ン分譲で「BrilliaCity横浜磯子」（横浜市）、 「Brilliaとき 営業収益 （単位：百万円） 113,523 営業利益 （単位：百万円） 7,667 87,674 3,841 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） - 2 111_0479001102703.indd 19 2015/02/19 9:32:30 事業報告 わ台Solaie Residence」（東京都板橋区）、「Brillia本郷 三丁目」（東京都文京区）等を売上に計上いたしました。 連結の住宅事業の収益は、年間売上計上戸数が前年度 に比べ減少したこと等により、876億７千４百万円（前 年度比22.8％減）となりました。 その他事業 その他事業では、時間貸駐車場事業において、積極的に 新規駐車場の開設を行ったほか、余暇事業においては、温 浴事業でスーパー銭湯４施設を運営するここち湯株式会 社を取得したほか、愛犬と宿泊可能な温泉付きホテルとし て、新たに「レジーナリゾート箱根雲外荘」 （神奈川県足 柄下郡）を開業いたしました。海外事業においては、従来 の中国事業に加え、成長著しいアジア新興国における事業 機会の模索を目的として、新たにシンガポールに現地法人 を設立いたしました。また、不動産流通事業において、法 人仲介では、企業が利用・所有する不動産に対する有効活 用等の提案営業（CRE営業）を強化し、個人仲介では需要 拡大が見込まれる湾岸エリアに新たな拠点を設ける等、仲 介事業の拡大に努めてまいりました。 この結果、連結のその他事業の収益は400億９千１百万 円（前年度比0.2％増）となりました。 営業収益 （単位：百万円） 40,027 営業利益 （単位：百万円） 40,091 5,123 3,682 第196期 第197期 （当期） 第196期 第197期 （当期） 当社グループは、大都市圏を中心に環境への影響や防災対策にも配慮した都市開発事業を展開してお り、４月に「大手町タワー」が全体竣工したほか、 「東京建物日本橋ビル」 （東京都中央区、延床面積約 23,000㎡）や、当社が参画している大規模複合開発「京橋二丁目西地区第一種市街地再開発事業」 （東 京都中央区、延床面積約119,000㎡）について、それぞれ着実に事業推進しております。また、大規模 分譲マンションとして、 「BrilliaTHETOWERTOKYOYAESUAVENUE」 （東京都中央区、総戸数387 戸） 、 「BrilliaTowers目黒」 （東京都品川区、総戸数945戸）をそれぞれ着工いたしました。 - 3 111_0479001102703.indd 20 2015/02/19 9:32:30 2．対処すべき課題 当社グループは、2012年から2014年を最終年度とするグループ中期経営計画「Re-Start～自己変 革への挑戦～」を推進し、 「選択と集中の構造改革」と「バリューチェーンの最適化」を軸とした変 革を図ることで、収益力と財務体質を強化し、将来の飛躍に向けた足場固めを図ってまいりました。 ビル等事業では、長期に亘り事業を推進してまいりました大規模プロジェクトの「大手町タワー」、 「東京スクエアガーデン」、「中野セントラルパーク」等を計画通り竣工・稼働させ、資産ポートフォ リオの強化を実現するとともに、住宅事業では、多摩ニュータウンにおける日本最大規模の建替えプ ロジェクトの実現など、高度なノウハウを活かした事業に注力したほか、M&A等も活用し、シニア 事業への本格的な取り組みを開始いたしました。 この結果、本計画の定量目標につきましては、財務体質の強化を優先したことにより、連結D/Eレ シオは目標を達成いたしましたが、連結営業利益は目標を下回ることとなり、今後更なる収益力の強 化が必要と認識しております。 目 連 結 営 業 利 標 実 績 益 350億円 305億円 連 結 Ｄ ／ Ｅ レ シ オ ３倍 2.6倍 今後の我が国は、人口の減少・シニアマーケットの拡大とともに、ソフト・サービスに対する要求 水準の高度化・多様化が見込まれます。 また、当不動産業界におきましては、不動産ストック市場の増加、不動産投資市場における投資対 象アセットの多様化が見込まれる一方、用地取得の競争激化に伴う地価高騰や建築費の高止まり等が 懸念されます。 このような事業環境の中、当社グループは、2015年度から2019年度の５年間を対象とする、新た なグループ中期経営計画「次も選ばれる東京建物グループへ～革新的なグループシナジーで驚きの価 値提供を」を策定いたしました。お客様から“次も選ばれる”ため、当社グループの多様な事業の有機 的な協働により、ハード面のクオリティだけではなく、上質なソフトやサービスを追求した事業展開 を行うことで、“お客様が驚きを感じられる魅力あふれる価値”の提供を行います。また、定量目標と して、連結営業利益500億円を目指してまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも何卒倍旧のご支援を賜りますようお願い申しあげます。 - 4 111_0479001102703.indd 21 2015/02/19 9:32:30 事業報告 東京建物グループ 中期経営計画（2015～2019年度） 目指す姿 定量目標（2019年度） 重点戦略 連結営業利益 500億円 “次も選ばれる”ためのソフトの強化 “独自性や強み”を活かした投資 （目標達成に向けた財務指標の目途） D/Eレシオ（※1） 3倍 有利子負債/EBITDA倍率（※２） 13倍 ビル等事業 ソフトの強化 その他事業 ソフトの強化 グループ全体のCRE窓口のワン ストップ化。 シニア事業における、介護サー ビス事業や有料老人ホーム事業 等によるトータルサービスの提 供。 ▲ ▲ 投資戦略 ▲ ▲ 投資戦略 ▲ 長期建替え、再開発事業への注 力。 ▲ ▲ 全国中核都市の駅前を中心とし た開発や、積極的なM&Aによる 駐車場事業の拡大。 グレイプス（サービス付き高齢 者向け住宅）シリーズの展開加 速及び積極的なM&Aによるシニ ア事業の拡大。 余暇事業における独自のノウハ ウを持つ施設（ペット同伴型ホ テル・温浴施設）の拡大。 中国での継続的な事業展開とア ジア新興国等における事業具体 化。 ▲ 開発・販売機能を統合。管理機 能を含めた一体的な住宅サービ スの提供。 「Brillia」の理念をグループ全て の住宅事業全体のコミュニケー ションブランドとして展開。 「Brilliaクオリティ」の高品質な サービスを提供。 Brilliaオーナーズダイヤルを起点 とした、住宅のトータルサポー トサービスの更なる強化。 ▲ ▲ 八重洲地区をはじめとした再開 発事業の着実な推進と新たな再 開発種地の取得。 開発後の売却を主眼とした商業 施設の積極展開。 東京建物日本橋ビル等、既存プ ロジェクトの円滑な稼働、立上 げ。 多彩な開発手法による中規模ビ ルを含めた新たなプロジェクト の開発。 ソフトの強化 ▲ 投資戦略 住宅事業 ▲ ▲ テナントリレーションから管 理・工事・清掃まで、グループ 一体となったサービス改善・充 実に向けた取り組み強化や、ま ちづくりの展開を通した保有ア セットの価値増大による賃貸収 益の増加。 “驚きの価値提供”に向けたグループシナジーの発揮 ▲ ▲ ※ 1 D/Eレシオ＝連結有利子負債÷連結自己資本 ※ 2 有利子負債/EBITDA倍率＝連結有利子負債÷（連結営業利益＋連結受取利息・配当金＋持分法投資損益＋連結減価償却費＋連結のれん償 却費） - 5 111_0479001102703.indd 22 2015/02/19 9:32:30 3．資金調達の状況 当連結会計年度は、当社において2014年３月24日に第19回無担保社債150億円を発行いたしまし た。 4．設備投資等の状況 当連結会計年度は、「グランフロント大阪」の共有持分の取得等を中心として、合計510億7千3 百万円の設備投資を行いました。 5．財産及び損益の状況 第194期 （2011年12月期） 区 分 第197期 （2014年12月期） （当連結会計年度） 第196期 （2013年12月期） （百万円） 166,943 194,161 220,026 237,049 常 利 益 又 は 百万円 （ ） 常 損 失 (△) △10,875 21,741 21,959 17,317 営 経 経 第195期 （2012年12月期） 業 収 益 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 (△) （百万円） △71,774 10,243 10,121 82,944 一株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) （円） △166.67 23.79 23.55 193.12 総 資 産 （百万円） 898,017 895,296 938,161 1,319,465 純 資 産 （百万円） 192,101 212,491 262,276 305,808 （注）第197期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「１．事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。 営業収益 当期純利益／ 一株当たり当期純利益 経常利益 （単位：百万円） （単位：百万円） 当期純利益 一株当たり当期純利益 （単位：百万円） （単位：円） 総資産／純資産 総資産 純資産 1,319,465 82,944 193.12 166,943 194,161 220,026 21,741 21,959 237,049 17,317 898,017 895,296 938,161 10,243 10,121 23.79 23.55 △166.67 192,101 212,491 262,276 305,808 △71,774 △10,875 第194期 第195期 第196期 第197期 （当期） （単位：百万円） 第194期 第195期 第196期 第197期 （当期） 第194期 第195期 第196期 第197期 （当期） 第194期 第195期 第196期 第197期 （当期） - 6 111_0479001102703.indd 23 2015/02/19 9:32:30 事業報告 6．重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 議決権比率 百万円 % 主 要 な 事 業 内 容 東京建物不動産販売株式会社 3,108 75.8 マンション等の販売代理及び不動 産の売買、賃借等の媒介、代理 東 京 不 動 産 管 理 株 式 会 社 120 66.0 オフィスビル等の施設管理事業 株式会社東京建物アメニティサポート 100 （注）1 75.8 ビル清掃、マンション管理事業 東 京 建 物 リ ゾ ー ト 株 式 会 社 100 100.0 日 本 パ ー キ ン グ 株 式 会 社 100 （注）1 100.0 不動産の賃貸、ホテル・別荘地の 管理運営 時間貸駐車場事業 （注）1. 議決権比率は間接所有分を含めて記載しております。 2. 上記の重要な子会社５社を含む連結子会社は48社、持分法適用会社は８社であります。 - 7 111_0479001102703.indd 24 2015/02/19 9:32:30 7．主要な事業内容 主 ビ 住 そ 要 ル な 等 宅 の 事 事 事 他 事 業 内 容 業 オフィスビル、商業施設等の開発、賃 貸及び管理 業 業 第197期（当連結会計年度） 営 業 収 益 構 成 比 百万円 % 109,283 46.1 マンション、戸建住宅の開発、販売、 賃貸及び管理 87,674 37.0 不動産流通事業、時間貸駐車場事業、 余暇事業、資産運用事業、海外事業、 不動産鑑定業その他 40,091 16.9 237,049 100.0 合 計 8．主要な営業所 会 東 京 建 社 物 株 式 会 名 名 称 社 本 店 所 在 地 東京都中央区 関 西 支 店 大阪府大阪市中央区 札 幌 支 店 北海道札幌市北区 九 州 支 店 福岡県福岡市中央区 名 古 屋 支 店 愛知県名古屋市中区 東 京 建 物 不 動 産 販 売 株 式 会 社 本 店 東京都新宿区 東 京 不 動 産 管 理 株 式 会 社 本 店 東京都墨田区 株式会社東京建物アメニティサポート 本 店 東京都墨田区 東 京 建 物 リ ゾ ー ト 株 式 会 社 本 店 東京都中央区 日 本 パ ー キ ン グ 株 式 会 社 本 店 東京都千代田区 - 8 111_0479001102703.indd 25 2015/02/19 9:32:30 事業報告 9．使用人の状況 １ 企業集団の使用人の状況 事 業 ビ 部 門 ル 住 そ 全 の 社（ 共 （単位：名） 通 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 等 1,159 （940） +44 宅 1,005 （546） +17 他 842 （1,478） +142 153 （18） △6 3,159 （2,982） +197 ） 合 計 （注）1. 使用人数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）で あり、臨時使用人数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 2. 全社（共通）として記載されている使用人数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。 ２ 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前事業年度末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数 422（79）名 △14名 40歳11ヵ月 12年5ヵ月 （注）使用人数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む｡）であり、臨時使用人数は（ ）内に 年間の平均人員を外数で記載しております。 10．主要な借入先 借 入 （単位：百万円） 先 借 入 金 残 高 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 108,119 株式会社三井住友銀行 75,444 三井住友信託銀行株式会社 56,796 株式会社日本政策投資銀行 52,653 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 34,264 農 庫 32,000 みずほ信託銀行株式会社 26,020 林 中 央 金 - 9 111_0479001102703.indd 26 2015/02/19 9:32:30 2 会社の株式に関する事項 1．株式数 株 発 行 可 能 株 式 総 数 800,000,000 発 433,059,168 行 済 株 式 総 株 数 （自己株式486,238株を含む。） 2．株主数 株 主 名 数 14,088 3．大株主 株 主 名 持 株 数 千株 持 株 比 率 % 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ） 34,704 8.02 日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ） 23,388 5.41 ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 11,115 2.57 損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社 10,484 2.42 社 9,458 2.19 ザ バ ン ク オ ブ ニ ュ ー ヨ ー ク メ ロ ン 1 4 0 0 3 0 6,949 1.61 ステート ストリート バンク ウェスト ペンション ファンド クライアンツ エグゼンプト 6,207 1.44 ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 5,804 1.34 日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 4） 5,601 1.29 ヒ 5,273 1.22 明 治 ュ 安 田 ー 生 リ 命 ッ 保 ク 険 株 相 互 式 会 会 社 （注）持株比率は自己株式（486,238株）を控除して計算しております。 - 10 111_0479001102703.indd 27 2015/02/19 9:32:30 事業報告 3 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 4 会社役員に関する事項 1．取締役及び監査役の氏名等 地 位 氏 中 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 取締役会長 畑 誠 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 海外事業本部長 代表取締役 専務執行役員 加 藤 和 政 コンプライアンス部・秘書室・広報IR室・人事部・企 画部・総務部担当兼余暇関連会社（東京建物リゾート 株式会社、株式会社ジェイゴルフ、株式会社ホットネ ス）・日本パーキング株式会社担当 取 締 役 専務執行役員 柴 山 久 雄 住宅事業本部長 取 締 役 常務執行役員 野 村 均 関西支店・札幌支店・九州支店・名古屋支店担当兼ビ ル事業本部長 取 締 役 常務執行役員 加 茂 正 巳 財務部・経理部担当兼アセットサービス事業本部長兼 財務部長 取 締 役 石 川 博 一 監 （常 査 役 勤） 遠 山 光 良 監 （常 査 役 勤） 花 澤 敏 行 監 査 役 尾 越 達 男 監 査 役 上 原 昌 弘 （注）1. 石川博一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取 引所に届け出ております。 2. 遠山光良、尾越達男、上原昌弘の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに 基づく独立役員として同取引所に届け出ております。 3. 社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況につきましては、後記「３．社外役員に関する事項」に記載のとおりであります。 4. 上原昌弘氏は公認会計士の資格を有しており、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 5. 2014年３月28日開催の第196期定時株主総会において、花澤敏行、上原昌弘の両氏は監査役に新たに選任され、それぞれ就任 いたしました。 - 11 111_0479001102703.indd 28 2015/02/19 9:32:31 6. 2014年３月28日開催の第196期定時株主総会の終結の時をもって、𠮷田慎二氏は取締役を辞任いたしました。また、大川純一 郎、川岸哲哉の両氏は監査役を辞任いたしました。 7. 2015年１月１日付にて、取締役の業務委嘱を下記のとおり変更いたしました。 地 位 代表取締役 専務執行役員 氏 加 藤 名 和 政 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 広報CSR部・人事部・企画部・総務コンプライアンス 部担当兼余暇関連会社（東京建物リゾート株式会社、 株式会社ジェイゴルフ、株式会社ホットネス）・日本 パーキング株式会社担当 8. 当社は執行役員制度を導入しております。2015年１月１日現在の取締役兼務者を除く執行役員は下記のとおりであります。 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 執 行 役 員 矢 内 良 樹 株式会社東京建物アメニティサポート 代表取締役社長 執 行 役 員 髙 野 一 郎 都市開発事業部長 執 行 役 員 花 田 努 住宅事業企画部長 執 行 役 員 福 居 賢 悟 法人営業推進部長 執 行 役 員 菊 池 隆 住宅事業部長 執 行 役 員 稲 田 史 夫 広報CSR部長 執 行 役 員 岡 本 政 彦 日本パーキング株式会社 代表取締役社長 執 行 役 員 鈴 木 康 史 ビルエンジニアリング部長 執 行 役 員 城 﨑 好 浩 関西支店長 - 12 111_0479001102703.indd 29 2015/02/19 9:32:31 事業報告 2．取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支 給 人 員 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 固 定 報 酬 名 百万円 業績連動報酬 百万円 支 給 総 額 百万円 取 締 役 8 （1） 277 （6） 85 （－） 363 （6） 監 査 役 6 （5） 63 （44） － （－） 63 （44） 合 計 14 （6） 341 （50） 85 （－） 426 （50） (う ち 社 外 取 締 役) (う ち 社 外 監 査 役) (う ち 社 外 役 員) （注）取締役及び監査役の報酬限度額は下記のとおりであります。 取締役 固 定 報 酬：月額35百万円（年額420百万円）以内（2008年３月28日第190期定時株主総会決議）。 業績連動報酬：前事業年度における連結経常利益の１％かつ連結当期純利益の２％の範囲内（社外取締役を除く、2013年3月 28日第195期定時株主総会決議）。 監査役 月額８百万円（年額96百万円）以内（2008年３月28日第190期定時株主総会決議）。 - 13 111_0479001102703.indd 30 2015/02/19 9:32:31 3．社外役員に関する事項 １ 重要な兼職の状況 区 分 氏 名 社外取締役 石川博一 社外監査役 社外監査役 兼 職 先 兼 職 の 内 容 宏和法律事務所 弁 護 士 株式会社エス・ディー・エスバイオテック 社外監査役 尾越達男 明治安田生命保険相互会社 常務執行役 上原昌弘 上原公認会計士事務所 公認会計士 （注）1. 明治安田生命保険相互会社は、2014年12月31日現在、当社の株主（第５位）であり、同社と当社との間には資金借入等の取 引があります。 2. その他上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。 ２ 当事業年度における主な活動状況 区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況 社外取締役 石川博一 当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、知 識・経験を活かし、議案等について必要に応じて意見を述べてお ります。 社外監査役 遠山光良 当事業年度に開催された取締役会13回の全て及び監査役会16回 のうち15回に出席し、知識・経験を活かし、議案等について必要 に応じて意見を述べております。 社外監査役 尾越達男 当事業年度に開催された取締役会13回の全て及び監査役会16回 のうち15回に出席し、知識・経験を活かし、議案等について必要 に応じて意見を述べております。 社外監査役 上原昌弘 当事業年度の在任中に開催された取締役会10回及び監査役会11 回の全てに出席し、知識・経験を活かし、議案等について必要に 応じて意見を述べております。 ３ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外役員との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額と しております。 - 14 111_0479001102703.indd 31 2015/02/19 9:32:31 事業報告 5 会計監査人の状況 1．名称 新日本有限責任監査法人 2．報酬等の額 百万円 当事業年度に係る報酬等の額 77 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 百万円 135 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておら ず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。 3．非監査業務の内容 当社が、会計監査人に対して委託した公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務は、海外税務当 局向け報告書作成業務であります。 4．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人 が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意または請求を受け、会計 監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。 - 15 111_0479001102703.indd 32 2015/02/19 9:32:31 6 業務の適正を確保するための体制 当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本 とするとともに、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を 整備し、その徹底・浸透を図ることを基本方針としております。 2015年１月１日付にて、内部統制の基本方針を次のとおり一部改訂いたしました。 １．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 ⑴ 役職員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行す る。 ⑵ 内部統制管理委員会、総務コンプライアンス部及び内部監査室は、コンプライアンス規程及び 不正行為等の通報に関する規程に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努 める。 ⑶ 役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかに内部監査室もしくは別途当社 が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた内部監査室による調査を踏まえ、当社は是 正措置及び再発防止措置を講じるものとする。 ⑷ 内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等につい て取締役会、監査役会に報告する。 ⑸ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然と した態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライ アンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、文書 管理規程及び情報管理規程に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ⑴ リスク管理体制の基本を定めるリスク管理規程に基づき、リスクを管理する各担当部署におい てリスクを継続的に監視するほか、企画部がリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総 括的に管理する。 - 16 111_0479001102703.indd 33 2015/02/19 9:32:31 事業報告 ⑵ 企画部は、想定されるリスクに応じた、適切な情報伝達とリスク管理体制を整備する。 ⑶ 内部統制管理委員会は、内部統制リスク（内部管理リスク及びコンプライアンスリスク）の全 社的推進、情報の共有化を行う。 ⑷ 内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、その調査結果を定期的に 内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部並びに企画部に報告す る。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ⑴ 組織規程及び職務権限規程に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の 効率性確保に努める。 ⑵ 取締役は、取締役会において決定した中期経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築す る。また、経営資源の適正な配分等を考慮のうえ、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、 取締役会で決定する。 ⑶ 取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務 遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。 ５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 ⑴ 当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社総務コンプライアンス部並びに 企画部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間で の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築 する。 ⑵ 当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の内部監査室担当取締 役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部、企画部及び各グループ会社の社長に報告 し、当社企画部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制 監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配 置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けたスタッフは、その命令に関して、取締役、内部監 査室長等の指揮命令を受けないこととする。 - 17 111_0479001102703.indd 34 2015/02/19 9:32:31 ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監 査が実効的に行われることを確保するための体制 ⑴ 取締役会及び重要な経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室 及び総務コンプライアンス部は、それぞれ以下の事項について速やかに監査役に報告する。 （取締役） 会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項 （内部監査室） 内部監査状況 不正行為等の通報状況及びその内容 （内部統制管理委員会） 内部管理及びコンプライアンス上重要な事項 ⑵ 当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意 見交換を行うことができる体制を整備する。 以 上 （注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。 - 18 111_0479001102703.indd 35 2015/02/19 9:32:31 事業報告 ■連結計算書類 連結貸借対照表（2014年12月31日現在） （単位：百万円） 負 債 の 部 資 産 の 部 科 目 流 動 資 産 現 金 及 び 金 86,908 5,867 券 10 産 32,702 仕 掛 販 売 用 不 動 産 45,262 開 発 用 不 動 産 34,873 繰 延 税 金 資 産 4,223 他 32,986 販 価 預 売 用 そ 定 有 不 動 の 貸 固 証 倒 資 形 引 当 金 産 △204 773,983 建 物 及 び 構 築 物 246,393 土 地 512,148 定 6,330 他 9,111 産 112,582 設 無 定 仮 そ 資 勘 の 形 固 定 資 借 地 権 106,229 そ の 他 6,353 投 資 そ の 他 の 資 産 190,269 投 券 121,418 匿 名 組 合 出 資 金 9,223 長 資 有 価 69 産 2,350 敷 金 及 び 保 証 金 21,081 延 貸 証 金 繰 期 税 付 金 資 退職給付に係る資産 そ 貸 資 の 倒 産 引 当 合 36 負 34,344 金 △52 計 1,319,465 債 合 計 純 資 産 の 部 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土 地 再 評 価 差 額 金 為 替 換 算 調 整 勘 定 退職給付に係る調整累計額 少数株主持分 株 1,834 他 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 111_0479001102703.indd 動 負 債 短 期 借 入 金 1年内償還予定の社債 未 払 金 未 払 法 人 税 等 完成工事補償引当金 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金 不動産特定共同事業出資受入金 そ の 他 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 再評価に係る繰延税金負債 役員退職慰労引当金 環 境 対 策 引 当 金 受 入 敷 金 保 証 金 退職給付に係る負債 不動産特定共同事業出資受入金 そ の 他 1,076,835 産 建 固 金 額 流 242,629 受取手形及び営業未収入金 有 科 目 金 額 純 主 資 資 産 合 237,336 151,597 33,760 6,645 1,628 9 517 35 1,500 41,643 776,320 107,471 451,926 28,320 31,734 207 291 68,266 9,982 66,986 11,133 1,013,657 206,918 92,451 63,432 53,446 △2,411 78,905 51,034 △326 20,957 6,278 960 19,984 計 305,808 負 債 ・ 純 資 産 合 計 1,319,465 - 19 2015/02/19 9:32:31 連結損益計算書（自2014年１月１日至2014年12月31日） （単位：百万円） 科 目 営 営 営 業 業 金 額 収 原 益 価 業 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 借 入 手 数 料 社 債 発 行 費 不動産特定共同事業分配金 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 出 資 金 売 却 益 匿 名 組 合 出 資 金 売 却 益 負 の の れ ん 発 生 益 受 取 補 償 金 特 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損 投 資 有 価 証 券 償 還 損 投 資 有 価 証 券 評 価 損 減 損 損 失 持 分 変 動 損 失 借 入 金 繰 上 返 済 費 用 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 111_0479001102703.indd 37 237,049 180,696 56,353 25,793 30,559 1,054 276 607 11,990 1,984 71 892 240 132,762 13 1,846 579 7,092 143 136 300 4,217 6,878 754 5,139 6,231 2,733 1,937 15,179 17,317 142,438 17,427 142,328 8,965 133,363 50,419 82,944 - 20 2015/02/19 9:32:31 連結計算書類 連結株主資本等変動計算書（自2014年１月１日至2014年12月31日） （単位：百万円） 株 主 資 本 資本金 当 期 首 残 高 資本剰余金 92,451 利益剰余金 63,432 自己株式 18,590 株主資本合計 △2,375 172,098 連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 △3,423 △3,423 益 82,944 82,944 土地再評価差額金の取崩 △8,159 当 期 純 利 △8,159 自 己 株 式 の 取 得 △36 自 己 株 式 の 処 分 0 連 結 範 囲 の 変 動 0 △36,504 － 連結会計年度中の変動額（合計） 期 末 残 高 0 △36,504 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額） 当 △36 － 0 34,856 △36 34,820 92,451 63,432 53,446 △2,411 206,918 （単位：百万円） そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 その他 退職給付 その他の 少数株主 繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算 持分 有価証券 に係る 包括利益 損益 差額金 調整勘定 評価差額金 調整累計額 累計額合計 当 期 首 残 高 56,589 △308 16,161 5,919 純資産 合計 － 78,362 11,815 262,276 剰 余 金 の 配 当 － △3,423 当 連結会計年度中の変動額 益 － 82,944 土地再評価差額金の取崩 － △8,159 自 己 株 式 の 取 得 － △36 自 己 株 式 の 処 分 － 0 期 純 利 連 結 範 囲 の 変 動 △458 株主資本以外の項目の連結 △5,555 会計年度中の変動額（純額） 連結会計年度中の変動額（合計） 当 期 末 残 高 △5,555 51,034 △458 441 4,795 359 960 4,795 359 960 △326 20,957 △17 6,278 37,307 344 1,001 △29,139 △28,137 542 960 78,905 8,168 43,531 19,984 305,808 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 - 21 111_0479001102703.indd 38 2015/02/19 9:32:31 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 連 2015/02/17 20:48:00 印刷 1/7 結 注 記 表 【連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等】 １．連結の範囲に関する事項 （１）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連 結 子 会 社 の 数 48社 主要な連結子会社の名称 東京建物不動産販売㈱、東京不動産管理㈱、㈱東京建物アメニティサポート、 東京建物リゾート㈱、日本パーキング㈱ 当連結会計年度より「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成23年３月25日）等を適用し、中野駅前開発特 定目的会社、京橋開発特定目的会社、新宿センタービル特定目的会社、名駅２丁目開発特定目的会社、㈲東京プライムステージを 営業者とする匿名組合等の特定目的会社７社及び匿名組合６社を連結の範囲に含めております。 Tokyo Tatemono Asia Pte. Ltd.及び東京建物シニアライフサポート㈱は、設立により、連結の範囲に含めております。 ここち湯㈱及び㈱誠愛苑は、株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めております。 日本橋１丁目開発特定目的会社及び中野駅前開発特定目的会社は、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 （２）主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 ＭＥＴＳ１特定目的会社 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等から 見ていずれも小規模であり、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲 から除いております。 ２．持分法の適用に関する事項 （１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社の名称等 持分法を適用した非連結子会社の数 ０社 持 分 法 を 適 用 し た 関 連 会 社 の 数 ８社 主 要 な 関 連 会 社 の 名 称 ㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント 当連結会計年度より「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成23年３月25日）等を適用し、大阪駅北地区開 発特定目的会社、ナレッジ・キャピタル特定目的会社及び霞が関開発特定目的会社を持分法適用の範囲に含めております。 上海祥大房地産発展有限公司、大阪駅北地区開発特定目的会社及びナレッジ・キャピタル特定目的会社は、出資持分の譲渡等に伴 い、持分法適用の範囲から除外しております。 （２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等 主 要 な 会 社 の 名 称 非 連 結 子 会 社 ＭＥＴＳ１特定目的会社 関 連 会 社 日精ビル管理㈱ 持分法を適用しない理由 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の当期純損益の額のうち持分に見合う 額の合計額及び利益剰余金の額のうち持分に見合う額の合計額等が、いずれも連結計算書 類に重要な影響を及ぼしていないため、これらの会社に対する投資については持分法を適 用しておりません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日が連結決算日と異なるものは次の通りであります。 ３月26日決算会社 特定目的会社２社（＊１） ９月30日決算会社 特定目的会社３社（＊２） 10月29日決算会社 匿名組合１社（＊３） 10月31日決算会社 匿名組合２社（＊２） 11月30日決算会社 特定目的会社２社、匿名組合２社（＊２） （＊１）11月30日現在で本決算に準じた仮決算に基づく計算書類を使用しております。 （＊２）連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。 （＊３）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算に基づく計算書類を使用しております。 ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 ― 1 ― - 22 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） ４．会計処理基準に関する事項 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 満 期 保 有 目 的 の 債 券 そ の 他 有 価 証 券 時価のあるもの 2015/02/17 20:48:00 印刷 2/7 償却原価法（定額法） 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 移動平均法による原価法 時価法 時価のないもの ②デリバティブ ③たな卸資産 販 売 用 不 動 産 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） 仕 掛 販 売 用 不 動 産 同上 開 発 用 不 動 産 同上 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） 建 物 及 び 構 築 物 定額法 そ の 他 の 有 形 固 定 資 産 機 械 及 び 装 置 定額法 車 両 運 搬 具 定率法 工 具 、 器 具 及 び 備 品 同上 ただし、一部国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）に限り定額法、その他は定率法を採用して おります。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく 定額法を採用しております。 ③リース資産 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 なお、リース取引開始日が2008年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取 引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 （３）重要な引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。な お、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権について、債権全額に貸倒引当金を設 定している場合は、当該貸倒引当金を債権から直接減額しております。 当連結会計年度末において、この基準に該当する債権は2,698百万円であります。 完成工事補償引当金 一部連結子会社は、完成工事に係る補修費用の支出に備えるため、過年度の実績を基礎と した額を計上しております。 賞 与 引 当 金 従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上してお ります。 役 員 賞 与 引 当 金 一部連結子会社は、役員に対する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しておりま す。 役員退職慰労引当金 一部連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末 要支給額を計上しております。 環 境 対 策 引 当 金 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄物処理の支出に備えるため、合理的に見積もった 額を計上しております。 ― 2 ― - 23 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:48:00 印刷 3/7 （４）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ①重要な繰延資産の処理方法 社 債 発 行 費 支出時に全額費用として処理しております。 ②重要なヘッジ会計の方法 ⅰ．ヘッジ会計の方法 特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しており、それ以外のものについては、繰延ヘッジ処 理によっております。 ⅱ．ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 金利スワップ ヘッジ対象 借入金及び社債 ⅲ．ヘッジ方針 金利変動による収益への影響をヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。 ⅳ．ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ対象のキャッシ ュ・フローの変動の累計を比較して有効性を判定しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効 性の判定を省略しております。 ③退職給付に係る会計処理の方法 ⅰ．退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によ っております。 ⅱ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法によ り翌連結会計年度から費用処理しております。 ④消費税等の会計処理方法 税抜方式を採用しております。ただし、免税事業者である一部の連結子会社は税込方式を採用しております。 ⑤のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、実質的に償却年数を見積もり、その年数で均等償却することとしております。なお、償却年数は５年 であります。 【会計方針の変更に関する注記】 （連結財務諸表に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度より「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成23年３月25日）、「一定の特別目的会社に係る開 示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第15号 平成23年３月25日）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決 定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号 平成23年３月25日）及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の 適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号 平成23年３月25日）を適用し、中野駅前開発特定目的会社、京橋開発特定目的 会社、新宿センタービル特定目的会社、名駅２丁目開発特定目的会社、㈲東京プライムステージを営業者とする匿名組合等の特定目的 会社７社及び匿名組合６社（以下総称して「連結対象ＳＰＣ」という。）を連結子会社といたしました。 新たに連結子会社となる連結対象ＳＰＣへの会計基準等の適用については、「連結財務諸表に関する会計基準」第44-４項(３)に定める 経過的な扱いに従っており、適用初年度の期首において連結対象ＳＰＣに関する資産、負債及び少数株主持分を連結計算書類上の適正 な帳簿価額により評価しております。 この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金が36,504百万円減少しております。 （退職給付に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度より「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。） 及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」とい う。）を適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務 から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債または資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過 去勤務費用を退職給付に係る負債または資産に計上いたしました。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度において、当該 変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が9,982百万円、退職給付に係る資産が1,834百万円計上されるとともに、 その他の包括利益累計額が960百万円増加しております。 なお、１株当たり純資産額は２円24銭増加しております。 ― 3 ― - 24 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:48:00 印刷 4/7 【連結貸借対照表に関する注記】 １．担保に供している資産及び担保に係る債務 （１）担保に供している資産 販 売 用 不 動 産 5,138百万円 建 物 及 び 構 築 物 115,793百万円 （105,372百万円） 土 地 182,109百万円 （148,043百万円） その他（有形固定資産） 1,771百万円 （1,771百万円） 借 地 権 90,734百万円 （90,734百万円） その他（無形固定資産） 22百万円 （22百万円） 敷 金 及 び 保 証 金 4,291百万円 （4,291百万円） 上記のうち、（ ）内書きはノンリコース債務に対応する担保提供資産を示しております。 （２）担保に係る債務 短 期 借 入 金 77,933百万円 （77,933百万円） １年内償還予定の社債 3,560百万円 （3,560百万円） 未 払 金 700百万円 その他（流動負債） 16百万円 社 債 3,171百万円 （3,171百万円） 長 期 借 入 金 232,759百万円 （227,573百万円） 受 入 敷 金 保 証 金 258百万円 その他（固定負債） 2,800百万円 上記のうち、（ ）内書きはノンリコース債務を示しております。 上記のほか、現金及び預金（定期預金）１百万円及び投資有価証券172百万円を、関係会社の資金借入に対する債務保証の担保及 び宅地建物取引業法等に基づく営業保証金の供託等として差し入れております。 ２．不動産特定共同事業（匿名組合方式）の対象不動産等 仕 掛 販 売 用 不 動 産 4,662百万円 建 物 及 び 構 築 物 他 19,980百万円 土 地 84,043百万円 借 地 権 3,180百万円 その他（無形固定資産） 8百万円 敷 金 及 び 保 証 金 720百万円 その他（投資その他の資産） 135百万円 計 112,731百万円 上記に対応する出資受入金は、｢不動産特定共同事業出資受入金」に計上しております。 ３．有形固定資産の減価償却累計額 126,036百万円 ４．保証債務 マンション購入者等の住宅ローンに対する債務保証 10,173百万円 ５．事業用土地の再評価 当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価に係る差額 金を固定負債及び純資産の部に計上しております。 ・再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第５号に定める鑑定評価に基づいて算出しておりま す。 ・再評価を行った年月日 2000年12月31日 ６．当連結会計年度において、販売用不動産2,074百万円及び仕掛販売用不動産473百万円を保有目的の変更により、有形固定資産に振替 えております。 ― 4 ― - 25 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:48:00 印刷 5/7 【連結損益計算書に関する注記】 減損損失 当社グループは、主に個別物件単位でグルーピングを行い、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上いたし ました。 減損損失 主な用途 種類 場所 （百万円） 賃貸マンション他 土地、建物及び構築物他 東京都港区他 4,049 商業施設他 土地、建物及び構築物他 福岡県福岡市他 2,829 当連結会計年度において、売却予定の資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別 損失に計上いたしました。 減損損失の内訳は次の通りであります。 土 地 5,572百万円 862百万円 建物及び構築物他 無 形 固定 資 産 444百万円 計 6,878百万円 なお、回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額または不動産鑑定士による鑑定評価額等に より評価しております。 【連結株主資本等変動計算書に関する注記】 １．連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普 通 株 式 ２．配当に関する事項 （１）配当金支払額 決 議 2014年３月28日 定時株主総会 2014年８月８日 取締役会 株式の種類 433,059,168株 配当金の総額 （百万円） １株当たり 配当額（円） 基 準 日 効力発生日 普通株式 2,163 ５ 2013年12月31日 2014年３月31日 普通株式 1,297 ３ 2014年６月30日 2014年９月２日 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 上記の事項については、次の通り決議を予定しております。 配当金の総額 １株当たり 決 議 株式の種類 配当の原資 基 準 日 効力発生日 （百万円） 配当額（円） 2015年３月26日 普通株式 利益剰余金 1,297 ３ 2014年12月31日 2015年３月27日 定時株主総会 ― 5 ― - 26 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:48:00 印刷 6/7 【金融商品に関する注記】 １．金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。 有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、資産流動化法に基づく特定目的会社に対する優先出資証券等で あり、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。 借入金及び社債のうち、短期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金及び社債は主に設備投資等に必要な資 金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、その一部についてデリバティブ取引（金利スワップ取 引）を利用して金利変動リスクをヘッジしております。なお、デリバティブについては、金利変動リスクをヘッジする目的で行ってお り、投機的な取引は行わない方針であります。 ２．金融商品の時価等に関する事項 2014年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません ((注２) 参照)。 連結貸借対照表計上額 （百万円） 86,908 （１）現金及び預金 （２）有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 105,579 資産計 192,487 （１）短期借入金 2,482 （２）１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 601,042 （３）１年内償還予定の社債及び社債 141,232 負債計 744,756 デリバティブ取引（＊１） （506） （＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債務を（ ）で示しております。 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資産 時価 （百万円） 86,908 105,579 192,487 2,482 604,169 144,784 751,436 （506） 差額 （百万円） − − − − 3,127 3,551 6,679 − （１）現金及び預金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 （２）有価証券及び投資有価証券 これらの時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は主として取引金融機関等から提示された価格によってお ります。 負債 （１）短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 （２）１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価 額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い て算定する方法によっております。 （３）１年内償還予定の社債及び社債 社債の時価については、市場価額等によっております。 デリバティブ取引 時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。 なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金等と一体として処理されているため、その時価 は、当該長期借入金等の時価に含めて記載しております。 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 連結貸借対照表計上額 区分 （百万円） ①非上場株式等 （＊１） 6,142 ②優先出資証券 （＊１） 9,707 ③匿名組合出資金（＊２） 9,223 ④受入敷金保証金（＊３） 68,266 ― 6 ― - 27 - 01_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:48:00 印刷 7/7 （＊１）これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢資産（２）有価証券及び投資 有価証券」には含めておりません。 （＊２）匿名組合出資金については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含 めておりません。 （＊３）受入敷金保証金については、市場価額がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、時価を把握 することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含めておりません。 【賃貸等不動産に関する注記】 当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビル、賃貸マンション、賃貸商業施設等を所有しております。 なお、賃貸オフィスビル等の一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む 不動産としております。 これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額及び時価は、 次の通りであります。 連結貸借対照表計上額 当連結会計年度末の時価 （百万円） 当連結会計年度末残高（百万円） 賃貸等不動産 721,673 959,925 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 131,852 143,500 （注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。 （注２）当連結会計年度末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産評価に基づく金額、その他の物件は、｢不動産鑑 定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む｡）であります。 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 665円51銭 193円12銭 【重要な後発事象に関する注記】 該当事項はありません。 ― 7 ― - 28 - 計算書類 ■監査報告書 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 2015年２月６日 東京建物株式会社 取締役会 御中 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 向 井 誠 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新 居 幹 也 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京建物株式会社の2014年１月１日から2014年12 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作 成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し 適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を 表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証 を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査 手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づ いて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当 監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作 成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して、東京建物株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 会計方針の変更等に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より「連結財務諸表に関する会計基準」 （企 業会計基準第22号 平成23年３月25日）等を適用している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 - 29 111_0479001102703.indd 42 2015/02/19 9:32:31 監査報告書 監査役会の監査報告 監査報告書 当監査役会は、2014年１月１日から2014年12月31日までの第197期事業年度の取締役の職務の執行に関して、 各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内 部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役 会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたし ました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業 務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に 関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役 及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社か ら事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について 検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項） を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受 け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益 計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システム に関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 東京建物株式会社 監査役会 2015年２月９日 常勤監査役（社外監査役） 遠 山 光 良 ㊞ 常勤監査役 花 澤 敏 行 ㊞ 監 査 役（社外監査役） 尾 越 達 男 ㊞ 監 査 役（社外監査役） 上 原 昌 弘 ㊞ 以 上 - 30 111_0479001102703.indd 44 2015/02/19 9:32:31 ■計算書類 貸借対照表（2014年12月31日現在） 資 産 の 部 科 目 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 営 業 未 収 入 金 関係会社匿名組合出資金 販 売 用 不 動 産 仕 掛 販 売 用 不 動 産 開 発 用 不 動 産 前 渡 金 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 短 期 貸 付 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 借 地 権 そ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 関係会社株式及び出資金 その他の関係会社有価証券 匿 名 組 合 出 資 金 関係会社匿名組合出資金 関係会社長期貸付金 敷 金 及 び 保 証 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 投 資 損 失 引 当 金 資 産 合 計 （単位：百万円） （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 111_0479001102703.indd 39 負 債 の 部 科 目 流 動 負 債 短 期 借 入 金 １年内償還予定の社債 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 賞 与 引 当 金 不動産特定共同事業出資受入金 そ の 他 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 再評価に係る繰延税金負債 退 職 給 付 引 当 金 環 境 対 策 引 当 金 受 入 敷 金 保 証 金 不動産特定共同事業出資受入金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 部 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 （買換資産圧縮積立金） （ 繰 越 利 益 剰 余 金 ） 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土 地 再 評 価 差 額 金 純 資 産 合 計 負 債 ・ 純 資 産 合 計 金 額 186,316 47,976 5,964 557 9,768 45,299 34,880 820 1,868 1,154 14,148 24,059 △182 733,717 445,516 108,927 1,869 679 0 509 328,079 16 5,434 14,812 14,780 32 273,388 95,051 34,407 86,828 2,434 43,545 18,110 13,097 5,542 △2,917 △22,712 920,033 金 額 132,975 68,081 30,000 4,529 5,952 512 10,974 11,110 131 1,500 183 501,144 104,000 202,592 20,851 31,734 6,191 267 62,410 68,910 4,186 634,119 217,447 92,451 63,207 63,207 0 62,163 62,163 4,937 57,225 △375 68,467 47,836 △326 20,957 285,914 920,033 - 31 2015/02/19 9:32:31 計算書類 損益計算書（自2014年１月１日至2014年12月31日） （単位：百万円） 科 目 営 営 営 営 営 営 経 特 特 税 法 法 当 業 収 益 ル 等 事 業 収 益 宅 事 業 収 益 の 他 事 業 収 益 業 原 価 ビ ル 等 事 業 原 価 住 宅 事 業 原 価 そ の 他 事 業 原 価 業 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 業 利 益 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 そ の 他 業 外 費 用 支 払 利 息 借 入 手 数 料 社 債 発 行 費 不動産特定共同事業分配金 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 そ の 他 常 利 益 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 関 係 会 社 出 資 金 売 却 益 関 係 会 社 清 算 益 関 係 会 社 有 価 証 券 償 還 益 投 資 損 失 引 当 金 戻 入 額 別 損 失 固 定 資 産 売 却 損 固 定 資 産 除 却 損 関係会社匿名組合出資金償還損 関 係 会 社 有 価 証 券 評 価 損 減 損 損 失 引 前 当 期 純 利 益 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 人 税 等 調 整 額 期 純 利 益 ビ 住 そ （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 111_0479001102703.indd 金 額 40 128,150 70,398 1,221 38,955 58,091 660 2,087 313 5,994 855 71 920 491 11 44 1,639 2,709 120 3,743 1,039 75 7,776 7,900 2,535 4,133 2,158 199,769 97,707 102,061 15,356 86,705 2,401 8,345 80,760 8,257 19,327 69,690 6,291 63,398 - 32 2015/02/19 9:32:31 株主資本等変動計算書（自2014年１月１日至2014年12月31日） （単位：百万円） 株 主 資 本 資 本 剰 余 金 資本金 当 期 首 残 高 92,451 資本準備金 その他 資本 剰余金 63,207 0 利 益 剰 余 金 資本 剰余金 合計 63,207 その他利益剰余金 買換資産 繰越利益 圧縮積立金 剰余金 4,937 利益 剰余金 合計 5,446 10,384 △3,460 △3,460 益 63,398 63,398 土地再評価差額金の取崩 △8,159 △8,159 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 自 己 株 式 の 取 得 自 己 株 式 の 処 分 0 0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） 事業年度中の変動額（合計） 当 期 末 残 高 － － 0 0 － 51,778 51,778 92,451 63,207 0 63,207 4,937 57,225 62,163 （単位：百万円） 株 主 資 本 自己株式 当 期 首 残 高 △338 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他 繰延ヘッジ 土地再評価 評価・換算 株主資本 有価証券 損益 差額金 差額等合計 合計 評価差額金 165,704 52,646 △308 16,161 純資産 合計 68,500 234,204 △3,460 － △3,460 益 63,398 － 63,398 土地再評価差額金の取崩 △8,159 － △8,159 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 自 己 株 式 の 取 得 △36 △36 － △36 自 己 株 式 の 処 分 0 0 － 0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） 事業年度中の変動額（合計） 当 期 末 残 高 － △4,810 △17 4,795 △32 △32 △36 51,742 △4,810 △17 4,795 △32 51,709 △375 217,447 47,836 △326 20,957 68,467 285,914 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 111_0479001102703.indd 41 - 33 2015/02/19 9:32:31 02_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 個 別 注 記 表 【重要な会計方針に係る事項に関する注記】 １．資産の評価基準及び評価方法 （１）有価証券の評価基準及び評価方法 満 期 保 有 目 的 の 債 券 子会社株式及び関連会社株式 そ の 他 有 価 証 券 時価のあるもの 時価のないもの （２）デリバティブの評価基準及び評価方法 （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法 販 売 用 不 動 産 仕 掛 販 売 用 不 動 産 開 発 用 不 動 産 ２．固定資産の減価償却の方法 有形固定資産（リース資産を除く） 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 無形固定資産（リース資産を除く） リース資産 ３．引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 投 資 損 失 引 当 金 賞 与 引 当 金 退 職 給 付 引 当 金 環 境 対 策 引 当 金 2015/02/17 20:49:00 印刷 1/5 償却原価法（定額法） 移動平均法による原価法 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定） 移動平均法による原価法 時価法 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） 同上 同上 定額法 同上 同上 定率法 同上 定額法 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく 定額法を採用しております。 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 なお、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借 取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 なお、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権について、債権全額に貸倒引当金を 設定している場合は、当該貸倒引当金を債権から直接減額しております。当期において、 この基準に該当する債権は2,698百万円であります。 子会社等への投資に係る損失に備えて、財政状態並びに将来の回復見込等を勘案して必要 と認められる額を計上しております。 従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当期負担分を計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基 づき計上しております。 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年） による定額法により翌期から費用処理しております。 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄物処理の支出に備えるため、合理的に見積もった 額を計上しております。 ― 8 ― - 34 - 02_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:49:00 印刷 2/5 ４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 （１）繰延資産の処理方法 社 債 発 行 費 支出時に全額費用として処理しております。 （２）ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しており、それ以外のものについては、繰延ヘッジ処理に よっております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 金利スワップ ヘッジ対象 借入金及び社債 ③ヘッジ方針 当社は金利変動による収益への影響をヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。 ④ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・ フローの変動の累計を比較して有効性を判定しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定 を省略しております。 （３）消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 【貸借対照表に関する注記】 １．担保に供している資産及び担保に係る債務 （１）担保に供している資産 建 物 6,722百万円 土 地 29,687百万円 （２）担保に係る債務 未 払 金 700百万円 その他（流動負債） 16百万円 受 入 敷 金 保 証 金 258百万円 その他（固定負債） 2,800百万円 上記のほか、投資有価証券162百万円を、関係会社の資金借入に対する債務保証の担保として差し入れております。 ２．不動産特定共同事業（匿名組合方式）の対象不動産等 仕掛販売用不動産 4,700百万円 建 物 他 20,038百万円 土 地 84,043百万円 借 地 権 3,180百万円 その他（無形固定資産） 8百万円 敷 金 及 び 保 証 金 720百万円 その他（投資その他の資産） 135百万円 計 112,828百万円 上記に対応する出資受入金は、｢不動産特定共同事業出資受入金」に計上しております。 ３．有形固定資産の減価償却累計額 70,099百万円 ４．保証債務等 マンション購入者等の住宅ローンに対する債務保証 62百万円 関係会社の設備資金借入等に対する債務保証 7,281百万円 ５．関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く） 短 期 金 銭 債 権 18,997百万円 長 期 金 銭 債 権 764百万円 短 期 金 銭 債 務 5,482百万円 長 期 金 銭 債 務 679百万円 ― 9 ― - 35 - 02_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:49:00 印刷 3/5 ６．事業用土地の再評価 土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価に係る差額金を固定 負債及び純資産の部に計上しております。 ・再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第５号に定める鑑定評価に基づいて算出しておりま す。 ・再評価を行った年月日 2000年12月31日 ７．当期において、販売用不動産2,074百万円及び仕掛販売用不動産473百万円を保有目的の変更により、有形固定資産に振替えておりま す。 また、当期において、関係会社匿名組合出資金（流動資産）5,000百万円を保有目的の変更により、関係会社匿名組合出資金（投資その 他の資産）に振替えております。 【損益計算書に関する注記】 １．関係会社との取引高 営業収益に関する取引高 78,185百万円 営業費用に関する取引高 11,656百万円 営 業 取 引 以 外 の 取 引 高 184,042百万円 ２．減損損失 当社は、主に個別物件単位でグルーピングを行い、当期において以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。 減損損失 主な用途 種類 場所 （百万円） 賃貸マンション 土地、建物 東京都目黒区他 1,329 商業施設 土地、建物他 福岡県福岡市 1,205 当期において、売却予定の資産グループ（賃貸マンション）及び閉鎖予定の資産グループ（商業施設）について、帳簿価額を回収可能 価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。 減損損失の内訳は次の通りであります。 土 地 1,805百万円 建 物 他 729百万円 計 2,535百万円 なお、売却予定の資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額により評価してお ります。また、閉鎖予定の資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は既存建物の解体を前提 とした不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。 【株主資本等変動計算書に関する注記】 当期末における自己株式の種類及び株式数 普 通 株 式 486,238株 ― 10 ― - 36 - 02_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:49:00 印刷 4/5 【税効果会計に関する注記】 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰 延 税 金 資 産 投 資 損 失 引 当 金 投 資 有 価 証 券 評 価 損 減 損 損 失 退 職 給 付 引 当 金 貸倒引当金繰入限度超過額 関 係 会 社 株 式 等 評 価 損 販 売 用 不 動 産 評 価 損 匿 名 組 合 分 配 損 益 未 実 現 そ の 他 繰 延 税 金 資 産 小 計 評 価 性 引 当 額 繰 延 税 金 資 産 合 計 繰 延 税 金 負 債 その他有価証券評価差額金 買 換 資 産 圧 縮 積 立 金 繰 延 税 金 負 債 合 計 繰延税金の純額（負債） 8,085百万円 3,328百万円 3,065百万円 2,204百万円 1,583百万円 1,523百万円 785百万円 162百万円 1,239百万円 21,977百万円 △12,815百万円 9,161百万円 26,125百万円 2,733百万円 28,858百万円 19,696百万円 【リースにより使用する固定資産に関する注記】 貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。 【関連当事者との取引に関する注記】 子会社及び関連会社等 属性 会社等の名称 議決権等の 所有(被所有） 割合 中野駅前開発特定目的 会社 − 日本橋１丁目開発特定 目的会社 − 子会社 ㈲東京プライムステー ジを営業者とする匿名 組合 − 子会社 ㈱ジェイゴルフ 関連会社 大阪駅北地区開発特定 目的会社 ナレッジ・キャピタル 特定目的会社 子会社 子会社 所有 直接100.0％ − 関連当事者 との関係 取引の内容 取引金額 (百万円) 科目 期末残高 (百万円) 土地及び建物等の取得 (注１) 72,288 − − 優先出資の償還 29,283 − − 土地の取得(注１) 17,500 − − 優先出資の償還 18,522 − − 匿名組合出資 匿名組合利益分配 66,409 営業未収入金 3,132 資金の貸付 資金の貸付(注２) 短期貸付金 △244 関係会社長期 (注３) 貸付金 7,149 8,480 優先出資 土地及び建物等の取得 (注１) 優先出資 優先出資 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注１）取得価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額を参考に決定しております。 （注２）金利については、市場金利を勘案して決定しております。 （注３）取引金額は前期末残高からの増減額を表示しております。 ― 11 ― - 37 - 37,000 − − 02_0479010092703.docx 東京建物㈱様 招集（別冊/WEB開示分） 2015/02/17 20:49:00 印刷 5/5 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 660円96銭 146円56銭 【重要な後発事象に関する注記】 該当事項はありません。 ― 12 ― - 38 - 会計監査報告 独立監査人の監査報告書 2015年２月６日 東京建物株式会社 取締役会 御中 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 向 井 誠 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新 居 幹 也 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京建物株式会社の2014年１月１日から 2014年12月31日までの第197期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその 附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書 類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用するこ とが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準 に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がない かどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めて いる。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明 するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案 するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点 において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 - 39 111_0479001102703.indd 43 2015/02/19 9:32:31 監査役会の監査報告書受領後に生じた当社及び企業集団に関する重要な後発事象 （重要な後発事象） 当社と当社上場子会社である東京建物不動産販売株式会社（以下「東建不販」）は、2015年２月12日、それぞれの取締役会 において、当社を株式交換完全親会社とし、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと を決議し、同日、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。 １．本株式交換の当事会社の概要（2014年12月31日現在） ⑴ ⑵ ⑶ ⑷ ⑸ 株 式 交 換 完 全 親 会 社 東京建物株式会社 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 代表取締役社長執行役員 佐久間一 不動産業 92,451百万円 名 称 本 店 所 在 地 代表者の役職・氏名 事 業 内 容 資 本 金 株 式 交 換 完 全 子 会 社 東京建物不動産販売株式会社 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 代表取締役社長執行役員 種橋牧夫 不動産流通業 3,108百万円 ２．本株式交換による完全子会社化の目的 当社が東建不販を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することにより、当社グループ内で分散している機能の集約 によるバリューチェーンの最適化及び業務シナジーの更なる発揮を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向 上に一層資すると判断したためであります。具体的には今後、住宅事業の製販一体化（東建不販の住宅販売機能を当社に 統合）や、当社グループ全体のCRE窓口の一本化（東建不販に当社のCRE戦略支援機能を移管）等のグループ組織再編を 行う予定です。 ３．本株式交換の要旨 ⑴ 本株式交換の日程 2015年３月25日（予定） 株式交換承認定時株主総会（東建不販） 2015年７月 １ 日（予定） 株式交換の効力発生日 ⑵ 本株式交換による完全子会社化の方式 当社を株式交換完全親会社、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社について は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。東 建不販については、2015年３月25日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定で す。 ⑶ 本株式交換に係る割当ての内容 （以下、株式交換比率及び株式数は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合の株式併合後の数値であ ります） 株 式 交 換 比 率 当 社（ 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ） １ 東 建 不 販（ 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ） 0.305 （注1）交付する当社の株式数は、普通株式約3,034千株の予定です。 （新株発行後、当社発行済株式総数約216,989千株予定） （注2）東建不販の普通株式１株に対して当社の普通株式0.305株を、保有する自己株式（約2,574千株予定）及び新たに発 行する株式（約460千株予定）を充当することにより割当て交付します。なお、本株式交換により交付する株式数は、 東建不販による自己株式の償却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注3）当社は2015年２月24日付で、子会社である東京不動産管理株式会社及び東京ビルサービス株式会社が保有する自己 株式約2,341千株を取得いたしました。 （注4）上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と東建不販との協議によ り変更することがあります。 以 上 - 40 111_0479001102703.indd 45 2015/02/19 9:32:31 東京建物についての最終事業年度の末日後に生じた 重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 第１．単元株式数の変更及び株式併合 東京建物は、下記のとおり、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月26日開 催予定の第197期定時株主総会に、単元株式数の変更及び株式併合について付議することを決議 いたしました。 記 １．単元株式数の変更 (1) 変更の理由 全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、全国証券取引所に上 場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。東京建物 も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、東京建物株式の売買単位を 100株に変更するため、単元株式数を100株に変更することといたしました（以下「本単元株 式数変更」）。 (2) 変更の内容 平成27年７月１日をもって、東京建物普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更い たします。 (3) 変更の条件 平成27年３月26日開催予定の東京建物の第197期定時株主総会において、本単元株式数変 更および発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更議案並びに株式併合に関する議案 が原案どおり承認可決されることを条件といたします。 ２．株式併合 (1) 併合の目的 東京建物は、上記「１．単元株式数の変更」に記載のとおり、東京建物の普通株式の単元 株式数を100株に変更するとともに、中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な 水準に調整することを目的として、株式併合（２株を１株に併合）を実施することといたし ました（以下、「本株式併合」）。なお、本単元株式数変更および本株式併合に伴い、東京 建物の株式の投資単位は従前に比して５分の１の水準となります。 － 41 － (41) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx (2) 併合の内容 併合する株式の種類 普通株式 併合の方法・割合 平成27年７月１日をもって、平成27年６月末日の最終の株主名簿に記録された東京建物 の株主の所有株式数２株につき１株の割合で併合いたします。 減少株式数 併合前の発行済株式総数（平成26年12月末日現在） 433,059,168株 併合により減少する株式数 216,529,584株 併合後の発行済株式総数 216,529,584株 （注）「併合により減少する株式数」および「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式 総数および株式併合割合に基づき算出した理論値です。 (3) 併合により減少する株主数 平成26年12月末日現在の株主名簿に基づく東京建物の株主構成は、次のとおりです。 株主数（割合） 総株主 所有株式数（割合） 14,088名（100.00％） 433,059,168株（100.00％） ２株未満 445名 （3.16％） 445株 （0.00％） ２株以上 13,643名（96.84％） 433,058,723株（100.00％） 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、１株のみを所有の株主445名（所有 株式数445株）は、株主としての地位を失うこととなります。なお、単元未満株式を所有の 株主は、会社法第194条第１項および定款の規定により、自己が有する単元未満株式の数と 併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう、東京建物に対して請求することができま す。また、同法第192条第１項の規定に基づき、自己の有する単元未満株式を買取るよう、 東京建物に対して請求することも可能です。 － 42 － (42) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx (4) １株未満の端数が生じる場合の処理 株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却処 分し、又は自己株式として東京建物が買取り、それらの代金を端数の生じた株主に対して、 端数の割合に応じて分配いたします。 (5) 併合の条件 平成27年３月26日開催予定の東京建物の第197期定時株主総会において、本株式併合に関 する議案並びに本単元株式数変更および発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更議 案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。 ３．発行可能株式総数の変更 (1) 変更の理由 東京建物は、前記「２．株式併合」に記載した株式併合による発行済株式総数の減少を勘 案し、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合割合に応じて発行可能株式総数を変 更することといたしました（以下「本発行可能株式総数変更」）。 (2) 変更の内容 東 京 建 物 は 、 平 成 27 年 ７ 月 １ 日 を も っ て 、 発 行 可 能 株 式 総 数 を 800,000,000 株 か ら 400,000,000株に変更いたします。 (3) 変更の条件 平成27年３月26日開催予定の東京建物の第197期定時株主総会において、本発行可能株式 総数変更および本単元株式数変更に関する定款の一部変更議案並びに本株式併合に関する議 案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。 ４．日程 平成27年２月12日 取締役会決議日 平成27年３月26日（予定）定時株主総会決議日 平成27年６月25日（予定）1,000株単位での売買最終日 平成27年６月26日（予定）100株単位での売買開始日 平成27年７月１日（予定）単元株式数変更、株式併合、発行可能株式総数変更の効力発生日 平成27年９月上旬（予定）端数株式処分代金のお支払い － 43 － (43) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 第２．自己株式の取得 東京建物は、下記のとおり、平成27年２月12日開催の取締役会において、会社法第163条の規 定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、連結子会社の保有する自己株式取 得に係る事項を決議いたしました。 記 １．自己株式の取得を行う理由 会社法第135条第３項の規定により、東京建物の子会社が保有する東京建物普通株式を取得 するものであります。 なお、取得した東京建物普通株式については、本株式交換による株式の割り当ての一部に充 当される予定です。 ２．自己株式の取得の内容 (1) 取得対象株式の種類 普通株式 (2) 取得し得る株式の総数 4,682,481株 （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.1％） (3) 株式の取得価額の総額 うち東京不動産管理株式会社分 2,502,481株 うち東京ビルサービス株式会社分 2,180,000株 平成27年２月19日の東京証券取引所市場第一部における東京 建物の普通株式の終値（904円）に、4,682,481株を乗じた金 額 (4) 自己株式取得の日程 平成27年２月12日（売買契約締結日） 平成27年２月24日（権利移転日） (5) 取得方法 相対取引 － 44 － (44) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ３．取得先である子会社の概要 会 社 名 東京不動産管理株式会社 代 表 者 代表取締役社長 斎藤 政賢 所 在 地 東京都墨田区太平四丁目１番３号 事 業 内 容 ビルメンテナンス業 資 本 金 120百万円 会 社 名 東京ビルサービス株式会社 代 表 者 代表取締役社長 斎藤 政賢 所 在 地 東京都墨田区太平四丁目１番３号 事 業 内 容 清掃業 資 50百万円 本 金 （ご参考）平成26年12月31日現在の東京建物の自己株式の保有 発行済株式総数（自己株式除く） 432,572,930株 自己株式数 486,238株 － 45 － (45) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 第３．グループ組織の再編 東京建物は、下記のとおり、事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、迅速な意思 決定体制の構築とグループ全体のバリューチェーンの最適化及び業務シナジーの更なる発揮を行 うために、グループ企業の再編及び東京建物の事業本部の再編を行うことといたしました。 記 １．グループ組織再編の目的 東京建物グループが属する不動産業界の事業環境につきましては、不動産ストック市場の増 加、高齢者向けサービスニーズの増加といった事業機会の広がりがある一方で、足下では地価 の高騰や建築費の上昇、中長期的な人口減少、少子高齢化による新築分譲マンションの市場縮 小懸念、また、ソフト・サービスに対する顧客の要求水準の高度化・多様化など、大きな変化 が生じつつあります。 このような状況のもと、東京建物グループは、本年を初年度とする新たな中期経営計画をス タートさせるにあたり、事業環境の変化に柔軟に対応し、グループの強みを活かした更なる成 長の実現に向けた方策を検討してまいりました。 この結果、これから起こり得る事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、迅速な 意思決定体制の構築と東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化および業務シナジー の更なる発揮を行うために当社の完全子会社化および後述のグループ企業の再編を行うことと いたしました。 また、東京建物がグループの持株会社機能を担い、各事業のバリューチェーン最適化の追求 と同時に、グループ全体の経営戦略策定機能を担うことで、グループ総合力の強化を目指す体 制とするために各事業を所管する東京建物の事業本部の再編を行います。 ２．グループ企業の再編について (1) 住宅事業の製販管一体化について ① 住宅事業の製販一体化について 当社の住宅販売機能を東京建物に統合します。住宅事業の開発・販売を一体化すること で、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向 の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、 ブランド価値向上と収益力強化を実現します。 － 46 － (46) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ・主なスケジュール 平成27年２月12日 製販一体化に関する基本合意書の締結 平成27年10月（予定） 製販一体化 統合の詳細については今後協議を進めます。 ② 株式会社東京建物アメニティサポート（以下「東京建物アメニティサポート」という） の子会社化について 住宅販売機能の東京建物への統合に伴い、現在当社の子会社であり、マンション管理事 業を行っている東京建物アメニティサポートを東京建物の直接の子会社とします。住宅事 業において管理部門が把握したお客様のニーズを、住宅開発部門へフィードバックするこ とで、高度化する顧客ニーズに的確に対応する体制を構築し、住宅事業全体の競争力を強 化します。 ・主なスケジュール 平成27年２月12日 東京建物アメニティサポート子会社化についての基本合意書の 締結 平成27年７月（予定） 東京建物アメニティサポート子会社化 (2) CRE戦略支援機能の移管について 当社に東京建物のCRE戦略支援機能を移管します。CREソリューションメニューを集約し、 東京建物グループ全体のCRE窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセットビ ジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡大へ の貢献を実現します。 ・主なスケジュール 平成27年２月12日 CRE戦略支援機能移管に関する基本合意書の締結 平成27年７月（予定） 機能移管 (3) シニア事業の統合について 当社および東京建物シニアライフサポート株式会社（以下「東京建物シニアライフサポー ト」という）に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京建 物シニアライフサポートに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用および最適な経営 資源の配分を行うことによりシニア事業全体の収益の拡大を実現します。 － 47 － (47) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ・主なスケジュール 平成27年２月12日 シニア事業の統合に関する基本合意書の締結 平成27年10月（予定） 機能統合 (4) 余暇関連子会社の統合について 東京建物リゾート株式会社（以下「東京建物リゾート」という）、株式会社ジェイゴルフ、 株式会社ホットネス、ここち湯株式会社の４社にわたって展開されていた余暇事業について 東京建物リゾートを存続会社として統合し、一体的な運営をすることで、事業間のノウハウ の共有、多様な経験を持った人材の育成等、シナジーを最大化することにより事業の拡大、 成長を目指します。 ・主なスケジュール 平成26年12月４日 合併契約の締結 平成27年４月１日 合併期日 ・新会社の概要（予定） 会 社 名 東京建物リゾート株式会社 代 表 者 代表取締役社長 碓氷 辰男 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 ホテル、別荘地の運営管理 ゴルフ場および宿泊施設の運営 温浴施設の運営 資 100百万円 本 金 ３．事業本部の再編について クオリティライフ事業本部を新設し、ビル事業本部、住宅事業本部、アセットサービス事業 本部、海外事業本部と併せた、５事業本部体制とします。本件グループ再編に伴い、住宅分譲 部門および東京建物アメニティサポートは住宅事業本部、当社についてはアセットサービス事 業本部、東京建物シニアライフサポートおよび東京建物リゾートについてはクオリティライフ 事業本部に属することとなります。 － 48 － (48) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ４．当事会社の概要 会 社 名 東京建物株式会社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 不動産業 資 本 金 92,451百万円 会 社 名 東京建物不動産販売株式会社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫 所 在 地 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 事 業 内 容 不動産流通業 資 本 金 3,108百万円 会 社 名 株式会社東京建物アメニティサポート 代 表 者 代表取締役社長 矢内 良樹 所 在 地 東京都墨田区太平四丁目１番３号 事 業 内 容 不動産の管理、清掃、保険代理 資 100百万円 本 金 － 49 － (49) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 会 社 名 東京建物シニアライフサポート株式会社 代 表 者 代表取締役社長 加藤 久利 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 介護サービス事業、高齢者向け住宅の開発・運営事業 資 本 金 100百万円 会 社 名 東京建物リゾート株式会社 代 表 者 代表取締役社長 碓氷 辰男 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 ホテル、別荘地の運営管理 資 本 金 100百万円 会 社 名 株式会社ジェイゴルフ 代 表 者 代表取締役社長 渡邊 有一 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 ゴルフ場及び宿泊施設の運営 資 100百万円 本 金 － 50 － (50) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 会 社 名 株式会社ホットネス 代 表 者 代表取締役社長 西山 明宏 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 温浴施設の運営 資 本 金 100百万円 会 社 名 ここち湯株式会社 代 表 者 代表取締役社長 西山 明宏 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 温浴施設の運営 資 10百万円 本 金 － 51 － (51) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ５．当事会社の平成26年12月期財政状態及び経営成績（単位：百万円） 東京建物株式会社 （連結） 東京建物不動産販売 株式会社 （連結） 株式会社東京建物 アメニティサポート 純資産 305,808 14,668 5,631 総資産 1,319,465 54,949 7,778 665.51 357.01 2,815,788.41 237,049 31,631 11,227 営業利益 30,559 2,317 454 経常利益 17,317 2,242 552 当期純利益 82,944 2,043 341 １株あたり当期純利益（円） 193.12 49.72 170,535.65 １株あたり配当（円） 6.00 12.00 51,000.00 １株あたり純資産（円） 売上高 東京建物 シニアライフサポート 株式会社 東京建物リゾート 株式会社 株式会社 ジェイゴルフ 純資産 180 2,342 ▲4,563 総資産 190 10,072 14,522 8,986.81 1,170,858.04 ▲4,563,338.12 40 3,308 2,203 営業利益 ▲19 617 110 経常利益 ▲20 608 ▲54 当期純利益 ▲20 410 ▲182 １株あたり当期純利益（円） ▲1013.19 205,112.85 ▲181,620.96 １株あたり配当（円） 0 0 0 １株あたり純資産（円） 売上高 － 52 － (52) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 株式会社 ホットネス ここち湯株式会社 純資産 1,225 949 総資産 4,570 1,320 1,020,970.34 4,743,866.08 4,338 1,513 営業利益 173 80 経常利益 134 83 81 26 １株あたり当期純利益（円） 67,549.30 129,521.38 １株あたり配当（円） 0 0 １株あたり純資産（円） 売上高 当期純利益 以 － 53 － (53) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 上 当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、 重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 第１ 組織再編 当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、下記のとおり、本株式交換が効力を生じ ることを条件として、当社住宅販売機能の東京建物への統合、株式会社東京建物アメニティサ ポートの東京建物完全子会社化を中心とした組織再編を行うことを決議し、同日付で基本合意書 を締結しました。 記 １．組織再編の目的 当社を含む東京建物グループが属する不動産業界の事業環境につきましては、不動産ス トック市場の増加、高齢者向けサービスニーズの増加といった事業機会の広がりがある一方 で、足下では地価の高騰や建築費の上昇、中長期的な人口減少、少子高齢化による新築分譲 マンション市場縮小懸念、また、ソフト・サービスに対する顧客の要求水準の高度化・多様 化など、大きな変化が生じつつあります。 このような状況のもと、東京建物グループは、本年を初年度とする新たな中期経営計画を スタートさせるに当たり、事業環境の変化に柔軟に対応し、グループの強みを活かした更な る成長の実現に向けた方策を検討してまいりました。 この結果、これから起こりえる事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、迅速 な意思決定体制の構築と東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化及び業務シナ ジーの更なる発揮を行うために、当社の完全子会社化及び後述の組織再編を行うことといた しました。 ２．各組織の変更について (1) 住宅事業の製販管一体化について ① 住宅事業の製販一体化について 当社の住宅販売機能を東京建物に統合します。住宅事業の開発・販売を一体化するこ とで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客 志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を 図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現します。 － 54 － (54) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ・主なスケジュール 平成27年２月12日 製販一体化に関する基本合意書の締結 平成27年10月（予定） 製販一体化 統合の詳細については今後協議を進めてまいります。 ・当該事業統合の基本合意の内容 統合する事業内容 住宅販売機能 統合する事業の経営成績 営業収益3,404百万円（平成26年12月期） 統合日 平成27年10月（予定）（注） （注）本事業統合は、本株式交換が効力を生じることを条件といたします。 ・損益及び連結損益に与える影響額 平成27年12月期の当社及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であります。 ② 株式会社東京建物アメニティサポート（以下「東京建物アメニティサポート」とい う）の東京建物子会社化について 当社住宅販売機能の東京建物への統合に伴い、当社の子会社であり、マンション管理 事業を行っている東京建物アメニティサポートを東京建物の直接の子会社とします。住 宅事業において管理部門が把握したお客様のニーズを、開発部門へフィードバックする ことで、高度化する顧客ニーズに的確に対応する体制を構築し、住宅事業全体の競争力 の強化を実現します。 ・主なスケジュール 平成27年２月12日 東京建物アメニティサポートの東京建物子会社化について の基本合意書の締結 平成27年７月（予定） 東京建物アメニティサポートの東京建物子会社化 － 55 － (55) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ・当該異動の前後における当社の所有に係る東京建物アメニティサポートの議決権の数 及び東京建物アメニティサポートの総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る東京建物アメニティサポートの議決権の数 異動前：2,000個 異動後：－個 ② 東京建物アメニティサポートの総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後：－％ ・損益及び連結損益に与える影響額 平成27年12月期の当社損益及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であり ます。 (2) CRE戦略支援機能の移管について 当社に東京建物のCRE戦略支援機能を移管します。CREソリューションメニューを集約し、 東京建物グループ全体のCRE窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセット ビジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡 大への貢献を実現します。 ・主なスケジュール 平成27年２月12日 CRE戦略支援機能移管に関する基本合意書の締結 平成27年７月（予定） 機能移管 ＊本移管については、手法はまだ確定しておりませんが、影響は軽微の見込みです。 (3) シニア事業の統合について 当社及び東京建物シニアライフサポート株式会社（以下「東京建物シニアライフサポー ト」という）に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京 建物シニアライフサポートに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用及び最適な経 営資源の配分を行うことによりシニア事業全体の収益拡大を実現します。 － 56 － (56) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ・主なスケジュール 平成27年２月12日 シニア事業の統合に関する基本合意書の締結 平成27年10月（予定） 機能統合 ＊当社シニア賃貸管理機能の平成26年営業収益は484百万円であり、影響は軽微で す。 ３．当事会社の概要 会 社 名 東京建物不動産販売株式会社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫 所 在 地 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 事 業 内 容 不動産流通業 資 本 金 3,108百万円 会 社 名 東京建物株式会社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 不動産業 資 92,451百万円 本 金 － 57 － (57) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 会 社 名 株式会社東京建物アメニティサポート 代 表 者 代表取締役社長 矢内 良樹 所 在 地 東京都墨田区太平四丁目１番３号 事 業 内 容 不動産の管理、清掃、保険代理 資 本 金 100百万円 会 社 名 東京建物シニアライフサポート株式会社 代 表 者 代表取締役社長 加藤 久利 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目９番９号 事 業 内 容 介護サービス事業、高齢者向け住宅の開発・運営事業 資 100百万円 本 金 － 58 － (58) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx ４．当事会社の平成26年12月期財政状態及び経営成績 東京建物不動産販売 株式会社（連結） 東京建物株式会社 （連結） 株式会社東京建物 アメニティサポート 純資産 14,668 305,808 5,631 総資産 54,949 1,319,465 7,778 １株当たり純資産（円） 357.01 665.51 2,815,788.41 売上高 31,631 237,049 11,227 営業利益 2,317 30,559 454 経常利益 2,242 17,317 552 当期純利益 2,043 82,944 341 １株当たり当期純利益（円） 49.72 193.12 170,535.65 １株当たり配当金（円） 12.00 6.00 51,000.00 （単位：百万円 特記しているものを除く） 東京建物シニアライフ サポート株式会社 純資産 180 総資産 190 １株当たり純資産（円） 売上高 8,986.81 40 営業利益 ▲19 経常利益 ▲20 当期純利益 ▲20 １株当たり当期純利益（円） ▲1013.19 １株当たり配当金（円） 0 （単位：百万円 特記しているものを除く） － 59 － (59) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 第２ 自己株式の消却 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の 効力発生直前時（以下「基準時」）において保有している自己株式（本株式交換に関して会社法 第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取 得する自己株式を含む。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。 以 － 60 － (60) ／ 2015/02/24 19:21 (2015/02/23 19:10) ／ wn_15087051_08_os7東京建物不動産販売様_招集_重要事象_P.docx 上
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